宁波华翔电子股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2009年9月30日以电子邮件的方式发出，会议于2009年10月12日上午在上海浦东召开。会议由监事会召集人舒荣启先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、同意夏小平先生辞去公司第三届监事会监事职务
夏小平先生目前担任公司控股子公司——“上海联翔”的总经理，随着经营工作的日益繁忙,其担心不能完全履行公司监事的职责,近日向公司监事会提交了辞职报告。
会议同意夏小平先生辞去公司第三届监事会监事职务,对夏小平先生在担任监事期间的工作表示感谢，在新监事就任前，其将继续履行监事职责。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
二、同意推举许伯仓先生出任第三届监事会监事
为了进一步完善公司治理，本次会议同意推选许伯仓先生（简历附后）作为股东代表出任第三届监事会监事,任期自公司临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满止。
本项决议将提交公司临时股东大会审议。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2009年10月13日
附拟任监事简历:
许伯仓先生，1949年8月出生, 大专学历，高级经济师,2001年12月至2003年6月任一汽集团实业总公司副总经理,2003年6月至2004年6月任一汽集团监事会特派监事, 2004年6月至2006年1月，任一汽集团运输公司总经理，2006年1月至2009年8月任一汽集团监事会监事。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2009-049
宁波华翔电子股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议通知于2009年9月30日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2009年10月12日上午9：30在上海浦东以现场方式召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周晓峰先生主持。
会议通报了中国证监会宁波监管局于2009年6月22日至2009年7月1日对公司进行现场检查的情况，针对中国证监会宁波监管局2009年9月11日下发了甬证监发[2009]99号《关于要求宁波华翔电子股份有限公限期整改有关问题的通知》中所提及的此次检查中发现的问题以及公司的整改措施进行了讨论。
会议以举手表决的方式，审议通过了如下议案:
1、审议通过了《宁波华翔电子股份有限公司关于中国证监会宁波监管局巡检意见的整改报告》（报告全文请见董事会2009-050号公告）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于召开2009年第七次临时股东大会的议案》
根据公司监事会的提议，会议同意2009年10月30日（星期五）上午9点在象山西周召开公司2009年度第七次临时股东大会，审议选举监事的议案。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年10月12日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2009-050
宁波华翔电子股份有限公司关于中国证监会宁波监管局巡检意见的整改报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2009年6月22日至7月1日接受了中国证监会宁波监管局的巡回检查, 中国证监会宁波监管局于2009年9月11日下发了甬证监发[2009]99号《关于要求宁波华翔电子股份有限公限期整改有关问题的通知》（以下称《通知》）
公司接到《通知》后，及时组织公司全体董事、监事及高管人员认真学习了《通知》中要求公司进行整改的各项内容，公司董事会感谢中国证监会宁波监管局对公司的巡检，本次检查将进一步促进公司完善法人治理结构，规范公司的经营管理，规避公司的投资风险，提高公司的信息披露质量。
根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律、法规的规定和要求，2009年10月12日，公司三届董事会第二十八次会议在上海浦东以现场方式召开，审议通过了《宁波华翔电子股份有限公司关于中国证监会宁波监管局巡检意见的整改报告》，提出了如下具体整改措施：
一、“三会”规范运作方面
（一）董事会记录不完善，董事会实际参会人数和披露人数不一致。如公司2007年12月20日召开的第二届董事会三十六次会议公告出席会议董事9名，而公司在董事会记录里描述实到董事7名，缺席2名。
答：公司第二届董事会第三十六次会议亲自出席董事7名，独立董事章晓洪因出差在外委托独立董事陈礼璠出席,董事郑国因工作原因委托董事周晓峰出席(会议记录中都有相关记录)，由于工作人员疏忽，在该次董事会决议公告中未说明上述董事委托出席情况，造成董事会决议公告披露人数与董事会会议记录中的参会人数不一致。
公司对近三年的股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录及相关公告进行了核对，未发现其他内容不一致的情况发生。
针对该问题，公司将采取如下措施:
1、进一步加强公司内部管理，加强相关人员的工作责任心，杜绝此类事项的再次发生；
2、今后每次会议结束后，公司将会议决议、会议记录相关电子扫描件抄送各位与会人员予以确认；
3、加强公司相关工作人员的业务学习和培训，努力提高自身的专业水准。
（二）监事会流于形式，未能形成会议记录。
答：公司第三届监事会由三名监事组成，其中1名为职工监事，另2名为股东推荐，均为公司控股子公司高级管理人员，每次召开董事会会议，三名监事均悉数列席，并在会议上就相关议案提出质询或建议。因此就相同议案召开监事会会议时，仅形成监事会决议而未能形成会议记录。
针对该问题，公司将采取如下措施：
1、改善公司监事会的组成,拟引入独立于公司的外部监事,负责监事会的日常运作；
2、监事会将结合公司内审部的工作内容，内审部的部分工作内容和职责由监事会负责。监事会的工作通过公司的内审部予以落实，发挥各自的强处，共享相关资源，充分发挥监事会对公司的监督作用；
3、监事会将加强工作人员的专业培训，委派专人做好会议记录和档案保管工作。
（三）对设立富奥汽车零部件股份有限公司的出资款早于股东大会审议通过决议之日。公司于2007年12月18日召开现场股东大会审议通过《关于一汽集团等发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》，而2007年12月14日已付出资款1.47亿元。
答：公司与一汽集团、富奥汽车零部件有限公司经营层发起设立富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥公司”）。富奥公司注册资本100,000万元，公司以现金认购49,000万股。由于改制方要求2007年12月20日前完成验资注册及工商登记手续,因此发起人协议中规定“宁波华翔在本协议签订且股份公司开设专用账户后7个工作日内，缴付其出资额的30%,共计人民币一亿四千七百万元”。2007年12月3日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与一汽集团等发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》。会议同意将此事项提交2007年12月18日召开的2007年第四次股东大会审议。
公司于2007年12月14日支付第一笔出资款14，700万元，由于支付第一笔出资款时相关股东大会还未召开，为了避免出资事项给公司造成损失，公司实际控制人周晓峰出具书面承诺，承担股东大会未批准该项交易引起的相关责任风险。（该承诺函内容详见2007年12月3日公司2007-056号临时公告。）
上述事项未按正常工作流程操作，主要目的是维护公司的利益，为了让公司能及时参与富奥公司的改制工作，为公司今后的发展打下良好的基础。虽然在流程上有一定的瑕疵，但在实际操作中，公司的实际控制人特别承诺，使得相关风险得以控制。针对此事项，公司在今后的实际运营中，做好更充分的前期准备工作，为公司的决策预留充足的时间，规范运作。
二、信息披露方面
（一）年报关联交易披露不充分。公司与宁波华众模具制造有限公司等关联公司的关联交易披露不完整，未按交易对象进行单独归类管理。
答：公司及下属子公司华翔日进、安通林公司分别与宁波华众、宁波华乐特、宁波华英模具因生产进行采购和半产品的买卖，因上述三个交易对象的实际控制人均为周敏峰（本公司董事长之兄），所以与宁波华乐特、宁波华英模具之间发生的关联交易，公司归入与宁波华众之间的日常关联交易进行管理，其交易金额纳入年度日常关联交易范围内。公司与上述三个交易对象2008年度发生的关联交易合并交易金额为2,034.94万元，其中采购货物金额为754.64万元，占公司同类交易0.51%,销售货物金额为1,280.30万元, 占公司同类交易0.48%。未超出2008-020号董事会公告的2008年度公司与宁波华众日常关联交易额度（向宁波华众采购货物、销售货物的交易额度均为2,500万元）。
2009年开始，公司与上述三个交易对象发生的关联交易已按交易对象单独分类管理,并按照关联交易的法人主体来逐项详细的披露。
上述事项反映出公司对关联方管理有待改善，鉴于目前情况公司已采取以下措施：
（1）对公司实际控制人及其关联人周敏峰、周辞美控制的企业进行梳理，理清公司的各关联方情况；
（2）鉴于公司的经营模式,公司经营主体都在下属子公司, 公司已于2009年6月26日向各子公司下发了《关于加强各公司日常关联交易管理的通知》，要求各子公司对外采购或销售过程中切实关注关联交易情况，如有发生任何疑似情况；应及时上报公司本部，
（3）如果属于公司在正常经营中与关联方发生的不可避免的关联交易，如商品买卖、劳务服务等，公司将严格按照证监会和交易所的相关规定履行披露义务；
（4）公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员将加强对有关法规制度的学习，提高规范运作的自觉性和业务操作的能力。
（二）公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的要求详细披露主要子公司、参股公司的经营情况，且存在披露的各子公司的经营业绩未抵消合并报表间内部交易的情况。
答: 由于所处汽车零部件行业的特点，公司为了扩大欧系、日系等不同体系整车厂的产品配套份额，为了引进国际某一类细分零部件产品的先进技术和管理，公司采取了与原配套厂商、国际细分行业领先厂商、战略合作伙伴合资的模式先后成立“宁波玛克特汽车饰件公司”“宁波诗兰姆汽车零部件公司”等多家子公司，又利用行业整合、购并的机会，通过收购兼并增加了“辽宁陆平机器股份有限公司”“长春华翔轿车消声器有限公司”等多家子公司，总数多达16家。
为了子公司能集中资源发展，在相关领域做精做强，各子公司都按细分行业、专业分工来生产不同的汽车零部件产品为整车厂配套，如果披露各子公司全部财务数据，将使得公司各类产品的详细商务数据公开，这将给公司的商务运作造成较大影响。
为了进一步加强公司信息的透明度,保护广大投资者的知情权益, 公司已在2009年半年度报告中按照相关准则的要求详细披露子公司经营情况，包括总资产、净资产、营业总收入、对合并报表净利润的贡献和剔除合并报表范围内交易后实现的营业收入等。在今后的工作中，公司将加强相关业务学习，不论定期报告,还是临时报告,我们都将严格按照格式准则的要求,及时、准确、完整地履行信息披露义务。
三、会计处理方面
（一）补贴收入的会计处理不恰当。宁波米勒模具制造有限公司于2008年收到江北区管委会补贴收入177.5万元，系汽车零部件模具制造过程自动化工程补贴，归属为与固定资产有关的补贴，应作为递延收益逐期推销，而公司直接计入当期损益。
答：公司已按照企业会计准则的相关规定，对上述2008年确认的补贴收入进行了账务调整。
将2008年8月收到的177.5万元补贴收入调整至递延收益，按固定资产的折旧年限(10年)进行摊销，本调整将减少2008年合并净利润95.68万元，对2008年合并净利润影响比重0.67%。未来9年每年会增加合并净利润9.98万元，今后，公司将按企业会计准则的要求，准确地确认和计量该类收益。
（二）会计科目归属不恰当。2008年合并财务报表附注披露装修费主要为子公司租赁母公司厂房后的固定资产改良支出，应重分类入固定资产而非长期待摊费用科目；截至2009年6月，公司库存商品帐面约550万元价值的注塑机系为子公司代购的固定资产，但现场检查中未发现与子公司的销售合同，公司在编制合并报表时应重分类调整至固定资产而非存货项目入帐。
答：公司在合并报表编制过程中，确实存在部分科目应做重分类处理而未进行重分类的情况。落实整改情况：对控股子公司租赁的固定资产改良支出下次编制合并报表时将重分类至固定资产。
公司库存商品帐面约550万元价值的固定资产系为子公司代采购，在2009年7月已将该设备卖给了子公司，子公司也已按固定资产入账。
本次会计科目调整对当期损益不产生影响。为防止此类事项的再次发生，公司将加强对财务人员的业务培训，同时将加强合并报表编制过程管理，杜绝类似事情的发生。
（三）模具摊销、减值等问题。截至2009年3月31日，子公司诗兰姆存在116.3万元的模具未进行推销；子公司华翔日进存在40.6万元的模具未进行减值。
答：1、模具交易情况及公司会计处理介绍
模具是汽车零部件行业比较常见的一种产品，伴随着项目的定点而出现，各子公司都会涉及到模具的买卖或摊销问题。一般来说，模具的结算会有以下几种方式：一是客户全额承担模具成本，一次性支付给公司；二是客户全额承担模具成本，但需按一定的产量将价格分摊至产品，在产品上予以加价；三是客户不承担模具成本，由公司自行承担，此时模具与专用设备的性质基本相同；四是以上几种方式的组合。
对于一次性支付款项的，财务处理较简单，与产品买卖的方式相同；对于由公司自己承担或分摊至产品的，就会涉及到模具摊销的处理，公司下属子公司对项目模具成本的分摊核算方式有二种，一是按不同的项目将模具成本直接归集在长期待摊费用科目，等该项目产品投产时，模具成本按预期销售数量（指客户在协议中明确该项目预计销量）或预计项目的寿命年限进行摊销；另一种是按不同的项目将模具成本归集在存货科目下的项目成本，等该项目产品投产时，把存货下的项目成本转至长期待摊费用并按预期销售量或项目的使用寿命年限进行摊销。如果该项目模具不导致以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目模具的摊余价值全部转入当期损益。
2、诗兰姆模具摊销问题
子公司诗兰姆按上述第一种核算方式进行账务处理。截止2009年3月31日，诗兰姆账上116.3万元未开始摊销的模具成本，系相关新项目前期投入的模具成本，这些新项目产品还处于开发阶段，未实现投产，根据权责发生制和配比原则，这些模具尚未开始摊销。
整改措施：
1）规范模具项目核算方法，对模具的归集使用统一口径，对新项目的模具项目都在存货下项目成本核算，待新项目投产时转入长期待摊费用并开始摊销。
2）截止2009年8月31日，子公司诗兰姆对未投产模具成本已转入存货下的项目成本进行核算。
3）公司已在制订相关作业指导书，使公司财务核算的基础工作进一步规范、完善。
3、子公司华翔日进40.6万的模具未进行减值问题
系日进公司发生下述二笔交易事项：1、2007年4月，日进公司与供应商签订68万元的模具采购合同，已预付27万元，但因第三方供应商开发的模具未能完全符合客户的质量要求，公司要求供应商退回预付的模具款，此项目目前还处于与供应商协商阶段；2、2007年12月，日进公司与第三方客户、供应商分别于签订37.6万元（不含税）的销售合同与51.2万元（不含税）的采购合同，即销售价低于采购价13.6万元，目前该项目还在履行状态。
整改措施：
1）子公司日进公司已于2009年9月份对上述状态的模具计提了减值准备。
2）梳理模具跟踪流程，将模具各要素设计在EXCEL工作表上（模具跟踪表），要求财务人员在每季度更新模具跟踪表，便于对项目模具开发的原始开发成本、开发状态及项目的执行情况进行有效的落实。
3）公司将严格按照《企业会计准则》的要求，每年定期检查公司各项资产的实际状况，对判断可能发生减值迹象的资产定期进行减值测试。
（四）陆平机器对价差收入的确认时点存在随意性。2006年，子公司陆平机器与客户签订了两笔销售合同（2006F157、2006F158），该合同对应的两笔共计1153万元的价差补充合同于2008年8月签订，而公司于2007年12月对该补价收入进行了确认（凭证1241、1242号），此笔补价收入在2007年确认的依据不足。
答：控股子公司陆平机器是一家主要研制和生产各类大板方舱、特种改装车辆的公司，其产品主要供给中国人民解放军，所以陆平机器是所有子公司中唯一一家生产非汽车零部件的子公司，陆平机器的生产模式是以销定产的，所生产的产品均是先签订销售合同后再生产的。同时公司产品的定价具有特殊性：在接受客户订单时，对产品有一个原始设计方案，同时确定合同价，但大多数情况下，客户会在生产过程中发出设计变更的指令，公司根据客户新的指令对产品进行设计变更并按新的设计进行生产，所以等产品完工时，由于产品成本的变化，其产品价格会与原先的合同价格不一致，最终的产品价格由公司在原合同价的基础上，结合设计变更带来的成本增加，向客户提出申请，并由客户审计后出具审价报告确定，即产品价格分两部分：一部分是原始合同价，另一部分是由于设计变更等带来的价格差异或称为“补差收入”。
陆平机器的销售收入确认原则也是根据企业会计准则中的原则来判断的，即在满足下列条件时确认收入：1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方（产品的销售合同、产品验收单、产品出门证）；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制（产品的销售合同、产品验收单、产品出门证）；3、收入的金额能够可靠地计量（合同金额及审价报告）；4、相关的经济利益很可能流入企业（客户系部队，风险很小）；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量（生产成本是确定的）。
根据上述的确认原则，公司对产品补差收入的确认时点为：公司与客户签订的主合同已符合确认条件，同时已收到客户的审价报告时确认补差收入。一般来说，客户出具审价报告后，同时需走完内部审批流程后才能与公司签订补差收入的合同，其时点晚于审价报告。
对于2006F157、2006F158两笔合同，其产品已与2007年交付完毕，其主合同于2007年确认收入。同时，由于相应的审价报告也于2007年底前收到，所以将该补差收入确认在2007年度。但此两笔合同相应的补差合同于2008年8月才收到，与2007年度出具的审价报告时点间距较大，所以从风险转移角度来说，2007年底该笔补差收入还具有不确定性，将其确认在2008年更加合理。
整改措施：
1、已通知陆平机器进一步规范收入确认流程。若将该收入确认在2008年，则股份公司2007年的合并净利润将减少638.18万元，2008年的合并净利润将增加638.18万元。
2、公司对产品补差收入的确认时点修改为：公司与客户签订的主合同已符合确认条件，同时已收到客户的审价报告且在审计报告外勤结束日前已签订完补价合同的，在年度内予以确认补差收入。
3、根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司拟向金城集团有限公司出让所持陆平机器73.8%的股份，本次股份转让后公司将不再持有陆平机器的股份。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
二○○九年十月十二日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2009-051
宁波华翔电子股份有限公司关于召开
2009年度第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2009年度第七次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
2009年10月30日（周五）上午9:00；
2、股权登记日：2009年10月27日（周二）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。
6、出席对象：
（1）凡2009年10月27日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
审议《关于推举许伯仓先生出任公司第三届监事会监事的议案》
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2009年10月28日、2009年10月29日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2009年10月30日，8：30—9：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江象山西周镇华翔山庄
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：315722
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8127
四、其他事项
本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年10月13日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2009年度第七次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于推举许伯仓先生出任公司第三届监事会监事的议案 | |||
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2009年 月 日
附注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。