单位：元
| 项 目 | 截至2009年6月30日止6个月期间 | 2008年度 | |
| 一、营业收入 | 27,554,637,988 | 49,214,287,378 | |
| 减： | 营业成本 | 25,600,544,574 | 45,615,877,771 |
| 营业税金及附加 | 888,761,027 | 1,637,819,510 | |
| 销售费用 | 37,228,151 | 74,142,492 | |
| 管理费用 | 633,067,668 | 1,135,060,729 | |
| 财务费用 | 1,828,810 | 77,373,768 | |
| 资产减值损失 | 2,941,339 | 82,793,648 | |
| 加： | 公允价值变动收益/损失 | 600,605 | -1,376,255 |
| 投资收益 | 14,994,285 | 134,284,974 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 9,618,362 | 24,206,883 | |
| 二、营业利润 | 405,861,309 | 724,128,179 | |
| 加： | 营业外收入 | 46,411,754 | 163,342,345 |
| 减： | 营业外支出 | 6,505,014 | 14,150,386 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 3,439,493 | 6,035,121 | |
| 三、利润总额 | 445,768,049 | 873,320,138 | |
| 减： | 所得税费用 | 93,204,404 | 169,044,685 |
| 四、净利润 | 352,563,645 | 704,275,453 | |
| 其中：合并企业合并前实现净利润 (净亏损) | - | 1,442,324 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 322,124,596 | 660,292,989 | |
| 少数股东损益 | 30,439,049 | 43,982,464 | |
| 五、每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 0.31 | 0.63 | |
| 稀释每股收益 | 0.31 | 0.63 | |
| 六、其他综合收益 | 4,463,002 | -4,800,849 | |
| 七、综合收益总额 | 357,026,647 | 699,474,604 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 325,494,784 | 656,066,141 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 31,531,863 | 43,408,463 | |
（五）上海建工2008年度及2009年1-6月期间备考合并利润表扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
| 6月30日止 6个月期间 | 2008年度 | |
| 净利润/(亏损) | 352,563,645 | 704,275,453 |
| 加/(减)：处置非流动资产损失 | (3,051,432) | (26,920,408) |
| 所得税税率变动的影响 | (2,529,633) | 10,821,199 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净利润 | - | 1,442,324 |
| 持有交易性金融资产产生的公允价值变动收益 | (600,605) | 1,376,255 |
| 处置交易性金融资产产生的投资收益 | (20,038) | (28,382,043) |
| 其他营业外收入 | (41,601,814) | (154,016,620) |
| 其他营业外支出 | 3,065,521 | 8,115,265 |
| 资产减值转回 | (734,571) | (6,077,750) |
| 应付含量工资或应付福利费冲回 | (5,860,570) | |
| 非经常性损益的所得税影响数 | 6,062,710 | 11,701,069 |
| 扣除非经常性损益后的净亏损 | 313,153,783 | 516,474,174 |
| 其中：归属于母公司股东 | 291,848,025 | 500,610,229 |
| 归属于少数股东 | 21,305,758 | 15,863,945 |
三、盈利预测
（一）标的资产盈利预测报告
普华永道对标的资产2009年度及2010年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了审核报告（普华永道中天特审字(2009)第754号）。
1、标的资产盈利预测报告的编制基础
标的资产盈利预测报告之编制系假定拟购买资产所形成的报告主体(以下称为“本报告主体”)于本列报之最早期初已经存在，且在2008年1月1日至2009年6月30日止期间(以下合称“历史期间”)及2009年7月1日至及2010年12月31日止期间 (以下合称“预测期间”)持续经营。
标的资产盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于上海建工编制的上海建工(集团)总公司拟被上海建工股份有限公司非公开发行股份购买之资产的财务报表中。本盈利预测表中预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
标的资产盈利预测报告是上海建工管理层根据拟购买资产经审计的历史期间的利润表为基础，并依据拟购买资产相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑拟购买资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
编制标的资产盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间的本报告主体的利润表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异，同时也与编制历史期间的上海建工的利润表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。
拟购买子公司之间所有重大往来交易及未实现损益在盈利预测表编制时予以抵销。本报告主体预测期间的净损益中属于本次重组中建工集团所拥有并将被上海建工购买的部分作为“归属于母公司所有者的净损益”，不属于的部分作为“少数股东损益”在盈利预测表中净利润项下单独列示。
2、标的资产盈利预测报告的主要假设
盈利预测的基本假设：
（1）本报告主体遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；
（2）本报告主体经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；
（3）本报告主体经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
（4）本报告主体的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6）本报告主体所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；
（7）本报告主体的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
（8）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；
（9）本报告主体资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；
（10）于预测期间内，本报告主体的公司架构不发生重大变化；
（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
盈利预测的特定假设：
（1）于预测期间，人民币对日元的汇率将保持稳定。截至2009年12月31日及2010年12月31日，根据中国银行公布的相关期间远期汇率，预计日元对人民币的汇率分别为1：0.0724及1：0.0729。
（2）本报告主体承接的主要工程建造项目分布在上海及周边地区，根据上海市政府2008年8月公布的《上海市人民代表大会常务委员会关于本市促进和保障世博会筹备和举办工作的决定》(以下简称“决定”)，自2010年4月1日至2010年10月31日期间，上海城区将分散层次对于在建工程实施停止施工作业，在外环以内(含外环线)分三个层次分别为停止建设工程施工区域，停止实施桩基施工、基坑开挖区域和停止道路施工区域作业。以上决定，预期将对本集团的部分外环内已施工工程和预计承接项目，以及相关混凝土的销售产生影响。
（3）建工房产已签订的销售合同不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。
（4）华建厂和建工房产为银行向客户发放的抵押贷款提供阶段性担保，预计在预测期间被担保人即购买者不会发生重大的违约事件。
（5）本报告主体已于2009年6月30日为各项资产计提了合理的减值准备，预计本报告主体预测期间的资产减值风险程度无重大变化。
（6）本着谨慎的原则，预测期间本报告主体营业外收入中的补贴收入仅包括截至本盈利预测报告批准报出日本报告主体已实际收到或根据已获得的书面批文而预计能够收到的补贴项目。
3、标的资产2009及2010年度盈利预测表
单位：万元
| 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | |||
| 合计 | 1至6月 | 7至12月 | 合计 | 合计 | |
| 项目 | 已审实现数 | 已审实现数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 |
| 一、营业收入 | 2,150,537 | 1,140,872 | 1,012,954 | 2,153,826 | 1,996,630 |
| 二、营业成本 | |||||
| 其中：营业成本 | (1,952,272) | (1,047,368) | (911,176) | (1,958,544) | (1,794,588) |
| 营业税金及附加 | (76,296) | (34,414) | (34,481) | (68,895) | (69,757) |
| 销售费用 | (7,414) | (3,660) | (3,971) | (7,631) | (7,566) |
| 管理费用 | (55,947) | (30,122) | (31,689) | (61,811) | (64,266) |
| 财务费用-净额 | (8,757) | (2,148) | (2,730) | (4,878) | (4,010) |
| 资产减值损失 | (8,509) | (1,282) | (909) | (2,191) | (2,561) |
| 加： 公允价值变动收益 /(损失) | (138) | 60 | - | 60 | - |
| 投资收益 | 6,599 | 1,655 | 1,745 | 3,400 | 2,968 |
| 三、营业利润 | 47,803 | 23,593 | 29,743 | 53,336 | 56,850 |
| 加：营业外收入 | 5,911 | 2,919 | 3,426 | 6,345 | 7,718 |
| 减：营业外支出 | 557 | 268 | 55 | 323 | - |
| 四、利润总额 | 53,157 | 26,244 | 33,114 | 59,358 | 64,568 |
| 减：所得税费用 | 9,832 | 5,403 | 7,608 | 13,011 | 14,868 |
| 五、净利润 | 43,325 | 20,841 | 25,506 | 46,347 | 49,700 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 37,275 | 17,563 | 20,726 | 38,290 | 42,077 |
| 少数股东损益 | 6,050 | 3,278 | 4,780 | 8,057 | 7,623 |
（二）备考盈利预测报告
普华永道对2009年度及2010年度备考盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了审核报告（普华永道中天特审字(2009)第755号）。
1、备考盈利预测的编制基础
备考盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的股权架构于本列报之最早期初已经存在（以下简称“本报告主体”），且在2008年1月1日至2009年6月30日止期间(以下合称“历史期间”)及2009年7月1日至12月31日止期间及2010年度(以下合称“预测期间”)持续经营。
备考盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
备考盈利预测报告是本公司管理层根据本公司经审计的历史期间的备考合并利润表为基础，并依据本报告主体相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经本报告主体经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
编制备考盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间本公司的备考合并利润表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。
重组后公司内部所有重大往来交易及未实现损益在盈利预测表编制时予以抵销。重组后公司预测期间属于本公司所拥有，或属于本次重组中建工集团所拥有并将被本公司购买的部分作为“归属于母公司股东的净损益”，不属于的部分作为“少数股东损益”在盈利预测表中净利润项下单独列示。
2、备考盈利预测的主要假设
盈利预测的基本假设：
（1）重组后公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；
（2）重组后公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；
（3）重组后公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；
（4）重组后公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6）重组后公司所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；
（7）重组后公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
（8）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；
（9）重组后公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；
（10）于预测期间内，重组后公司的公司架构不发生重大变化；
（11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
盈利预测的特定假设：
（1）于预测期间，人民币对日元的汇率将保持稳定。截至2009年12月31日及2010年12月31日，根据中国银行公布的相关期间远期汇率，预计日元对人民币的汇率分别为1：0.0724及1：0.0729。
（2）重组后公司承接的主要工程建造项目分布在上海及周边地区，根据上海市政府2008年8月公布的《上海市人民代表大会常务委员会关于本市促进和保障世博会筹备和举办工作的决定》(以下简称“决定”)，自2010年4月1日至2010年10月31日期间，上海城区将分散层次对于在建工程实施停止施工作业，在外环以内(含外环线)分三个层次分别为停止建设工程施工区域，停止实施桩基施工、基坑开挖区域和停止道路施工区域作业。以上决定，预期将对重组后公司的部分外环内已施工工程和预计承接项目，以及相关混凝土的销售产生影响。
（3）建工房产已签订的销售合同不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。
（4）华建厂和建工房产为银行向客户发放的抵押贷款提供阶段性担保，预计在预测期间被担保人即购买者不会发生重大的违约事件。
（5）重组后公司已于2009年6月30日为各项资产计提了合理的减值准备，预计重组后公司预测期间的资产减值风险程度无重大变化。
（6）本着谨慎的原则，预测期间重组后公司营业外收入中的补贴收入仅包括截至本盈利预测报告批准报出日重组后公司已实际收到或根据已获得的书面批文而预计能够收到的补贴项目。
3、备考合并盈利预测表
| 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | |||
| 合计 | 1至6月 | 7至12月 | 合计 | 合计 | |
| 项目 | 已审实现数 | 已审实现数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 |
| 一、营业收入 | 4,921,429 | 2,755,464 | 2,755,504 | 5,510,968 | 5,450,188 |
| 二、营业成本 | |||||
| 其中：营业成本 | (4,561,588) | (2,560,054) | (2,560,469) | (5,120,523) | (5,045,361) |
| 营业税金及附加 | (163,782) | (88,876) | (82,640) | (171,516) | (172,443) |
| 销售费用 | (7,414) | (3,723) | (4,035) | (7,758) | (7,688) |
| 管理费用 | (113,506) | (63,307) | (65,796) | (129,103) | (136,757) |
| 财务费用-净额 | (7,737) | (183) | (785) | (968) | 725 |
| 资产减值损失 | (8,279) | (294) | (3,034) | (3,328) | (3,736) |
| 加： 公允价值变动收益/(损失) | (138) | 60 | - | 60 | - |
| 投资收益 | 13,428 | 1,499 | 2,879 | 4,378 | 3,730 |
| 三、营业利润 | 72,413 | 40,586 | 41,624 | 82,210 | 88,658 |
| 加：营业外收入 | 16,334 | 4,641 | 11,429 | 16,070 | 16,866 |
| 减：营业外支出 | 1,415 | 651 | 61 | 712 | - |
| 四、利润总额 | 87,332 | 44,576 | 52,992 | 97,568 | 105,524 |
| 减：所得税费用 | 16,904 | 9,320 | 11,568 | 20,888 | 23,896 |
| 五、净利润 | 70,428 | 35,256 | 41,424 | 76,680 | 81,628 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 66,029 | 32,212 | 36,412 | 68,624 | 73,410 |
| 少数股东损益 | 4,399 | 3,044 | 5,012 | 8,056 | 8,218 |
四、财务指标计算方法说明
（一）偿债能力指标
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝速动资产／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
（二）净资产收益率
1、全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的年末净资产。编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。
2、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。
（三）每股收益
1、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
上海建工股份有限公司
2009年10月12日