新湖中宝股份有限公司第六届董事会第五十五次会议决议暨股东大会增加提案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称或“本公司”）第六届董事会第五十五次会议于2009年10月12日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事九名，实际参加签字表决的董事九名。
经本公司第六届董事会第五十三次会议审议批准，本公司将于2009年10月21日召开2009年第五次临时股东大会，会议通知刊登在2009年9月30日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
本公司董事会于2009年10月10日收到占本公司总股本64.04%的大股东浙江新湖集团股份有限公司提出《关于修改公司〈章程〉及〈董事会议事规则〉》的临时提案，并提议在公司2009年第五次临时股东大会审议事项中增加此临时提案。
临时提案内容如下：
一、 对原《章程》第一百一十条、第一百一十六条进行修改：
第一，公司《章程》原第一百一十条：
“公司建立严格的审查和决策程序；重大交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。
本节所指交易
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）交易所认定的其他交易
上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：
主营业务
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的5％至20％（含本数）；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％至20％（含本数），且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％至20％（含本数），且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5％至20％（含本数），且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％至20％（含本数），且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
非主营业务
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的2.5％至10％（含本数）；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的2.5％至10％（含本数），且绝对金额超过500万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的2.5％至10％（含本数），且绝对金额超过50万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的2.5％至10％（含本数），且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的2.5％至10％（含本数），且绝对金额超过50万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准
（一）上市公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
主营业务
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过500万元。
非主营业务
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过2500万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过250万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过2500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过250万元。
（二）对外担保
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）关联交易 公司与关联法人发生的交易（受赠现金资产除外）关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产5％以上，且绝对金额在3000万元以上，该次交易应当经过股东大会批准。
现作如下修改：
“公司建立严格的审查和决策程序；重大交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。
本节所指交易
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、交易所认定的其他交易
（一）除提供担保、关联交易外的交易
上市公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：
1、主营业务
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的5％至20％（含本数）；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％至20％（含本数），且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％至20％（含本数），且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5％至20％（含本数），且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％至20％（含本数），且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、非主营业务
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的2.5％至10％（含本数）；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的2.5％至10％（含本数），且绝对金额超过500万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的2.5％至10％（含本数），且绝对金额超过50万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的2.5％至10％（含本数），且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的2.5％至10％（含本数），且绝对金额超过50万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
主营业务
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过500万元。
非主营业务
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过2500万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过250万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过2500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过250万元。
（二）对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经过股东大会批准。”
第二：公司《章程》原第一百一十六条：
“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以邮件、电子邮件或传真方式；通知时限为：董事会召开前三天。”
现改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以邮件、电子邮件或传真方式；通知时限为：董事会召开前三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
二、对原《董事会议事规则》进行如下修改：
公司《董事会议事规则》原第八条：“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”
现改为：“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”
公司董事会经审议，鉴于浙江新湖集团股份有限公司持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份及提案内容符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合规。董事会以9票同意、0票反对、0票弃权同意对原《章程》和原《董事会议事规则》进行修改，并提交公司2009年第五次临时股东大会审议。除上述新增提案外，本公司2009年第五次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项均不变。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年十月十二日