上海世茂股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2009年10月12日上午以通讯方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，委托表决0名，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于公司与关联方共同出资设立公司的议案》。同意公司为配合厦门项目建设、开发与经营，与关联方世茂房地产控股有限公司及上海世茂建设有限公司共同出资设立项目公司——福建世茂新里程房地产开发有限公司（暂定名，最终以所在地工商行政管理局核准为准）。该项目公司注册资本为6.7亿元，公司出资金额为3.417亿元，将持有其51%股权；世茂房地产出资金额为0.335亿元，将持有其5%股权；世茂建设出资金额为2.948亿元，将持有其44%股权。（具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2009-044）。
许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生和韩淑温女士对本次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立项目公司将有助于厦门项目的建设与开发，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年10月12日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—044
上海世茂股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与关联方世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）及上海世茂建设有限公司（以下简称：世茂建设）以货币形式共同出资设立项目公司；
●关联人回避事宜：2009年10月12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与关联方共同出资设立公司的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决；
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方共同出资设立项目公司，将进一步推动厦门项目的建设与开发，有利于提升公司未来盈利能力。
一、关联交易概述
鉴于公司与世茂房地产于2009年10月8日联合竞得厦门市2009G20地块国有建设用地使用权，为配合该地块项目建设、开发与经营，公司拟与世茂房地产及世茂建设以货币形式共同出资设立项目公司——福建世茂新里程房地产开发有限公司（暂定名，最终以所在地工商行政管理局核准为准）。该项目公司注册资本为6.7亿元，公司出资金额为3.417亿元，将持有其51%股权；世茂房地产出资金额为0.335亿元，将持有其5%股权；世茂建设出资金额为2.948亿元，将持有其44%股权。
2009年10月12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与关联方共同出资设立公司的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。
鉴于公司与世茂房地产及世茂建设的实际控制人同为许荣茂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂房地产及世茂建设为公司关联方，本次共同出资设立公司构成了关联交易。本次关联交易无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。
世茂建设为本公司实际控制人许荣茂先生之控制的世茂房地产间接全资子公司，注册资本为54,000万元，法定代表人为许世坛，注册地址为上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦2801室。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为配合厦门市2009G20地块项目建设、开发与经营，公司与世茂房地产及世茂建设以货币形式共同出资设立项目公司——福建世茂新里程房地产开发有限公司（暂定名，最终以所在地工商行政管理局批复为准）。该项目公司注册资本为6.7亿元，公司出资金额为3.417亿元，将持有其51%股权；世茂房地产出资金额为0.335亿元，将持有其5%股权；世茂建设出资金额为2.948亿元，将持有其44%股权。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次共同出资设立项目公司旨在配合厦门市2009G20地块项目建设、开发与经营。本次关联交易遵循了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及控股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司与关联方共同出资设立项目公司事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立项目公司将有助于厦门项目的建设与开发，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年10月12日