证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2009-032
■山东鲁阳股份有限公司股份变动及增发A股上市公告书
(山东省淄博市沂源县城沂河路11号)
保荐人(主承销商)：■
(深圳市深南东路5047号深发展银行大厦)
重要声明与提示
山东鲁阳股份有限公司(以下简称“鲁阳股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)的本公司招股意向书全文。
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁阳股份
股票代码：002088
本次增发前总股本：214,769,030股
本次公开发行股票增加的股份：19,209,659股
本次发行完成后总股本：233,978,689股
发行后摊薄每股收益：0.63元/股(按照2008年度经审计的净利润除以本次增发后总股本计算)
新增股份上市日期：2009年10月15日
经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计19,209,659股将于2009年10月15日上市。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市保荐人：联合证券有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号<公司股份变动报告的内容与格式>》(2007年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等有关法律、法规和规章的规定，现将山东鲁阳股份有限公司股份变动及增发股份上市事宜公告如下：
一.本次股份变动的原因及批准情况
2008年2月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股(A 股)股票的议案》；2008年3月27日，公司2007年度股东大会审议通过了与董事会决议内容完全一致的增发议案。同时根据公司2007年度股东大会及六届三次董事会决议，本次发行数量不超过2,400万股，最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协商确定。
2008年8月29日，公司公开增发A股股票方案获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会2008年第125次工作会议审核通过。鉴于2007年度股东大会审议通过的公司增发A股股票方案的有效期将于2009年3月27日到期，为保证公开发行工作顺利实施，2009年3月10日召开的第六届董事会第六次会议及2009年4月10日召开的2008年度股东大会审议通过了公司公开增发A股股票事宜从2008年度股东大会批准通过之日起一年内有效。
公司本次增发A股经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]765号文核准。
本次增发招股意向书摘要于2009年9月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。本次发行采取原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意，网上发行由联合证券有限责任公司(以下简称“联合证券”)通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由联合证券负责组织实施。本次发行向公司原A股股东优先配售，公司原A股股东最大可根据股权登记日2009年9月22日(T-1日)收市后的持股数量，按照10:0.3的比例行使优先认购权。本公司和保荐人(主承销商)根据网上和网下的总体申购情况，并结合公司的筹资需求，最终确定本次发行数量为19,209,659股，发行结果如下：
| 类 别 | 配售比例 | 实际配售股数(股) | 占发行总量比例 |
| 原A股股东优先认购部分 | 100% | 2,430,152 | 12.651% |
| 除原A股股东优先配售外部分 | |||
| 网上申购 | 4.617952% | 3,012,692 | 15.683% |
| 网下申购 | 4.617952% | 13,766,106 | 71.662% |
| 主承销商余股包销部分 | — | 709 | 0.004% |
| 合 计 | — | 19,209,659 | 100% |
本次发行价格为18.22元/股，募集资金总额349,999,986.98元(含发行费用)，扣除发行费用10,459,209.66元（其中：承销、保荐费用8,000,000元，登记费用19,209.66元，网上推介费1,140,000元，会计师审计验资费500,000元，律师费用800,000元），募集资金净额为339,540,777.32元。募集资金已于2009年9月29日划至本公司指定账户。山东天恒信有限责任会计师事务所已对上述资金进行了验证，并出具天恒信验内字[2009]2015号《验资报告》。
二.股份总额、股份结构变动情况
(一)本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表：
| 股份类 | 本次发行前 | 本次发行 (股) | 本次发行后 | ||
| 股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、境内自然人持股 | 30,525,942 | 14.21 | 915,778 | 31,441,720 | 13.44 |
| 2、境内法人持股 | 77,273,618 | 35.98 | 77,273,618 | 33.03 | |
| 3、内部职工持股 | 526,930 | 0.25 | 15,808 | 542,738 | 0.23 |
| 4、高管持股 | 10,459,742 | 4.87 | 10,459,742 | 4.47 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 118,786,232 | 55.31 | 931,586 | 119,717,818 | 51.17 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 95,982,798 | 44.69 | 18,278,073 | 114,260,871 | 48.83 |
| 无限售条件的流通股合计 | 95,982,798 | 44.69 | 18,278,073 | 114,260,871 | 48.83 |
| 三、股份总数 | 214,769,030 | 100.00 | 19,209,659 | 233,978,689 | 100.00% |
(二)有限售条件股份可上市交易时间
1.本次发行前，公司有限售流通股为118,786,232股，具体可流通日期如下：
| 有限售条件股股东名称 | 持有的有限售条件股份数量(股) | 可上市交易时间 | 限售条件 |
| 沂源县南麻镇集体资 产经营管理中心 | 77,273,618 | 2009-11-30 | 首发限售承诺 |
| 鹿成滨 | 31,052,872 | 2009-11-30 | 首发限售承诺 |
| 高俊昌 | 1,908,241 | - | 作为高管持股锁定 |
| 盛新太 | 1,908,235 | - | 作为高管持股锁定 |
| 鹿成洪 | 1,698,188 | - | 作为高管持股锁定 |
| 毕研海 | 1,908,236 | - | 作为高管持股锁定 |
| 张成田 | 863,511 | - | 作为高管持股锁定 |
| 鹿梅军 | 405,079 | - | 作为高管持股锁定 |
| 杜兆峰 | 798,303 | - | 作为高管持股锁定 |
| 鹿 超 | 196,281 | - | 作为高管持股锁定 |
| 刘兆娟 | 407,450 | - | 作为高管持股锁定 |
| 鹿成会 | 366,218 | - | 2009年8月18日离任。做为高管，离任后半年内全部股份被冻结。 |
| 合 计 | 118,786,232 | - | - |
2.公司第二大股东鹿成滨承诺：根据本次增发其享有的优先认购权，全额参与配售，其中网下配售的931,586股将在该部分股票上市后1年内不出售。除鹿成滨承诺优先认购本次增发的931,586股为有限售条件股份外，本次增发的其余股份无持有期限制。
三.本次股份变动后本公司A 股前10 名股东及其持股情况(截至2009年9月30日)
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数(股) | 持股比例(%) |
| 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 | 境内非国有法人 | 77,273,618 | 33.03 |
| 鹿成滨 | 境内自然人 | 31,984,458 | 13.67 |
| 中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3,919,969 | 1.68 |
| 交通银行—汉兴证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3,644,154 | 1.56 |
| 中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3,127,808 | 1.34 |
| 任德凤 | 境内自然人 | 2,852,396 | 1.22 |
| 高俊昌 | 境内自然人 | 2,544,322 | 1.09 |
| 毕研海 | 境内自然人 | 2,544,315 | 1.09 |
| 盛新太 | 境内自然人 | 2,544,313 | 1.09 |
| 鹿成洪 | 境内自然人 | 2,264,251 | 0.97 |
四.本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况(截至2009年9月30日)
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |||
| 1 | 鹿成滨 | 董事长、总裁 | 31,052,872 | 14.46% | 31,984,458 | 13.67% |
| 2 | 高俊昌 | 董事、副总裁 | 2,544,322 | 1.18% | 2,544,322 | 1.09% |
| 3 | 盛新太 | 董事、副总裁 | 2,544,313 | 1.18% | 2,544,313 | 1.09% |
| 4 | 鹿成洪 | 董事、副总裁 | 2,264,251 | 1.05% | 2,264,251 | 0.97% |
| 5 | 毕研海 | 董 事 | 2,544,315 | 1.18% | 2,544,315 | 1.09% |
| 6 | 王爱明 | 董 事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 胡小媛 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | 朱清滨 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9 | 徐 波 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 10 | 张成田 | 职工监事 | 1,151,348 | 0.54% | 1,151,348 | 0.49% |
| 11 | 鹿梅军 | 监 事 | 540,106 | 0.25% | 540,106 | 0.23% |
| 12 | 杜兆峰 | 监 事 | 1,064,404 | 0.50% | 1,064,404 | 0.45% |
| 13 | 鹿 超 | 董事会秘书、副总裁 | 261,708 | 0.12% | 261,708 | 0.11% |
| 14 | 刘兆娟 | 财务总监 | 543,268 | 0.25% | 543,268 | 0.23% |
五.上市安排
经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计19,209,659股将于2009年10月15日上市。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
六.其他重要事项
本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
七.上市保荐人及意见
(一)上市保荐人：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
保荐代表人：龚文荣、潘银
项目协办人：金雷
地址：深圳市深南大道5047号深发展银行大厦22层
联系电话：010-68085588
传真：010-68085989
(二)上市保荐人意见
上市保荐人联合证券有限责任公司对鲁阳股份上市文件所载资料进行了核实，认为：发行人申请本次公开增发股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等法律、法规、规章的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，联合证券有限责任公司同意推荐鲁阳股份本次增发的股票上市交易。
八.备查文件
(一)审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；
(二)中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监许可[2009]765号文”；
(三)本次增发的招股意向书；
(四)保荐及承销协议；
(五)山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信验内字[2009]2015号《验资报告》；
(六)其他与本次增发有关的文件。
特此公告。
发行人：山东鲁阳股份有限公司
保荐机构(主承销商)：联合证券有限责任公司
2009年10月14日