安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2009年10月13日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与芜湖海螺国际大酒店有限公司（“海螺大酒店”）及芜湖海创置业有限责任公司（“芜湖海创置业”）三方在安徽省芜湖市共同签署了《海螺大厦合作建设协议》（“建设协议”），三方同意共同集资建设楼宇，楼宇名称为海螺大厦，预计总建筑面积约为96,900平方米，总投资约为人民币26,000万元。三方将根据各自的出资比例分割和享有相应的产权。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司执行董事余彪先生兼任芜湖海创置业董事长，芜湖海创置业系本公司关联方，与本公司之间的交易构成关联交易；由于海螺大酒店系本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）的控股子公司，故海螺大酒店是本公司关联方，与本公司之间的交易构成关联交易。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），因海螺集团是本公司关连人士，海螺大酒店系海螺集团的联系人，亦属于本公司关连人士，上述交易亦构成关连交易；芜湖海创置业不属于本公司的关连人士。
本公司董事会审议批准了本次关联（关连）交易，其中关联董事郭文叁、郭景彬、任勇、余彪、李顺安均回避表决，三名独立非执行董事康洹、陈育棠、丁美彩一致同意本次关联（关连）交易。
本公司与海螺大酒店、芜湖海创置业的本次关联（关连）交易金额以本公司的出资额计算，约为人民币5,200万元（含工程管理费），未超过本公司截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至2009年6月30日止按中国会计准则编制合并之未经审计总资产和本公司截至2009年10月9日总市值之百分比均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易亦不需要经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
1、公司名称：芜湖海螺国际大酒店有限公司
注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号
法定代表人：刘毅
注册资本：6,850万元人民币
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2005年12月1日
经营范围：从事餐饮、客房经营，并提供相关配套服务。
财务状况：截至2008年12月31日止年度，海螺大酒店经审计的净资产为8,558万元，净利润为464.34万元。截至2009年8月31日，海螺大酒店未经审计的净资产为8,731万元。
2、公司名称：芜湖海创置业有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖市北京东路199-1号
法定代表人：余彪
注册资本：9,500万元人民币
企业性质：一人有限责任公司
成立日期：2006年9月25日
经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，房地产经纪、咨询，物业管理，购销建筑材料、钢材、木材、家俱、五金交电，装饰设计、施工，绿化工程设计、施工。
财务状况：截至2008年12月31日止年度，芜湖海创置业经审计的净资产为9,312.82万元，净利润为-950元。截至2009年8月31日，芜湖海创置业未经审计的净资产为9,232.65万元。
三、关联交易的主要内容
1、主要内容
本公司与海螺大酒店及芜湖海创置业三方集资建设楼宇——海螺大厦，预计海螺大厦总建筑面积约为96,900平方米，总投资约为人民币26,000万元，其中：芜湖海创置业以价值人民币2,600万元的项目用地的国有土地使用权作为出资，占总投资的10％；本公司以现金出资约人民币5,200万元，占总投资的20％；海螺大酒店以现金出资约人民币18,200万元，占总投资的70％。本公司及海螺大酒店的上述出资中包含应付芜湖海创置业的工程管理费，详情见下文。三方将根据各自出资比例分割和享有海螺大厦建筑面积和土地面积的产权。
协议三方将对该项目建设资金设置资金专户，封闭运行管理。该项目将以芜湖海创置业为实施主体，统一对外签订设计、施工、建筑、安装、设备购置及物资采购等合同，统一开票结算和付款。每月由芜湖海创置业根据项目建设进度提出用款计划，经本公司和海螺大酒店审查及同意后，按照各自出资比例给予拨付。
海螺大厦项目建成后，三方共同委托工程决算机构对项目造价进行决算审计，按照决算审计后造价，根据各方出资比例确定各方最终出资资金，如有不足由各方按出资比例补足，如有结余按出资比例退还。
另外，根据建设协议，本公司及海螺大酒店同意委托芜湖海创置业负责该项目的工程管理，委托期为36个月，相当于海螺大厦的预计建设期；各方将按照出资额的1.5％向芜湖海创置业支付工程建设管理费，即本公司及海螺大酒店需分别向芜湖海创置业支付工程管理费人民币78万元及人民币273万元，并根据建设进度分期支付。有关工程管理费系参考目前国内的市场价格而商定，并低于市场价格。工程管理费具体支付时间将由本公司和海螺大酒店分别与芜湖海创置业签署相关合同另行约定。
本公司将以自有资金支付上述本公司出资（含工程管理费）。
2、协议的生效条件、生效时间
《海螺大厦合作建设协议》已于2009年10月13日经本公司及海螺大酒店、芜湖海创置业签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
四、交易的目的、以及对上市公司的影响
随着本公司的快速发展，现租用的办公场所难以满足未来公司信息化、程序化、规范化体系建设的需要，因此，本公司需要拥有独立的总部办公场所，以适应公司发展的需要；海螺大酒店因开拓高档商务酒店的市场，需新建一座高标准的酒店；芜湖海创置业具有成熟的房地产开发以及相关工程项目管理经验，为借助及发挥芜湖海创置业的相关优势，各方拟共同开发和建设一幢高级商业楼宇，当中包括办公场所、商业酒店及相关配套设施，因此，三方共同集资建设海螺大厦。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立非执行董事已就上述关联（关连）交易发表意见，独立非执行董事认为：
董事会已经就上述关联（关连）交易进行了认真审议，并一致同意，相关决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。该交易对公司及全体股东均属公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、历史关联交易情况
于最近两个完整的会计年度，本公司与海螺大酒店发生一项关联交易，即本公司分别于2007年度和2008年度与海螺大酒店签署了《办公场所租赁合同》，同意由海螺大酒店为本公司总部办公人员提供办公场所，合同金额分别为210万元和270万元，本公司亦于2008年度内以自有资金分别支付了上述租赁费用共计480万元。该项关联交易对本公司财务状况和经营成果未造成重大影响。
于最近两个完整的会计年度内，本公司未与芜湖海创置业发生关联交易。
七、备查文件目录
1、经本公司董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与海螺大酒店、芜湖海创置业签署的《海螺大厦合作建设协议》；
4、海螺大酒店及芜湖海创置业的营业执照。
安徽海螺水泥股份有限公司
董事会
2009年10月13日