上海新华传媒股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次限售流通股上市数量为：207,186,775股
●本次限售流通股上市日期为：2009年10月19日
●本次上市后限售流通股剩余数量为：279,826,353股
●上海新华发行集团有限公司于2007年12月24日向本公司做出书面承诺，鉴于其与作为本公司发行股票购买资产之特定对象之一的解放日报报业集团为一致行动人，其承诺所持有的本公司118,345,834股股票（以上股份数量是假设公司股份总数不发生变动而计算的，如果公司股份总数发生变化，则将相应进行调整）自本次交易完成日（以本次交易资产交割、新增股票登记至特定对象账户日，即2008年1月24日）起36个月内不上市交易。
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2006年8月28日经相关股东会议通过，以2006年10月13日作为股权登记日实施，于2006年10月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司非流通股股东在股权分置改革中根据相关法律、法规和规章的规定做出了法定承诺。此外，公司第一大股东上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）还特别承诺在股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，新华发行集团提出的分红比例将不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
自股权分置改革方案实施以来，公司非流通股股东均按规定履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺。新华发行集团2006年度根据承诺提出了分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）50%的利润分配方案并已实施完毕；2007年度由于执行新会计准则使得公司无可供股东分配的利润；2008年度根据承诺提出了分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）50%的利润分配方案并已实施完毕。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2008年7月2日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以总股本386,995,500股为基数，向全体股东每10股转增5股，实施后总股本为580,493,250股。
2009年7月14日，公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本580,493,250股为基数，向全体股东每10股送2股、转增3股，实施后总股本为870,739,875股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2008年1月24日，公司向特定对象解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行股票购买资产，合计发行股份总数为124,367,268股，发行后总股本为386,995,500股。
3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 上海新华发行集团有限公司 | 118,345,834 | 45.06 | 2007年10月17日 | 第一次有限售条件的流通股上市 | -13,131,411 | 0 | 0 |
| 2008年7月2日 | 资本公积金转增股本 | 52,607,212 | |||||
| 2008年10月17日 | 第二次有限售条件的流通股上市 | -19,697,118 | |||||
| 2009年7月14日 | 利润分配及资本公积金转增股本 | 69,062,258 | |||||
| 2009年10月19日 | 第三次有限售条件的流通股上市 | -207,186,775 | |||||
| 解放日报报业集团 | 0 | 0 | 2008年1月24日 | 向特定对象发行股票购买资产 | 90,920,859 | 204,571,932 | 23.49 |
| 2008年7月2日 | 资本公积金转增股本 | 45,460,429 | |||||
| 2009年7月14日 | 利润分配及资本公积金转增股本 | 68,190,644 | |||||
| 上海中润广告有限公司 | 0 | 0 | 2008年1月24日 | 向特定对象发行股票购买资产 | 33,446,409 | 75,254,421 | 8.64 |
| 2008年7月2日 | 资本公积金转增股本 | 16,723,205 | |||||
| 2009年7月14日 | 利润分配及资本公积金转增股本 | 25,084,807 | |||||
| 其他一般法人股东 | 20,501,666 | 7.81 | 2007年10月17日 | 第一次有限售条件的流通股上市 | -20,501,666 | 0 | 0 |
上海新华发行集团有限公司于2007年12月24日向本公司做出书面承诺，鉴于其与作为本公司发行股票购买资产之特定对象之一的解放日报报业集团为一致行动人，其承诺所持有的本公司118,345,834股股票（以上股份数量是假设公司股份总数不发生变动而计算的，如果公司股份总数发生变化，则将相应进行调整）自本次交易完成日（以本次交易资产交割、新增股票登记至特定对象账户日，即2008年1月24日）起36个月内不上市交易。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人许灿出具了保荐机构核查意见书认为：
1、自新华传媒实施股权分置改革方案至本核查意见出具日，持有新华传媒有限售条件流通股的股东严格履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺；
2、本次新华传媒相关股东所持有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：207,186,775股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年10月19日；
3、限售流通股上市明细清单单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 上海新华发行集团有限公司 | 207,186,775 | 23.79 | 207,186,775 | 0 |
| 2 | 解放日报报业集团 | 204,571,932 | 23.49 | 0 | 204,571,932 |
| 3 | 上海中润广告有限公司 | 75,254,421 | 8.64 | 0 | 75,254,421 |
| 合计 | — | 487,013,128 | 55.93 | 207,186,775 | 279,826,353 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
公司于2006年10月12日在《上海证券报》上刊登的股权分置改革方案实施公告（临2006-039）中，预计新华发行集团有限售条件的股份T+36个月后（以可上市流通时间为T，下同）可上市流通数量为118,345,834股。根据《上市公司股权分置改革管理办法》中关于股权分置改革后公司原非流通股股份出售的相关规定，新华发行集团所持本公司原非流通股股份自可上市流通之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。以上股份数量是假设公司股份总数不发生变动而计算的，如果公司股份总数发生变化，则将相应进行调整。鉴于公司已于2008年7月2日和2009年7月14日分别实施了两次利润分配及资本公积金转增股本，据此调整的新华发行集团有限售条件的股份T+36个月后即本次可上市流通数量相应调整为207,186,775股。
5、此前限售流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次有限售条件的流通股上市流通日为2007年10月17日，上市数量为33,633,077股（详见公司于2007年10月12日刊登在《上海证券报》D21版和上海证券交易所网站上的《有限售条件的流通股上市公告》）。第二次有限售条件的流通股上市流通日为2008年10月17日，上市数量为19,697,118股（详见公司于2008年10月14日刊登在《上海证券报》C7版和上海证券交易所网站上的《有限售条件的流通股上市公告》）。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 487,013,128 | -207,186,775 | 279,826,353 |
| 无限售条件的流通股份 | 383,726,747 | 207,186,775 | 590,913,522 |
| 股份总额 | 870,739,875 | 0 | 870,739,875 |
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
2009年10月14日