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保荐人（主承销商）
第一节 重要声明与提示
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“博汇纸业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2009 年9月21日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：博汇转债
二、可转换公司债券代码：110007
三、可转换公司债券发行量：97.5万手（97,500万元）
四、可转换公司债券上市量：97.5万手（97,500万元）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2009年10月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2009年9月23日至2014年9月23日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AA-，资信评估机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]850号文核准，公司于2009年9月23日公开发行了975万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,500万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上海证券交易所上证发字[2009]15号文同意，公司97,500万元可转换公司债券将于2009年10月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博汇转债”，债券代码“110007”。
本公司已于2009年9月21日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、 发行人基本情况
公司名称：山东博汇纸业股份有限公司
英文名称：SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD.
注册地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
办公地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
法定代表人：杨延良
成立时间：1994年4月29日
注册资本：504,576,000元
上市地：上海证券交易所
电 话：0533-8538020
传 真：0533-8538020
董事会秘书：杨国栋
经营范围：胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。
主营业务：书写纸、涂布白卡纸、牛皮箱板纸、石膏护面纸等纸品的生产和销售。
二、公司重大股本、股权变动情况
博汇纸业前身为桓台万飞股份有限公司，成立于1994年4月29日。设立时，桓台县体制改革委员会以桓体改字[1994]第3号文予以批复，公司的股份总额为140万股。
1、股本变动情况
（1）1996年增资扩股
1996年8月23日，博汇纸业召开1996年第一次临时股东大会，决定向山东淄博博汇实业总公司（后该公司改制为“淄博博汇实业有限公司”，现更名为“山东博汇集团有限公司”，以下简称“博汇集团”）定向增发18,977,959股法人股，桓台县体制改革委员会以桓体改字[1996]19号文对此次增资扩股予以批准。公司股份总数变更为2,037.7959万股。
（2）2000年中期利润分配和债权转股权
2000年11月28日，博汇纸业召开2000年第一次临时股东大会，审议通过中期利润分配方案，决定以1999年末总股本2,037.7959万股为基数，向全体股东每10股送10股，股本增至4,075.5918万股。
同时审议通过了博汇集团对博汇纸业的88,632,424.96元债权转为6,924.4082万股股权（按公司截至2000年6月30日经审计的每股净资产值1.28元折算）的议案。该中期利润分配方案和债权转股权方案经山东省经济体制改革办公室以鲁体改企字[2000]第83号文批准。本次送股及债权转股权后，公司股本总额增至11,000万股。
（3）2004年首次公开发行
经中国证监会证监发行字[2004]48号文件批准，博汇纸业于2004年5月24日首次公开发行7,000万股人民币普通股,公司总股本由11,000万股增加至18,000万股。
（4）2004年度资本公积金转增股本
2005年5月21日，经博汇纸业2004年度股东大会批准,以公司2004年12月31日的总股本18,000万股为基数，以资本公积金每10股转增2股。该次资本公积金转增股本后，公司的总股本变更为21,600万股。
（5）2005年度资本公积金转增股本
2006年4月17日，经博汇纸业2005年度股东大会批准，以公司2005年12月31日的总股本21,600万股为基数，以资本公积金每10股转增3股。该次资本公积金转增股本后，公司的总股本变更为28,080万股。
（6）2007年公开增发新股
2007年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］344号文核准，公司向社会公开增发股票3,456万股，发行价格19.46元。该次公开发行的股票于2007年10月30日在上海证券交易所上市流通。该次公开增发后，公司的总股本变更为31,536万股。
（7）2007年度资本公积金转增股本
2008年3月19日，经博汇纸业2007年度股东大会批准，以公司2007年12月31日的总股本31,536万股为基数，以资本公积金每10股转增6股。该次资本公积金转增股本后，公司的总股本变更为50,457.6万股。
2、重大股权结构变动情况
（1）首次公开发行后股权结构
公司首次公开发行后股本及股本结构情况如下：
| 股权类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人股 | 11,000.00 | 61.11 |
| 社会公众股 | 7,000.00 | 38.89 |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00 |
（2）股权分置改革后股权结构
2005年10月，公司实施股权分置改革后的股权结构如下：
| 股权类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 10,680.00 | 49.44 |
| 无限售条件的流通股份 | 10,920.00 | 50.56 |
| 合计 | 21,600.00 | 100.00 |
（3）截至本可转债上市前股权结构
截至本可转债上市前，公司股权结构如下：
| 股权类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 13,505.629 | 26.77 |
| 无限售条件的流通股份 | 36,951.971 | 73.23 |
| 合计 | 50,457.600 | 100.00 |
三、发行人的主要经营情况
本公司的主营业务是：书写纸、涂布白卡纸、牛皮箱板纸、石膏护面纸等纸品的生产和销售。2008年度、2007年度和2006年度，本公司主营业务收入占营业收入的比重分别为100.00%、99.48%和99.29%。
博汇纸业是国内大型的造纸龙头企业之一，经过近年来的跳跃式发展，公司已由以生产未涂布印刷书写纸单一产品的小型生产企业迅速成长为国内外知名、多元化、高档次纸板的供应商，业务面向印刷业、包装业和建材业石膏板三大领域，产品涵盖涂布白卡纸、书写纸、牛皮箱板纸及石膏护面纸、双胶纸、瓦楞纸等六大类上百个品种，已形成年产77.72万吨纸品的生产能力。
公司的科研实力、技术装备、生产工艺均处于业内领先地位，部分技术装备处于国际先进水平。公司被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，拥有省级工程研发中心，是山东省制造业信息化示范企业。
公司累计申请的发明专利数量已达12项，其中发明6项，国家火炬计划项目3项、国家级重点火炬计划项目1项。拥有“博汇”、“博汇王”、“金岱”、“银岱”、“铜岱”、“ZB”等文字及图案组合注册商标46项，其中“博汇”为“山东省著名商标”，书写纸是国家免检产品、国家火炬计划产品、山东名牌产品，涂布白卡纸是国家火炬计划产品，芯层染色防伪涂布白卡纸为专利产品。
经过多年发展，公司已经形成明显的技术研发优势、营销优势、产品质量优势、管理优势、区位和原材料供应优势、企业文化和机制优势。在此基础上，博汇纸业规模不断扩大，经营业绩稳步增长。
四、发行人前十名股东持股情况
截至2009年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 有限售条件 股份数量（股） |
| 山东博汇集团有限公司 | 有限售条件境内法人持股 | 170,397,730 | 33.77 | 135,056,290 |
| 青岛海光生物工程技术有限公司 | 无限售条件股份 | 23,083,043 | 4.57 | 0 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信新增长股票型证券投资基金 | 无限售条件股份 | 6,817,163 | 1.35 | 0 |
| 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 | 无限售条件股份 | 6,651,966 | 1.32 | 0 |
| 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 无限售条件股份 | 5,780,080 | 1.15 | 0 |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） | 无限售条件股份 | 5,644,565 | 1.12 | 0 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 无限售条件股份 | 5,499,928 | 1.09 | 0 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 无限售条件股份 | 5,199,933 | 1.03 | 0 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 无限售条件股份 | 4,668,216 | 0.93 | 0 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 无限售条件股份 | 4,550,073 | 0.90 | 0 |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：97.5万手（975万张）
2、发行价格：按票面金额平价发行
3、票面金额：100元/张
4、募集资金总额：人民币97,500万元
5、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 债券持有人名称 | 持有量（元） |
| 1 | 山东博汇集团有限公司 | 306,716,000 |
| 2 | 青岛海光生物工程技术有限公司 | 41,549,000 |
| 3 | 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 37,632,000 |
| 4 | 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 32,726,000 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 22,417,000 |
| 6 | 刘晖 | 14,094,000 |
| 7 | 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 | 13,361,000 |
| 8 | 招商银行股份有限公司-光大保德信新增长股票型证券投资基金 | 11,924,000 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 | 11,703,000 |
| 10 | 招商银行股份有限公司-德盛优势股票证券投资基金 | 7,465,000 |
| 小 计 | 499,587,000 | |
6、发行费用
本次发行费用共计2,135.60万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销和保荐费用 | 1,800.00 |
| 会计师费用 | 70.00 |
| 律师费用 | 50.00 |
| 资信评级费用 | 40.00 |
| 信息披露及发行手续费等 | 175.60 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为97,500万元，原股东优先配售665,618手，占本次发行总量的68.27%。
网上向社会公众投资者发售的博汇转债为44,597手，占本次发行总量的4.57%，本次网上社会公众投资者的有效申购数量为42,092,663手，中签率为0.10594958%。
网下向机构投资者配售的博汇转债为264,785手，占本次发行总量的27.16%，本次网下机构投资者的有效申购数量为249,916,800手，配售比例为0.10594926%。
承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销和保荐费用1,800万元后的余额95,700万元已由保荐人（主承销商）于2009 年9月30日划入公司指定的在中国建设银行股份有限公司桓台支行开设的募集资金专项存储账户，账号为37001637141050149531。中瑞岳华会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了 中瑞岳华验字[2009]200号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：已经本公司2009年3月18日召开的第五届董事会第二十二次会议和2009年4月3日召开的2009年第二次临时股东大会及2009年第一次临时董事会审议通过。本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]850号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：97,500万元人民币。
4、发行数量：975,000手（975万张）。
5、债券面值：每张可转换公司债券面值人民币100元。
6、发行价格：按面值发行，即100元/张。
7、募集资金总额及净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为97,500万元（含发行费用），募集资金净额为95,364.40万元。
8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金全部投向年产35万吨高档包装纸板工程项目。
9、募集资金专项存储账户
开户银行：中国建设银行股份有限公司桓台支行
银行账号：37001637141050149531
二、发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行的可转换公司债券向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行，余额由承销团包销。
2、发行对象
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额：本可转换公司债券票面金额为人民币100元。
2、债券期限：本次转债存续期为5年，即自2009年9月23日至2014年9月23日。
3、债券利率：第一年年息1.0%、第二年年息1.2%、第三年年息1.4%、第四年年息1.7%、第五年年息2.0%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2009年9月23日起开始计算利息，每年付息一次（如遇法定节假日顺延）。
4、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：年利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
6、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格：10.34元/股，以本期可转换公司债券募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮2%。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派息。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起15日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经代表公司本次发行的可转债未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 本可转债的评级和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为AA-。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。跟踪评级报告将在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http：//www.shxsj.com）披露。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
第八节 偿债措施
最近三年及一期，反映公司偿债能力的主要指标如下：
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.81 | 1.67 | 1.80 | 1.10 |
| 速动比率 | 1.44 | 1.17 | 1.27 | 0.66 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 52.45 | 43.62 | 44.50 | 55.02 |
| 息税前利息保障倍数 | 2.77 | 3.80 | 3.08 | 3.39 |
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2009年4月3日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[2009]010030号），评定公司本次发行的可转债信用等级为AA-级。
公司最近三年经营状况良好，主营业务规模逐年增长，现金流量充足，流动比率、速动比率、利息保障倍数处于较优水平，加上良好的资信状况及多元化的融资渠道，公司拥有良好偿债能力。
1、公司经营状况良好，盈利能力较强，净利润水平逐年上升，有较好的经营现金流，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金保障。2006年、2007年、2008年、2009年上半年公司净利润分别为14,961.30万元、21,075.87万元、28,878.87万元、7,445.55万元；同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,462.50万元、30,165.31万元、48,443.60万元、16,225.62万元。
2、公司的银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大银行均建立了密切的信贷合作关系。
3、本次发行可转换公司债券募集资金全部投向年产35万吨高档包装纸板工程项目，项目建成后公司新增35万吨涂布白卡纸产能。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步强化公司的偿债能力。
4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。
第九节 发行人财务会计资料
一、最近三年的审计情况
中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司2008年度、2007年度和2006年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司按照新《企业会计准则》调整后的2006年度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告。本公司2009年上半年财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（万元） | 511,515.57 | 440,503.90 | 424,607.50 | 341,980.70 |
| 股东权益（万元） | 250,827.73 | 248,239.36 | 226,021.74 | 141,866.08 |
| 每股净资产（元） | 4.97 | 4.92 | 7.17 | 5.05 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,624.97 | 25,371.22 | 19,785.45 | 14,688.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,678.55 | 25,313.97 | 19,360.13 | 14,655.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.50 | 0.43 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.50 | 0.42 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.50 | 0.43 | 0.33 |
| 净资产收益率（%） | 2.64 | 10.22 | 8.75 | 10.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 16,225.62 | 48,443.60 | 30,165.31 | 24,462.50 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.32 | 0.96 | 0.96 | 0.87 |
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。
本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股对公司的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加97,500万元，总股本增加9,429.40万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生以下可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人：
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券大厦5层
联系电话：（010）88085881、88085882、88085883
传 真：（010）88085255
邮政编码：100140
保荐代表人：周忠军、黄诚
联系人：张兴云、卢瑞华、姚薇
二、上市保荐人的推荐意见
宏源证券股份有限公司认为：发行人申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。宏源证券愿意推荐发行人的97,500万元的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：山东博汇纸业股份有限公司
2009年10月13日
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
2009年10月13日