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（地址：北京市王府井大街255号）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.see.com.cn网站。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、公司本次发行的可转换公司债券，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保。如果公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，公司债券可能因未提供担保而增加风险。
二、公司已开设的十七家门店中有十二家门店的营业用房是租赁物业，虽然公司与这些物业的业主签订了15年—20年的长期租赁合同，但如果业主在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营业绩带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。
三、公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 王府井/公司/本公司/发行人 | 指 | 北京王府井百货（集团）股份有限公司 |
| 王府井东安集团 | 指 | 北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际控制人 |
| 王府井国际 | 指 | 北京王府井国际商业发展有限公司，为公司控股股东 |
| 王府井商业物业 | 指 | 北京王府井百货商业物业管理有限公司 |
| 长安商场公司 | 指 | 北京长安商场有限责任公司 |
| 双安商场公司 | 指 | 北京双安商场有限责任公司 |
| 王府井大厦公司 | 指 | 北京王府井大厦有限公司 |
| 北辰实业 | 指 | 北京北辰实业股份有限公司 |
| 百货大楼 | 指 | 北京市百货大楼 |
| 动力国际 | 指 | 动力国际投资集团有限公司 |
| 银建国际 | 指 | 银建国际百货有限公司 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年和2009年1-6月 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京王府井百货（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中信建投/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 可转债、可转换公司债券 | 指 | 可转换为股票的公司债券 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司中文名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司
公司英文名称：Bejing Wangfujing Department Store (Group) Co., Ltd.
公司注册地址：北京王府井大街255号
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称和代码：王府井、600859
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2009年4月1日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2009年4月24日召开的第二十四届股东大会（2008年年度股东大会）审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2009]1050号）文核准。
（二）本次发行基本条款
1、证券类型
可转换公司债券。
2、发行规模、票面金额和发行价格
本次可转债的发行规模为82,100万元，每张债券面值100元，按面值发行。
3、债券期限
本次可转债的存续期限为6年，即自2009年10月19日至2015年10月19日。
4、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
5、发行方式
本次可转债向本公司原股东按每股配售2元面值可转债的比例优先配售，公司股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以2元（即每股配售2元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1.1%、第四年为1.4%、第五年为1.7%、第六年为2.0%。到期未转股的可转债按2.5%进行利息补偿。
补偿利息计算公式为：补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.5%×可转债存续期限–到期可转债票面在存续期内已支付的各年利息之和。
7、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本公司可转债发行首日。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
A、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
B、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
C、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
8、转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为33.56元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、有条件赎回条款
在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债转股期内，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
13、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
14、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15、募集资金用途
本次可转债募集资金全部用于收购王府井大厦公司55%股权。鉴于本公司已根据项目具体实施情况使用其他资金先行投入，本次发行可转债募集资金到位后将全部用于置换本公司先行投入的收购价款。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金82,100万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本次发行的可转债未提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2009年10月15日至2009年10月30日。
（六）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,800 |
| 律师费用 | 60 |
| 会计师费用 | 35 |
| 资产评估费用 | 23 |
| 资信评级费用 | 35 |
| 推介及媒体宣传费 | 50 |
上述费用为预计费用。
（七）与本次发行有关的时间安排
| 日期 | 发行安排 |
| T-2 2009年10月15日 | 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1 2009年10月16日 | 网上路演；原股东优先配售股权登记日 |
| T 2009年10月19日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 |
| T+1 2009年10月20日 | 原股东优先认购资金验资 |
| T+2 2009年10月21日 | 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号 |
| T+3 2009年10月22日 | 刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果、网上清算交割和债权登记 |
| T+4 2009年10月23日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司
法定代表人：郑万河
经办人员：岳继鹏、连慧青
注册地址：北京王府井大街255号
办公地址：北京王府井大街253号
联系电话：010-6512 5960
传真：010-6513 3133
（二）保荐机构和主承销
名称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：赵明、贾新
项目协办人：常亮
经办人员：王广学、郝东旭、潘锋、倪进、丁旭东、赵军、朱明强
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2601室
联系电话：021-6880 1580
传真：021-6880 1551/6880 1552
（三）分销商
1、联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
联系地址： 深圳市深南东路5047号深发展银行大厦22楼
联系人： 阮昱
电话： 0755-8249 2941
传真： 0755-8249 3959
2、华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
联系地址：上海市肇嘉浜路750号509室
联系人： 刘璐
电话： 021-6431 6976
传真： 021-6437 6216
（四）律师事务所
名称：北京市海问律师事务所
事务所负责人：江惟博
办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
经办律师：巫志声、肖菱
联系电话：010-8441 5888
传真：010-8441 5999/5900
（五）审计机构
名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
事务所负责人：张克
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
经办会计师：姚焕然、廖志勇
联系电话：010-6554 2288转3106
传真：010-6554 7190
（六）资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2楼
经办人员：何俊、王江红
联系电话：010-5838 3636
传真：010-6554 7182
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
（八）主承销商的收款银行
账户名称：中信建投证券有限责任公司
账号：7112310182700000540
开户行：中信银行北京西单支行
（九）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
经办人员：刘伟强、李琳
联系电话：0755-8287 2861
传真：0755-8287 2090
（十）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
第二节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2009年6月30日，公司股本总额为392,973,026股，公司的股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 （注） | ||
| 1、国家持股 | 194,594,400 | 49.52 |
| 有限售条件股份合计 | 194,594,400 | 49.52 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 198,378,626 | 50.48 |
| 无限售条件股份合计 | 198,378,626 | 50.48 |
| 三、总计 | 392,973,026 | 100.00 |
注：2006年6月，公司控股股东王府井国际前身北京北控商业投资有限责任公司受让北京市京联发投资管理中心持有的公司49.52%有限售条件股份，以及北京控股投资管理有限公司持有的公司0.61%无限售条件股份，合计持股197,015,570股，占50.13%。
截至2009年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 北京王府井国际商业发展有限公司 | 197,015,570 | 50.13 | 194,594,400 |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 8,043,862 | 2.05 | - |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 7,179,983 | 1.83 | - |
| 博时价值增长证券投资基金 | 7,099,449 | 1.81 | - |
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 | 5,956,370 | 1.52 | - |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 5,398,860 | 1.37 | - |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 4,651,464 | 1.18 | - |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 4,500,000 | 1.15 | - |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 4,213,090 | 1.07 | - |
| 全国社保基金一零八组合 | 4,150,017 | 1.06 | - |
第三节 财务会计信息
除特别说明外，本募集说明书摘要所载2006年度的财务信息是根据原会计准则和制度制定的会计政策编制，并按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、《企业会计准则解释第1号》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定进行追溯调整的。本募集说明书摘要所载2007年度及2008年度的财务信息是按照新会计准则为基础编制的。
公司2006年、2007年、2008年的财务报告已经由信永中和审计，信永中和分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：[XYZH/2006A1034]、[XYZH/2007A1018]、[XYZH/2008A1020]）。公司2009年半年报（未经审计）已于2009年8月27日刊登于《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com），投资者如需了解公司2009年半年报的详细财务状况，请参阅上述指定信息披露媒体。
一、最近三年及一期公司简要财务报表
（一）资产负债表
(下转B6版)
保荐人（主承销商）
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募集说明书摘要公告时间：二零零九年十月十五日