马鞍山钢铁股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司(「公司」)第六届董事会第八次会议于2009年10月15日在马钢办公楼召开，会议应到董事9名，实到董事8名。董事惠志刚先生委托董事苏鉴钢先生代为出席本次会议并按惠先生本人之意见行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
审议通过公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司签署2010年至2012年《矿石购销协议》的议案。
由于该协议属于关联交易协议，其项下的交易构成了关联交易，按照有关规定，两名关联董事顾建国先生、赵建明先生在表决时进行了回避，由七名非关联董事包括四名独立董事一致审议通过了该议案。该协议尚须提交公司2009年第一次临时股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该关联交易协议的详细情况请见2009年10月16日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊载的本公司关联交易公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○九年十月十五日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2009-017
马鞍山钢铁股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2009年10月15日在公司办公楼十九楼二号会议室召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过公司关于2010—2012年《矿石购销协议》的议案。
会议认为此关联协议条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东利益。
该议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○○九年十月十五日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2009-018
马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：与关联方马钢（集团）控股有限公司（「集团公司」）签订2010年至2012年《矿石购销协议》。
● 该协议属于关联交易，表决时关联董事顾建国先生、赵建明先生已回避表决。
● 该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
● 本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问报告和独立董事委员会意见。
一、关联交易概述
本公司与集团公司于2006年10月18日所订立的现行矿石购销协议将于2009年12月31日期满，为保证矿石的持续稳定供应，本公司与集团公司于2009年10月15日就集团公司向本公司供应矿石在安徽省马鞍山市签署了2010年至2012年《矿石购销协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，集团公司作为本公司的控股股东，属本公司关联方，该协议的各项交易构成了公司的关联交易。
在2009年10月15日召开的公司第六届董事会第八次会议上，公司董事对新矿石购销协议进行了认真讨论，两名关联董事顾建国先生、赵建明先生在表决时按规定作了回避，七名非关联董事包括四名独立董事表决通过该议案，其中非关联董事惠志刚先生委托非关联董事苏鉴钢先生代为出席本次会议并按惠先生本人之意见行使表决权。公司四名独立董事初步认为不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事委员会将在独立财务顾问就新矿石购销协议出具独立财务顾问报告后，对该协议发表独立意见。此项交易尚须获得公司临时股东大会的批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
新矿石购销协议涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。截止200９年6月30日，集团公司持有本公司50.47%的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。
马钢（集团）控股有限公司，前身为马鞍山马钢总公司，1993年9月与马鞍山钢铁股份有限公司同时从原马鞍山钢铁公司（成立于1958年）分立而成，1998年9月由马鞍山马钢总公司改制更名为马钢（集团）控股有限公司，企业性质为国有独资有限责任公司，其营业执照注册号码为340500000042211；注册资本人民币629,829万元；注册地址安徽省马鞍山市九华西路8号；法定代表人顾建国；经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。集团公司2008年度归属于母公司股东的净利润为人民币48,418万元，截止2008年12月31日，集团公司归属于母公司股东的权益为人民币1,817,860万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）新矿石购销协议的主要内容
1、订约方：本公司（作为需方）及集团公司（作为供方）
2、协议签署日期：2009年10月15日
3、主要内容：矿石为本公司钢铁生产的主要原料，为满足本公司持续钢铁生产而不断对矿石的需求，协定集团公司所生产的矿石必须首先提供予本公司采购，由2010年1月1日至2012年12月31日止为期三年。
4、定价原则：新矿石购销协议的价格将由订约双方在公平基准上商定。
（1）铁矿石的价格，由本公司和集团公司双方每半年度公平协商制订一次，某半年度的价格先按上个半年度供应最大量铁矿石予本集团的前三家独立供货商提供相同类别的铁矿石的加权平均吨度价(「前三家独立供货商的加权平均吨度价」)拟定，该半年度的价格须于其半年度底进行追溯调整，其价格亦不可高于该半年度前三家独立供货商的加权平均吨度价。
（2）石灰石和白云石的价格，由本公司和集团公司双方每半年度公平协商制订一次，某半年度的价格先按上个半年度分别供应最大量石灰石和白云石予本集团的前三家独立供货商分别提供石灰石和白云石的加权平均价(「前三家独立供货商的加权平均价」)拟定，该半年度的价格须于其半年度底进行追溯调整，其价格亦不可高于该半年度前三家独立供货商的加权平均价。
5、每年金额上限：新矿石购销协议项下各交易2010年﹑2011年及2012年的每年度购销总金额上限（不含税）为人民币248,641万元﹑人民币257,332万元及人民币307,522万元。
建议每年金额上限的厘订乃参考：（1）历年交易金额及生产所需的矿石量；（2）矿石的市场价格预测；（3）本集团根据其生产要求及产能情况对矿石的预期需求；以及（4）集团公司配合本公司生产规模要求的矿石生产能力。
作为参考，截至2007年12月31日及2008年12月31日止年度，以及截至2009年6月30 日止6个月之现行矿石购销协议项下购买铁矿石和石灰石的金额（不含税）分别为人民币184,836.2万元、人民币189,718.2万元及人民币126,585.4万元。
6、结算方式：货款及本协议所有价格以人民币计算及支付。本公司在接收有关铁矿石、石灰石及/或白云石并验明质量无误后，本公司须于30天内支付有关铁矿石货款；而有关石灰石及白云石货款，本公司则须于50天内支付。
7、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与协议有利害关系的关联人将放弃在特别股东大会上对该议案的投票权。
8、有效期：自2010年1月1日起至2012年12月31日止，为期三年。
（二）新矿石购销协议的限制条件
1、该协议项中的交易均须
（1）在本公司日常业务过程中订立；
（2）按一般商业条款进行；倘若没有足够可供比较的交易让本公司作判断该等交易是否按一般商业条款进行，则以独立第三方向本集团提供的相同条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款(以适用者为准)进行；
（3）按有关监管该等持续关联交易之条款及条件而订立，而条款及条件对股东及本公司以及其股东整体而言属公平合理；
2、该协议项下交易的年度总价值将不会超过上述每年金额上限所列出的截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止三个财政年度的金额；
3、倘若该等持续关联交易之总金额超过有关每年金额上限，或就有关持续关联交易而对新矿石购销协议条款作出重大修订，本公司将遵守上市规则监管持续关联交易适用的条文。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）签署新矿石购销协议的目的
订立新矿石购销协议，让本公司可受惠于采用集团公司辖下位处本公司生产厂附近的矿石藏量。此外，以合理价格取得集团公司提供稳定可靠的优质品位矿石供应，可确保本公司的持续生产，并对本公司起着战略性的重要意义。
（二）签署新矿石购销协议对本公司的影响
董事（包括已具有初步意见之独立董事）认为，新矿石购销协议及有关协议项下之建议每年金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立；有关交易和有关建议每年金额上限对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
五、独立董事的意见
公司四名独立董事认为该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，初步认为不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司已于2009年8月18日成立了独立董事委员会，待独立财务顾问就新矿石购销协议出具独立财务顾问报告后，将就上述新矿石购销协议、协议项下的有关交易及每年金额上限向本公司的独立股东提供意见并尽快披露。
六、独立财务顾问的意见
本公司董事会已聘请新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、释义
本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下意义：
| “新矿石购销协议”、 “该协议” | 本公司与集团公司于2009年10月15日所订立的《矿石购销协议》，由2010年1月1日起至2012年12月31日止，为期三年； | |
| “现行矿石购销协议” | 本公司与集团公司于2006年10月18 日订立的矿石购销协议，由2007年1月1日起至2009年12月31日止，为期三年； | |
| “临时股东大会” | 本公司为批准包括新矿石购销协议、协议项下的有关交易、各年度的每年金额上限及其它事项而将召开的2009年第一次临时股东大会； | |
| “集团公司” | 马钢（集团）控股有限公司； | |
| “本集团” | 本公司及其附属公司； | |
| “本公司” | 马鞍山钢铁股份有限公司； | |
| “董事会” | 本公司董事会； | |
| “董事” | 本公司董事； | |
| “独立董事委员会” | 由全体独立董事（即王振华先生、苏勇先生、许亮华先生、韩轶先生）组成的董事会独立董事委员会，就有关新矿石购销协议、协议项下之交易及有关建议每年金额上限向独立股东提供建议； | |
| “独立财务顾问“ | 新百利有限公司，作为独立财务顾问，就新矿石购销协议、协议项下之交易及各年度的建议每年金额上限向独立董事委员会及独立股东提供意见； | |
| “独立股东” | 除集团公司及其联系人以外的本公司股东； | |
| “持续关联交易”、 “交易” | 新矿石购销协议下的各项交易； | |
| “建议每年金额上限” | 在新矿石购销协议下，截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止三个财政年度各年度之本公司支付的每年最高代价； | |
| “矿石” | 铁矿石、石灰石、白云石。 |
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事签字确认的监事会决议；
4、2010年至2012年《矿石购销协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○九年十月十五日