合规管理的理念与合规文化建设

　　山西证券——

　　规则比权力更重要

　　山西证券形成了重效用、可操作的合规管理模式，逐渐将自觉的合规意识强化为公司习惯，凝结成为自身的自律文化。

　　一是注重制衡，规则比权力更重要。在实践中，坚持有制度按制度行事、无制度先建制度再行事的原则。同时，规定合规人员可列席公司所有决策环节，以实现重大业务决策的专业性和制衡性。

　　二是机制保障，执行比规划更重要。公司长期坚持以行动为导向，更多关注于合规机制的有效性和约束力，具体而言通过一票否决制、跨级报告制、封闭督办制来实现。

　　三是方法相辅，防范比治理更重要。实践中，山西证券创建了多种模式，以提高合规工作的严肃性、有效性和快速反应能力，包括五连环操作模式（即启动、过程、结果、反馈、跟踪）、全员合规问责模式、合规留痕“五色标识”模式。

　　华安证券——

　　破解知易行难、培育执行文化

　　华安证券形成了有制度必执行、有要求必落实的文化氛围，有效地防止了合规制度建设中知行不一、知易行难的问题。

　　为切实增强责任主体自主意识，华安证券将合规经营管理情况与绩效考核严格挂钩。在强化制度的基础上，合规总监把合规工作网络平台建设作为合规文化建设的首要手段。今年以来，共收到合规监督员报送工作日志4082件，合规月报125份，合规半年报32份。

　　此外，协作主体还积极发挥各自职能，稽核、法律等内部控制机构在公司内控平台上各自发挥自主优势，形成合规管理合力。

　　东吴证券——

　　人人合规、事事合规

　　东吴证券大力开展审查、监督、检查以及咨询、培训等行之有效的工作，从治理层面抓起，重点搞好制度建设、学习培训和检查问责。

　　一是合规由“高”层推动，做到治理先行，构建合规文化的基础环境。

　　二是推进合规向“广”度铺开。公司制定了月度、季度和年度培训计划，针对员工、部门和专题等不同类型开展合规培训。

　　三是落实合规从“细”处着手，强化检查问责，巩固合规文化建设的效果。公司规范要求“横要到边，竖要到底”，做到设权合理、控权有效、责权利配套，为合规检查和标准化管理打下坚实基础。公司为合规检查还设计了精细的表格，采取检查和复查相结合的方式，集中精力深查主要风险点。同时，对重点问题严格问责，把责任落实到细节，落实到个人。

　　合规管理的制度与组织体系建设

　　东方证券——

　　系统阈值固化制度流程

　　东方证券认为，将合规管理的理念转化为公司制度要求，细化制度为操作流程，是制度建设的关键。

　　其中，推动制度和流程转化为系统阈值、通过系统固化制度流程，是东方证券合规制度建设的一大亮点，有效地保障了制度的执行落实。东方证券在证券投资、固定收益、资产管理等交易系统中将信息隔离、净资本管理制度的要求和董事会、办公会决议等量化为具体指标，复核后形成阈值设入业务系统，用系统实现合规前端控制。合规部门还建立了证券投资、固定收益、资产管理、经纪等业务的监控系统和风控指标动态监控、投行项目管理、信息隔离等管理系统，将相关要求细化量化为系统阈值。风险经理通过系统阈值的实时监控、监测与跟踪预警，可以及时发现违规行为。

　　所谓阈值，即指在自动控制系统中能产生一个校正动作的最小输入值。

　　联讯证券——

　　合规管理模式三次“升级”

　　作为一家以经纪业务为主的证券公司，联讯证券适应公司特点，历经三次“升级”，逐步形成了以营业部合规岗为核心的合规管理模式。

　　2008年上半年，联讯证券按照监管部门要求，制定了合规管理方案，并逐步搭建了合规管理制度体系和组织架构。为克服合规管理工作浮于表面的问题，联讯证券将认识深化到“经纪业务为主的证券公司有效开展合规管理工作的核心应放在营业部合规岗上”的层面。鉴于合规岗制度检查内容过多、风险点主次不突出，检查要求和标准不够统一、详细的问题，联讯证券对合规岗日常检查重点及标准作出修改，提高了制度的可操作性。

　　通过三次“升级”，联讯证券营业部合规岗能够有的放矢地开展合规管理工作，对营业部合规风险的防范和控制起到了实质作用。

　　兴业证券——

　　考核是导向 考核促合规

　　今年，兴业证券首次将合规管理考核纳入营运管理考核部分，合规管理考核权重占所有单位业绩合同的20％，位列营运管理单项指标之首。兴业证券认为，目标明确、责任明晰、奖惩有度的合规考核有利于提高合规管理质量，有利于增强合规管理实效。

　　兴业证券重点明确了三类合规职责，并纳入绩效考核，使考核内容突出岗位合规职责，涉及董监高、各单位及其工作人员、首席合规官和合规部门三方面。

　　在突出岗位合规职责的基础上，兴业证券对全员进行逐级考核，并持续推进日常考核，扎实开展专项考核，着力强化年终考核。

　　兴业证券的考核结果与内部分类评价挂钩。根据合规考核得分，各单位被分为红、黄、绿三档进行分类管理。考核结果也与个人绩效分配挂钩，与员工职业发展挂钩。

　　合规管理职责的履行

　　平安证券——

　　关注合规审查范围有效执行

　　平安证券表示，需关注合规审查范围不能有效执行等问题。虽然公司明确范围，但实际工作中审核业务量较大，此外还会发生除正常须提交合规审查的事项外的“问题审查申请”，为此应规范合规审查流程，保证审核意见的准确性及高效性。

　　此外，还存在合规审查客观性要求与业务创新性要求不协调的问题，业务创新经常会因为创新设计者与合规审查责任人对监管要求的理解不同产生意见分歧，进而引起一定的风险，经验表明，合规管理人员适当的将合规审查工作前置是解决这一问题的重要举措。

　　中金公司——

　　有效监督是落实合规管理关键

　　中金公司认为，合规监督必须强调效率和有效性，要达到这一目的，合规监督必须有独立性，按风险等级确定监督重点，并持续进行合规风险识别和评估。

　　首先，合规监督必须具有独立性，虽然券商业务部门内部均有监督机制，但不能替代外部监督，没有独立性难以保证监督的有效性。

　　其次，以风险点为基础的合规监督更有效率，按风险大小、发生概率进行分类合规监督，有效配置人力、物力资源。

　　再次，风险识别和评估要持续进行，随着法律法规、市场环境和公司业务发展的变化，风险也会变化，因此应持续识别和评估合规风险点，不断调整监督措施。

　　安信证券——

　　合理定位合规检查

　　安信证券认为，稽核检查是券商审计部门的重要职责，合规检查在工作内容和方式上与稽核检查有交叉之处，因此必须对二者加以分工，对合规检查进行合理定位。

　　合规检查与稽核审计虽具有共性，但各有侧重，合规检查是对稽核审计工作的有效补充，特别是合规部门在确定检查对象时重点考虑稽核部当年未进行现场稽核的部门或分支机构，将对稽核审查形成有效补充。

　　同时，合规检查应紧跟监管热点，强调专项性和实效性。根据最新法规要求和业务进展选定检查对象，适时调整检查重点。

　　合规管理的

　　工具与方法

　　国泰君安——

　　开发合规平台

　　2009年初，国泰君安证券提出了设计并开发合规管理平台的设想和方案。公司确立了“信息融合、全员参与、业务渗透、过程控制”的设计目标，提出了合规平台的4P（Portal、People、Point、Procedure）设计思路。该平台于2009年8月正式投入试运行。

　　结合信息技术特点，公司充分运用企业运作支持平台提供的应用平台套件，在6个月内迅速完成了合规平台建设工作。公司将合规平台构筑于企业运作支持平台之中，有效解决了不同信息系统之间的数据交换与流程对接问题，最大限度利用了现有信息技术资源。

　　公司对各项合规管理职责进行了综合分析，结合公司合规管理战略规划与工作实际，在合规平台中设计了合规文化建设、合规审核与咨询、合规检查与监督等七大功能模块。该七大功能模块是合规平台的运作核心，使合规平台成为公司合规管理工作的有效工具。

　　海通证券——

　　建设信息隔离墙体系

　　海通证券借鉴国内外证券公司有关信息隔离制度的先进经验与成熟做法，制定完善了全面的信息隔离墙制度，自主开发了“信息隔离墙系统”，显著提高了合规管理的有效性。

　　公司自主研发的“信息隔离墙系统”软件，将信息隔离与利益冲突的控制措施系统化，实现了信息隔离的电子化管理，从而避免了传统手工控制手段效率低、存在盲区、内幕信息易扩散等问题，提高了信息隔离的管控范围和管理效率。

　　截至2009年9月17日，系统共管理了投行及并购项目信息104条，研究及咨询信息检测1767次，自营交易检查1285次，资产管理交易检测300次。同时，系统阻挡了31次自营交易行为，8次资产管理交易行为。此外，还审批了47项跨墙业务，动态监控了相关活动的开展，对跨墙人员共进行了56人次的合规提示。

　　中投证券——

　　建立“中投”特色反洗钱机制

　　针对反洗钱要求与业务流程脱节的问题，公司再造业务流程，将反洗钱要求融合在业务流程中，实现了反洗钱工作的流程化与规范化。

　　对于客户身份识别这项反洗钱工作中的“硬骨头”，公司充分利用各种信息技术手段对客户身份进行识别和管理：一是固化客户身份信息因素，二是创设证件多重校验机制，三是开展客户身份持续识别，四是完善失效证件管理。

　　在客户洗钱风险划分方面，公司于2007年底制定了划分标准，并于2008年初开始在交易系统中对风险等级进行划分。