广西五洲交通股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议召开前没有补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、时间：2009年10月16日上午8点30分
2、地点：广西南宁市民族大道115-1号公司28楼会议室
（二）会议出席情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 304,976,000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.86 |
（三）大会由公司董事长何国纯先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司高管人员的列席情况：
1、公司在任董事12人，出席6人，刘先福、罗华芝、黄克助、宋振雄、孟杰、孟勤国董事因其他公务未能亲自出席本次临时股东大会；
2、公司在任监事6人，出席3人，黄天国、赖海燕、罗翼监事因其他公务未能亲自出席本次临时股东大会；
3、董事会秘书王权出席本次临时股东大会；
4、公司副总经理李宁国列席本次临时股东大会。
二、提案审议情况
（一）审议通过关于变更公司第六届董事会部分董事的议案
鉴于股份划转的原因，罗华芝、黄克助请求辞去公司董事职务。经公司六届十四次董事会审议并经本次临时股东大会选举，莫庆鹏和李东先生当选为公司第六届董事会董事。表决情况如下：
| 议案内容 | 赞成票数 | 赞成比例 （%） | 反对 票数 | 反对比例 （%） | 弃权 票数 | 弃权比例 （%） | 是否 通过 |
| 选举莫庆鹏为公司第六届董事会董事 | 304,976,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 选举李东为公司第六届董事会董事 | 304,976,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
（二）审议通过关于变更公司第六届监事会部分监事的议案
鉴于股份划转的原因，黄天国、赖海燕请求辞去公司第六届监事会监事职务；鉴于工作变动的原因，罗翼不再担任公司监事职务。经公司六届十次监事会审议并经本次临时股东大会选举，张丽桂、韦炳朋、胡煜当选为公司第六届监事会监事。表决情况如下：
| 议案内容 | 赞成票数 | 赞成比例 （%） | 反对 票数 | 反对比例 （%） | 弃权 票数 | 弃权比例 （%） | 是否 通过 |
| 选举张丽桂为公司第六届监事会监事 | 304,976,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 选举韦炳朋为公司第六届监事会监事 | 304,976,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 选举胡煜为公司第六届监事会监事 | 304,976,000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
北京市中闻律师事务所岳秋莎、张继军律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认的本次临时股东大会决议；
（二）北京市中闻律师事务所岳秋莎、张继军律师为本次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年十月十七日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2009—40
广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2009年10月16日在广西南宁市民族大道115-1号公司28楼会议室召开。会议通知于2009年10月6日发出。会议应到董事12人，实到董事8人, 分别是何国纯、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、赵振、何以全、董威。董事刘先福、宋振雄、孟杰，独立董事孟勤国因其他公务未能亲自出席本次董事会，分别书面授权委托董事何国纯、饶东平、王权、独立董事何以全出席会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何国纯先生主持。会议审议通过以下议案：
一、审议通过关于调整公司第六届董事会专门委员会的议案。
鉴于股权划转的原因，罗华芝、黄克助先生不再担任公司第六届董事会董事，经公司2009年第二次临时股东大会选举，莫庆鹏、李东先生当选为公司第六届董事会董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，经研究决定，对公司第六届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会的组成调整如下。其中：
（一）战略委员会原由何国纯、刘先福、饶东平、罗华芝组成，何国纯任主任委员；现调整为：战略委员会由何国纯、刘先福、饶东平、莫庆鹏组成，何国纯任主任委员；
（二）薪酬与考核委员会原由董威、赵振、黄克助、王权组成，董威任主任委员；现调整为：薪酬与考核委员会由董威、赵振、李东、王权组成，董威任主任委员。
审计委员会和提名委员会的组成不变：
审计委员会仍由何以全、孟勤国、宋振雄、孟杰组成，何以全任主任委员；提名委员会仍由孟勤国、何以全、何国纯、饶东平组成，孟勤国任主任委员。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于聘任公司财务总监的议案
鉴于覃绍生先生由于工作变动的原因请求辞去公司财务总监的职务，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，总经理饶东平先生提名韩钢先生任公司财务总监（韩钢先生简历见附件1）。经公司董事会提名委员会审查，认为韩钢先生符合公司财务总监的任职资格和条件。为此，聘任韩钢先生为公司财务总监，即公司财务负责人，任期从2009年10月16日起至公司第六届董事会任期届满止。公司独立董事对财务总监的聘任事项发表了独立意见（见附件2）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年十月十七日
附件1：
韩钢先生简历
韩钢先生，1976年5月生，汉族，中共党员，在职研究生学历，高级会计师。1994年9月至1998年7月在广西大学商学院会计专业学习。1998年7月至2009年8月，先后任广西壮族自治区交通厅基建管理局科员、广西壮族自治区交通厅财务处科员、副主任科员、主任科员（期间，2001年9月至2003年9月就读广西大学商学院政治经济学专业在职研究生班毕业，2002年11月取得经济师任职资格，2008年12月取得高级会计师任职资格）。2009年8月起任广西五洲交通股份有限公司总经理助理。
附件2：
广西五洲交通股份有限公司独立董事
关于对公司财务总监聘任事项的独立意见
鉴于覃绍生先生因工作变动的原因请求辞去公司财务总监的职务，经公司总经理饶东平先生提名并经公司董事会提名委员会审查，公司第六届董事会第十五次会议聘任韩钢先生为公司财务总监。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司财务总监的聘任事项发表独立意见如下：
1、韩钢先生具备《公司法》和《公司章程》规定的财务总监任职资格和条件。
2、公司董事会对财务总监的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法。
3、韩钢先生具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任所担任的工作。
4、公司董事会对财务总监的聘任没有损害中小股东的利益。
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
赵振、何以全、孟勤国、董威
二OO九年十月十六日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2009—41
广西五洲交通股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2009年10月16日在广西南宁市民族大道115-1号公司28楼会议室召开，应到监事6人，实到监事5人，分别是高力生、张丽桂、韦炳朋、孔庆丰、邓北陵；监事胡煜因其他公务未能亲自出席会议，书面授权委托监事孔庆丰出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席高力生主持。会议选举张丽桂女士为公司第六届监事会副主席，任期从2009年10月16日起至公司第六届监事会任期届满止。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司监事会
二OO九年十月十七日