1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 杨上明 | 因事未出席委托独立董事王冰出席并代为表决。 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长贺贵元先生、副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部部长李云峰先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,459,713,567.13 | 9,005,838,138.08 | 27.25 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,010,337,026.44 | 4,248,064,443.53 | 17.94 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 8.7716 | 7.4371 | 17.94 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| *1经营活动产生的现金流量净额(元) | 853,775,293.45 | -45.18 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.4947 | -45.18 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| *2归属于上市公司股东的净利润(元) | 279,884,958.89 | 958,717,991.30 | -22.31 |
| 基本每股收益(元) | 0.49 | 1.6784 | -22.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.5188 | 1.7663 | -18.02 |
| 稀释每股收益(元) | 0.49 | 1.6784 | -22.31 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.67 | 19.13 | 减少5.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.96 | 20.14 | 减少6.04个百分点 |
*1：经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降的主要原因是支付的税费和其他支出增加所致。
*2:归属于上市公司股东的净利润1-9月份为958,717,991.30元，与上年同期949,203,450.23元相比略有增长；7-9月份比上年同期下降的主要原因是公司化肥产品价格本期较同期下降明显。
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,156,657.14 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -51,370,392.79 |
| 合计 | -50,213,735.65 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,207 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 257,670,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 27,000,000 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 25,589,551 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 8,051,376 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 8,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 6,151,646 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞股票型证券投资基金 | 6,149,458 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 5,941,416 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 5,760,760 | 人民币普通股 |
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 4,480,514 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表项目
单位：元
| 项目 | 2009年1-9月份 | 2009-1-1 | 变动幅度（%） | 主要原因 |
| 货币资金 | 1,355,008,725.41 | 834,863,986.24 | 62.30 | 主要是银行借款增加。 |
| 应收票据 | 434,580,804.42 | 101,156,480.61 | 329.61 | 主要是公司预收煤款中银行承兑汇票增加。 |
| 应收账款 | 55,915,134.86 | 41,202,972.24 | 35.71 | 主要是应收焦作电厂煤款增加2501万元。 |
| 预付款项 | 663,184,170.41 | 478,580,424.96 | 38.57 | 主要是合并兰花丹峰化工增加2376万元，合并兰花污水处理厂增加1796万元，兰花煤化工预付二期工程款增加8198万元 |
| 其他应收款 | 771,009,903.56 | 111,287,611.86 | 592.81 | 主要是参与兰花焦煤资源整合缴纳兼并重组整合抵押金和建设保证金16000万元；收购沁水贾寨支付16000万元。 |
| 长期股权投资 | 762,521,261.82 | 485,371,846.94 | 57.10 | 主要是亚美大宁投资收益增加。 |
| 在建工程 | 366,683,692.53 | 174,325,853.35 | 110.34 | 主要是兰花玉溪和兰花重庆在建工程增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 20,926,365.71 | 10,934,925.09 | 91.37 | 主要是合并兰花丹峰化工、兰花田悦增加所致。 |
| 短期借款 | 1,371,580,000.00 | 478,180,000.00 | 186.83 | 主要是公司新增银行贷款7亿元。 |
| 应付票据 | 92,885,796.08 | 8,402,500.00 | 1005.45 | 主要是兰花科创化肥公司应付票据增加。 |
| 应付职工薪酬 | 207,038,974.49 | 106,067,494.81 | 95.20 | 主要是工资、奖金、津贴和补贴增加9238万元 |
| 其他流动负债 | 55,511,574.92 | 35,232,285.55 | 57.56 | 主要是合并兰花污水处理厂增加1101万元，合并丹峰增加100万元，纳米增加110万元 |
3.1.2现金流量表项目
单位：元
| 项目 | 2009年1-9月份 | 2008年1-9月份 | 变动幅度（%） | 主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 853,775,293.45 | 1,557,292,721.22 | -45.18 | 主要是公司本期收到的货款中银行承兑汇票增加，以及支付的各项税费增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -627,805,470.24 | -1,158,236,183.55 | 45.80 | 主要是收到亚美大宁2008年度分红款10800万元，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 291,608,245.25 | -179,129,188.04 | 主要是本期借款增加7亿元。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经2009年8月8日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意以减资方式回购公司全资子公司兰花科创化肥公司所属化肥分公司、化工分公司全部资产，目前工商变更登记等有关手续正在办理中。
2、经2008年6月30日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，决定收购沁水县贾寨煤业投资有限公司100%股份；2009年8月12日，公司与沁水县贾寨煤业投资有限公司原股东签订了《股权转让协议书》，公司以现金1.92亿元收购沁水县贾寨煤业投资有限公司100%股份，截止2009年9月30日，公司已支付现金1.6亿元,余款将在工商登记变更完成后支付。目前工商变更登记手续正在办理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2008年度利润分配方案以2008年末总股本57120万股为基数，每10股分配现金红利6.08元(含税)，共分配现金股利347,289,600元；占2008年度可分配利润的1,155,739,771.9元的30.04%，符合《公司章程》的有关规定，该方案已于2009年5月26日实施。2009年1-6月份，公司董事会没有提出利润分配方案。
董事长:贺贵元
山西兰花科技创业股份有限公司
二00九年十月十五日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-18
山西兰花科技创业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开公司2009年第一次股东大会的通知
特别提示
本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2009年10月15日在公司十四楼会议室召开，本次董事会通知以传真、电子邮件、电话等方式发出会议通知和相关会议资料。应到董事8名，实到董事7名，独立董事杨上明先生委托独立董事王冰先生代为出席并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长贺贵元先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、2009年第三季度报告正文及全文（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
二、关于为山西兰花工业污水处理有限公司回用水工程项目
提供银行贷款担保的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
鉴于山西兰花工业污水处理有限公司回用水建设工程已投入资金1200多万元，前期基建已经完成，主要进口设备已经到位，仅差管网建设及安装工程部分，尚存在资金缺口1200万元。山西兰花工业污水处理有限公司拟向银行申请贷款1200万元，以完成二期回用水项目，同意为其银行贷款提供担保。
此项议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、关于向山西兰花焦煤有限公司收购煤矿所需资金提供银行贷款担保的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
鉴于山西兰花焦煤有限公司在临汾市进行煤矿资源整合需要在蒲县注册成立山西兰花焦煤兰兴煤业有限公司，注册资本4000万元，以及按照《临汾市煤矿企业兼并重组整合抵押金管理办法》要求，整合收购煤矿需缴纳风险抵押金和整合收购煤矿需要的资金共计4.6亿元。同意由山西兰花焦煤有限公司向银行申请贷款，公司为其提供担保。
此项议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司董事会换届选举和第四届董事候选人的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
根据《公司章程》、《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，现提名郝跃洲、王立印、安火宁、陈胜利、韩建中、刘国胜、白玉祥、张建华、袁淳等九人为公司第三届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件二），其中白玉祥、张建华、袁淳三人为公司独立董事候选人（提名人声明详见附件三，候选人声明详见附件四）。），独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司２００9年第一次临时股东大会选举。
公司三位独立董事对此事发表了独立意见：
1、本次董事会换届推举程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、根据各位董事候选人的个人履历和工作经验，我们认为各位董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关聘任董事任职资格的有关规定；
3、同意将该议案提交股东大会审议。
此项议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
五、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
1、会议时间：2009年11月12日（星期四）上午8:30
2、会议地点：公司十四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《关于公司董事会换届选举和第四届董事候选人的议案》
（2）审议《关于选举公司第四届非职工监事的预案》
（3）审议《关于转让山西兰花华明纳米材料有限公司股权的议案》
（4）审议《关于为山西兰花工业污水处理有限公司回用水工程项目提供银行贷款担保的议案》
（5）审议《关于向兰花焦煤公司收购煤矿所需资金提供银行贷款担保的议案》
4、参加会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年11月5日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出 席会议并参加表决。
5、会议登记办法：
（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐 户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、 授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记； 异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）会议登记时间：2009年11月9日（星期一）上午8:00－12:00，下午14:00－18:00
（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部；
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
6、公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联 系 人：田青云 刘科
联系电话：0356-2189656
传 真：0356-2189608
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十月十五日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席山西兰花科技创业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案请注明)。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期： 年 月 日
注：1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2.委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
附件二：董事候选人简历
郝跃洲 男，汉族，1957年3月生，1974年3月参加工作，1993年4月加入中国共产党，研究生，工商管理博士，高级经济师，第十届山西省政协委员，现任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副董事长、总经理。1974年3月至1976年11月，在山西省长治市郊区插队；1976年12月至1989年3月，在原兵器工业部国营惠丰机械厂工作；1989年4月至1997年2月，任山西省晋城市经委办公室副主任、审计科长；1997年3月至2000年10月，任山西省阳城县人民政府副县长、党组成员、县委委员；2000年11月起至今任山西兰花科技创业股份有限公司总经理；2002年3月起至今兼任公司董事；2005年12月起至今兼任公司副董事长；2001年3月起至今任中共山西兰花煤炭实业集团有限公司党委委员；2004年6月起至今任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事。曾获“山西省五一劳动奖章”、“山西省工业经济管理专家”、“山西省三晋功勋企业家”等荣誉。
陈胜利 男，汉族，1956年12月生，中共党员，硕士研究生学历，采煤工程师、政工师。1974年10月至1976年8月晋城市莒山煤矿采煤队工人，1976年9月至1979年8月在大同煤校矿建专业学习，1979年9月至2000年4月在望云煤矿工作，历任技术员、基建科长、调度室主任、生产副矿长、销售副矿长、党委副书记兼东峰矿筹建处主任、党委书记。2000年4月至2003年8月在兰花集团唐安煤矿工作、历任矿长、党委书记兼兰花集团总经济师。2003年8月起至今任兰花集团副总经理。2008年12月兼任山西兰花丹峰化工股份有限公司董事长。
王立印 男，汉族，1963年4月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，现任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。
安火宁 男，汉族，1963年12月生，研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术科副科长、通风科科长，伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记，山西兰花科技创业股份有限公司公司董事、大阳分公司经理，2009年2月起任公司董事、副总经理。
韩建中 男，汉族，1963年7月生，在职研究生，高级会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科长、副矿长。1998年11月至2002年3月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。
刘国胜 男，汉族，1963年2月生，本科学历，1985年8月至1992年8月在晋城市工业局工作，1992年9月至1995年4月任晋城市第一化肥厂副厂长（挂职），1995年5月至1997年9月任晋城市工业局科长，1997年10月至2003年8月任兰花集团第一化肥厂副厂长，2003年9月至2008年10月任化肥分公司经理。现任公司分管化工副总工程师兼山西兰花科创化肥有限公司董事长。
白玉祥 男，满族，1934年1月27日生，中共党员。1959年-1972年在太原化工厂工作，历任技术员、技术组长、车间副主任、主任、代厂长、副总工程师，1977年4月—1979年3月任山西煤化所副所长、所长，1979年4月-1983年6月山西省化工局副局长，1983年6月-1994年7月山西省化工厅厅长、党组织书记，1992年3月-2002年2月山西省政协常委、经科委副主任、顾问，2002年3月至今山西省化工学会副理事长，山西老年科协副会长。现任太原理工天成科技股份有限公司和山西安泰集团股份有限公司独立董事。
张建华 女，汉族，1954年10月1日生。高级律师、法学硕士、首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员。现为北京民星律师事务所律师。1978年山西大学政治系毕业；1993年参加全国统考取得律师资格；1995年取得国家劳动部颁发的劳动仲裁员资格；1999年取得中国政法大学经济法学硕士学位；2001年取得高级律师职称。2003年参加了上市公司独立董事培训，证书号为：2837。自2008年起至今任三九生化独立董事。现为山西财经大学2009级秋季MBA班学员。
袁淳 男，汉族， 1976年1月生，中国人民大学管理学（会计学）博士。2003年起任中央财经大学会计学院教师，任中央财经大学会计学院副院长、副教授，会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。一直从事资本市场相关会计与财务问题的研究，曾出版多部专著和译著，并在《管理世界》、《会计研究》、《经济理论与经济管理》和《南开管理评论》等杂志发表三十余篇文章，主持并参与国家自然科学基金、国家社科基金多项国家级课题研究。兼任深圳信隆实业股份有限公司、江苏昆山金利表面处理股份有限公司、北京263网络股份有限公司独立董事。
附件三：独立董事提名人声明
山西兰花科技创业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事会现就提名白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生为山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西兰花科技创业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山西兰花科技创业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西兰花科技创业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西兰花科技创业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西兰花科技创业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山西兰花科技创业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山西兰花科技创业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山西兰花科技创业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山西兰花科技创业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山西兰花科技创业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西兰花科技创业股份有限公司
董事会
二00九年十月十五日
附件四：独立董事候选人声明
山西兰花科技创业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人白玉祥，作为山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山西兰花科技创业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山西兰花科技创业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西兰花科技创业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西兰花科技创业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西兰花科技创业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西兰花科技创业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西兰花科技创业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西兰花科技创业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山西兰花科技创业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西兰花科技创业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西兰花科技创业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西兰花科技创业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：白玉祥
二00九年 十月十五日
山西兰花科技创业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张建华，作为山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山西兰花科技创业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山西兰花科技创业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西兰花科技创业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西兰花科技创业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西兰花科技创业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西兰花科技创业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西兰花科技创业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西兰花科技创业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山西兰花科技创业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西兰花科技创业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西兰花科技创业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西兰花科技创业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张建华
二00九年十月十五日
山西兰花科技创业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人袁淳，作为山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山西兰花科技创业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山西兰花科技创业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西兰花科技创业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西兰花科技创业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西兰花科技创业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西兰花科技创业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西兰花科技创业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西兰花科技创业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山西兰花科技创业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西兰花科技创业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西兰花科技创业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西兰花科技创业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：袁淳
二00九年十月十五日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-19
山西兰花科技创业股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2009年10月15日下午2:30在公司十五楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事2名，监事赵振祥殷明先生因事委托监事程保山先生代为出席，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决,一致审议通过：
一、2009年第三季度报告全文及正文；
二、关于选举公司第四届监事会非职工监事的预案；
建议殷明先生、王国强先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，提交公司股东大会审议。
公司工会已向公司监事会推选常永茂先生为公司第四届监事会职工代表监事候选人，现正履行相关选举程序。
上述人员均为公司第四届监事会成员。
此项预案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、关于对2009年第三季度报告的审核意见。
1、公司2009年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
2、公司2009年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本审核意见前，没有发现参与第三季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。
山西兰花科技创业股份有限公司
二00九年十月十五日
附件：第四届监事会非职工监事候选人及职工监事简历
非职工监事候选人简历：
殷 明，男，1960年7月出生，在职研究生，经济师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长，晋城市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长。现任山西兰花科技创业股份有限公司监事会主席、山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记、工会主席、董事。
王国强，男，1970年8月出生，管理学硕士，高级经济师，1992年9月-1999年元月在晋城市信托投资有限公司工作；1999年进入山西兰花煤炭实业集团有限公司工作，历任山西兰花科技创业股份公司秘书处副主任、企划部部长，兰花汽配公司党总支书记，兰花机械公司党总支书记。现任山西兰花科创田悦化肥有限公司党委书记。
职工监事候选人简历：
常永茂，男，1962年12月出生，在职研究生，历任晋城市望云煤矿机电科技术员、主管科员、副科长、科长，山西兰花科创望云煤矿分公司机电科科长、项目部副经理、经理助理兼项目部经理。现任望云分公司工会主席。
山西兰花科技创业股份有限公司
2009年第三季度报告