北海国发海洋生物产业股份有限公司
资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”） 1,392万股的股份按每股3.3元的价格转让给谢建龙、广西泰和投资有限公司、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙），本次股权转让总金额为4,593.6万元。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次交易不构成关联交易，本次资产转让不涉及重大资产重组。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本公司转让广西田园股权取得的股权转让款主要用于归还银行逾期贷款，有利于减少公司逾期银行贷款和财务费用支出，改善公司的经营状况。
● 需提请投资者注意的其他事项
本公司持有广西田园的1,392万股股份已质押给中国银行股份有限公司北海分行（以下简称“中行”），为本公司向中行的2,500万元借款和本公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）向中行的2,600万元借款提供了质押担保。由于借款逾期未能偿还，中行向北海中院提起诉讼并向法院申请保全冻结了该股权。
一、交易概述
本次转让的资产为本公司持有广西田园的1,392万股股份，占广西田园2008年底总股本的12.93%，股权转让价格为每股3.3元，股权转让款为4,593.6万元。
本次交易不构成关联交易，本资资产转让不涉及重大资产重组。本次转让资产的议案已经本公司第六届董事会第五次会议和2008年度股东大会审议通过。相关决议公告于2009年4月28日、5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露。
本公司持有广西田园的1,392万股股份已质押给中行，为本公司向中行的2,500万元借款和本公司控股子公司湖南国发向中行的2,600万元借款提供了质押担保。上述两笔借款已经逾期，中行已向广西壮族自治区北海市中级人民法院起诉本公司及湖南国发，详细的诉讼公告见2009年2月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。本次交易的股权已征得债权人中行北海分行的同意。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、谢建龙
男，1962年6月出生，中国国籍，现任深圳市杰夫实业发展有限公司董事长，通讯地址深圳市深南大道6013号中国有色大厦14楼，取得澳大利亚的居留权。
2、广西泰和投资有限公司（以下简称“广西泰和”）
广西泰和投资有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地为广西南宁市科园大道创新路西段1号201室，法定代表人为李卫国，注册资本为人民币480万元，主要从事对农业及农药生产项目的投资。
截止2008年12月31日，广西泰和总资产1470.4万元，总负债430.77万元，2008年度实现净利润-13.91万元。
3、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）
北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）：企业性质为有限合伙，于2008年4月17日成立，执行事务合伙人为蔡蕾，注册地址为北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15层1510室，资金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资，投资管理。
截止2008年12月31日，九鼎投资总资产1.52亿元，总负债0元，2008年度实现净利润-151.9万元。
（二）交易对方与本公司的关联关系
本次资产出售前和本次资产出售后，谢建龙、广西泰和、九鼎投资与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，无关联关系。
（三）最近五年之内有无受过行政处罚
最近五年之内，谢建龙、广西泰和、九鼎投资没有受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本次出售的资产为本公司持有的广西田园1,392万股股权。广西田园成立于2001年3月16日，主要从事农药剂型产品的研发、生产和销售，注册地为广西南宁。广西田园2009年1月份进行了增资，增资后总股本为1亿元。本次股权转让前，其股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 广西泰和投资有限公司 | 35,944,607 | 35.945% |
| 北海国发海洋生物产业股份有限公司 | 13,920,000 | 13.92% |
| 上海昆吾九鼎投资发展中心 | 10,760,000 | 10.76% |
| 北京夏启九鼎投资中心 | 4,620,000 | 4.62% |
| 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 | 4,620,000 | 4.62% |
| 贵州大学 | 360,000 | 0.36% |
| 李安龙等102名自然人 | 29,775,393 | 29.775% |
| 合 计 | 100,000,000 | 100.00% |
本次转让的资产，由具有证券期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对广西田园2008年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号码：中磊桂审字（2009）第013 号。
经审计，截止2008年12月31日，广西田园注册资本7,800万元，总资产35,425.28万元，总负债13,837.34万元，主营业务收入70,684.6万元，营业利润5,339.2万元，利润总额5,843.1万元，净利润4,883.2万元，归属于母公司的净利润为4,964.4万元，每股收益0.64元，每股净资产为2.71元。
截止2009年6月30日，广西田园总资产6.2亿元，总负债3.07亿元，净资产3.14亿元，主营业务收入3.26亿元，主营业务利润2,425万元，净利润2,324万元。（未经审计）
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次转让的资产为本公司持有广西田园的1,392万股股份，股权转让价格为每股3.3元。股权转让价格以广西田园2008年底经审计后的每股净资产2.71元为基础进行适当溢价。
本次转让的股权已质押给中行，为本公司向中行的2,500万元借款和本公司控股子公司湖南国发向中行的2,600万元借款提供了质押担保。上述两笔借款已经逾期，中行向北海中院提起诉讼（案件号为2008北民二初字第35号、2008北民二初字第36号），并向法院申请冻结了该股权。
中行、本公司、湖南国发、广西田园、谢建龙、广西泰和、九鼎投资于2009年9月14日在北海市中级人民法院主持的调解下，自愿达成调解协议。《民事调解书》（2008）北民二初字第35、36号主要内容如下：
1、中行、本公司、湖南国发、广西田园四方同意将本公司持有的广西田园的1,392万股股份作价4,593.6万元（每股3.3元）转让给谢建龙、广西泰和、九鼎投资，其中谢建龙出资人民币2,310万元受让700万股股份，广西泰和出资人民币1,293.6万元受让392万股股份，九鼎投资出资人民币990万元受让300万股股份。本公司同意将质押股权的转让总价款中的人民币4,593.6万元用于偿还本公司、湖南国发对中行北海分行的借款。
2、在本调解书生效后，各方当事人同意由北海中院将质押股权的转让总价款中的人民币4,593.6万元划转给中行北海分行，清偿债务顺序为先清偿（2008）北民二初字第36号案中行北海分行诉湖南国发的借款本息，剩余款项用于清偿（2008）北民二初字第35号案中行北海分行诉本公司的借款本息。
3、本调解协议书生效后，中行在谢建龙、广西泰和、九鼎投资确定的时间内，向法院提出解除保全查封申请，并按谢建龙、广西泰和、九鼎投资的要求办理解除股权质押手续。由谢建龙、广西泰和、九鼎投资向北海中院申请强制执行过户并办理好股权变更登记至谢建龙、广西泰和、九鼎投资名下的手续，本公司、广西田园应予以配合。
上述协议是上述当事人自愿协商一致达成的，并经当事人及北海中院审判人员签字确认于发生效力。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
此次股权转让完成后，广西田园原有的人员、债务、土地租赁等情况保持不变。
六、转让广西田园股权的目的和对公司的影响
本次转让股权取得的股权转让款主要用于归还银行贷款，有利于减少公司逾期银行贷款和财务费用支出，改善公司的经营状况。
七、其它
1、截止2009年10月16日，谢建龙、西泰和将、九鼎投资分别已将股权转让款汇入北海市中级人民法院指定账户。
2、截止2009年10月16日，本公司同广西田园之间没有债权债务往来。
八、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、股东会决议
3、广西田园生股份有限公司2008年度审计报告
4、《民事调解书》
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2009年10月 16日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2009-37
北海国发海洋生物产业股份有限公司
重大诉讼进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、简要介绍重大诉讼受理的基本情况
本公司收到广西壮族自治区北海市中级人民法院2009年9月14日出具的《民事调解书》（2008北民二初字第35、36号），就中国银行股份有限公司北海分行诉本公司和本公司控股78.4%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司金融借款纠纷两个案件达成调解。
二、有关案件的简要介绍。
（一）中国银行股份有限公司北海分行诉本公司的金融借款合同纠纷一案
1、案件有关各方当事人
原告：中国银行股份有限公司北海分行 （以下简称“中行北海分行”）
被告：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）、广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）、广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司（以下简称“南珠宫”）、北海国发医药有限责任公司（（以下简称“国发医药”））、北海太合经贸有限责任公司（以下简称“太合经贸”）
2、案件基本情况
本公司向中行北海分行申请借款人民币2,500万元，借款期限至2007年12月10日。本公司、国发集团、银河集团、南珠宫、国发医药、太合经贸等分别以抵押、质押、保证三种方式提供了一系列的担保，并签订了担保合同。由于本公司未按时归还借款本息，故中行北海分行将以上各方诉至北海市中级人民法院，北海中院作出了民事裁定书（2008北民二初字第35号），查封或者冻结了被告本公司、南珠宫、国发医药、太合经贸合计价值27,451,991.71元的财产。
（二）中国银行股份有限公司北海分行诉本公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司的金融借款合同纠纷一案
1、案件有关各方当事人
原告：中国银行股份有限公司北海分行
被告：湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）、北海国发海洋生物产业股份有限公司、广西国发投资集团有限公司、广西银河集团有限公司、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司、北海国发医药有限责任公司、北海太合经贸有限责任公司
2、案件基本情况
湖南国发向中行北海分行申请借款人民币2,600万元，借款期限至2007年12月22日。湖南国发、本公司、国发集团、银河集团、南珠宫、国发医药、太合经贸分别以抵押、质押、保证三种方式提供了一系列的担保，并签订了担保合同。由于本公司未按时归还借款本息，故中行北海分行将以上各方诉至北海市中级人民法院，北海中院作出了民事裁定书（2008北民二初字第36号），查封或者冻结了湖南国发、本公司、南珠宫、国发医药、太合经贸28,526,506.5元的财产。
上述两个诉讼案件本公司于2009年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。
三、判决或裁决情况。
中行北海分行、本公司、湖南国发、国发集团、南珠宫、国发医药、太合经贸、银河集团等、第三人广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）、第三人谢建龙、第三人广西泰和投资有限公司（以下简称“广西泰和”）、第三人北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）于2009年9月14日在北海市中级人民法院主持的调解下，自愿达成调解协议。《民事调解书》（2008）北民二初字第35、36号主要内容如下：
1、中行北海分行、本公司、湖南国发、广西田园四方同意将本公司持有的广西田园的1,392万股股份作价4,593.6万元（每股3.3元）转让给第三人谢建龙、广西泰和、九鼎投资，其中第三人谢建龙出资人民币2,310万元受让700万股股份，广西泰和出资人民币1,293.6万元受让392万股股份，九鼎投资出资人民币990万元受让300万股股份。本公司同意将质押股权的转让总价款中的人民币4,593.6万元用于偿还本公司、湖南国发对中行北海分行的借款。
2、第三人谢建龙将股权转让款人民币2,310万元，广西泰和将股权转让款人民币1,293.6万元，九鼎投资将股权转让款人民币990万元已分别汇入北海市中级人民法院指定账户。在本调解书生效后，各方当事人同意由北海中院将质押股权的转让总价款中的人民币4,593.6万元划转给原告中行北海分行，清偿债务顺序为先清偿（2008）北民二初字第36号案原告中行北海分行诉被告湖南国发的借款本息，剩余款项用于清偿（2008）北民二初字第35号案原告中行北海分行诉被告本公司的借款本息。
3、被告本公司及担保人在2009年11月30日之前将（2008）北民二初字第35号案中尚欠借款本息全部归还给中行北海分行。
4、本调解协议书生效后，原告中行北海分行在第三人谢建龙、广西泰和、九鼎投资确定的时间内，向法院提出解除保全查封申请，并按第三人谢建龙、广西泰和、九鼎投资的要求办理解除股权质押手续。由谢建龙、广西泰和、九鼎投资向北海中院申请强制执行过户并办理好股权变更登记至谢建龙、广西泰和、九鼎投资名下的手续，被告本公司、第三人广西田园应予以配合。
5、（2008）北民二初字第35号案案件受理费、法院专递费、诉讼保全费共94,730元，（2008）北民二初字第36号案案件受理费、法院专递费、诉讼保全费共97,416.5元，二案件受理费合计192,146.5元。由第三人谢建龙负担96,073.25元、广西泰和负担53,801.02元、九鼎投资负担42,272.23元。
上述协议是本案当事人自愿协商一致所达成的，并经双方当事人及本案审判人员签字确认发生效力。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至公告之日止，本公司及控股子公司无其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响。
本次公告诉讼事项将降低本公司在中行北海分行的贷款金额，减轻本公司贷款的利息负担。本公司本次转让广西田园的股权收益为1568.2万元。
六、备查文件目录
广西壮族自治区北海市中级人民法院《民事调解书》（2008）北民二初字第35、36号
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2009年10月16日