新疆中泰化学股份有限公司2009年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的通知》。
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2009年10月16日上午10：00
网络投票时间为：2009年10月15日-2009年10月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年10月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年10月15日15：00至2009年10月16日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：新疆中泰化学股份有限公司四楼会议室。
3、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长王洪欣先生。
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共587名，代表有表决权的股份数为287441011股，占公司股份总数的53.5412%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东代表8人，代表8家股东，代表有表决权股份235004834股，占公司股份总数的43.7740%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东579人，代表有表决权的股份52436177股，占公司股份总数的9.7672%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案：
表决结果：同意股份283970391股，占出席会议有表决权股份总数的98.7926%；反对股份3079453股，占出席会议有表决权股份总数的1.0713%；弃权股份391167股（其中，因未投票默认弃权204077股），占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。
（二）审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；（关联股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆化工（集团）有限责任公司和新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意股份154766489股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3098953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373267股（其中，因未投票默认弃权186177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意股份154766489股，占出席会议有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3098953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373267股（其中，因未投票默认弃权186177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围包括新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）、公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意股份154766489股，占出席会议有表决权股份总数的97.807%；反对股份3098953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373267股（其中，因未投票默认弃权186177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过28000万股（含本数），不低于7000万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意股份154766489股，占出席会议有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3098953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373267股（其中，因未投票默认弃权186177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的股东大会决议公告日（预计2009年10月17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格不低于发行底价。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象新疆国资委不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则本次发行对象新疆国资委的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
表决结果：同意股份154766489股，占出席会议有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3283530股，占出席会议有表决权股份总数的2.0750%；弃权股份188690股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席会议有表决权股份总数的0.1193%。
6、限售期
新疆国资委认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意股份154766489股，占出席会议有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3098953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373267股（其中，因未投票默认弃权186177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意股份154766489股，占出席会议有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3098953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373267股（其中，因未投票默认弃权186177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过38亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司增资，用于建设新疆华泰重化工有限责任公司二期项目——暨36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司已经根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对前期投入的自筹资金和银行贷款进行置换。
本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决；若募集资金净额超过项目实际投资金额，超出部分则用于补充新疆华泰重化工有限责任公司流动资金。
表决结果：同意股份154,766,489股，占出席会议有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3,098,953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373，267股（其中，因未投票默认弃权186,177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：同意股份154,766,489股，占出席会议有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3,098,953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373，267股（其中，因未投票默认弃权186,177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意股份154,766,489股，占出席会议有表决权股份总数的97.8057%；反对股份3,098,953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9584%；弃权股份373，267股（其中，因未投票默认弃权186,177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2359%。
（三）审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；（关联股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆化工（集团）有限责任公司和新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份154，743，089股，占出席会议有表决权股份总数的97.7909%；反对股份3，077，953股，占出席会议有表决权股份总数的1.9451%；弃权股份417，667股（其中，因未投票默认弃权230，177股），占出席会议有表决权股份总数的0.2640%。
（四）审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案；
表决结果：同意股份283，946，991股，占出席会议有表决权股份总数的98.7845%；反对股份3，068，253股，占出席会议有表决权股份总数的1.0674%；弃权股份425,767股（其中，因未投票默认弃权238,677股），占出席会议有表决权股份总数的0.1481%。
(五)审议通过关于本次募集资金使用可行性报告的议案；
表决结果：同意股份283，946，991股，占出席会议有表决权股份总数的98.7845%；反对股份3，068，253股，占出席会议有表决权股份总数的1.0674%；弃权股份425,767股（其中，因未投票默认弃权238,677股），占出席会议有表决权股份总数的0.1481%。
（六）审议通过关于同意公司与新疆国资委就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同的议案；（关联股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆化工（集团）有限责任公司和新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份154,744,689股，占出席会议有表决权股份总数的97.7919%；反对股份3,068,253股，占出席会议有表决权股份总数的1.9390%；弃权股份425,767股（其中，因未投票默认弃权238,677股），占出席会议有表决权股份总数的0.2691%。
(七)审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆化工（集团）有限责任公司和新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份150，526，356股，占出席会议有表决权股份总数的95.1261%；反对股份7,286,586股，占出席会议有表决权股份总数的4.6048%；弃权股份425,767股（其中，因未投票默认弃权238,677股），占出席会议有表决权股份总数的0.2691%。
(八)审议通过关于聘请东方证券股份有限公司为公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）议案；
表决结果：同意股份283，943，191股，占出席会议有表决权股份总数的98.7831%；反对股份3，068，253股，占出席会议有表决权股份总数的1.0674%；弃权股份429,567股（其中，因未投票默认弃权242,477股），占出席会议有表决权股份总数的0.1495%。
(九)审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际，对原公司章程进行了修改，具体内容如下：
原第一百二十二条：“董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名；董事会设董事长一名。”
现修改为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名；董事会设董事长一名。”
表决结果：同意股份283，942，191股，占出席会议有表决权股份总数的98.7828%；反对股份3，069，253股，占出席会议有表决权股份总数的1.0678%；弃权股份429,567股（其中，因未投票默认弃权242，477股），占出席会议有表决权股份总数的0.1495%。
（十）审议通过关于为新疆华泰重化工有限责任公司向交通银行股份有限公司新疆区分行申请2亿元流动资金提供保证担保的议案；
表决结果：同意股份283，943，191股，占出席会议有表决权股份总数的98.7831%；反对股份3，068，253股，占出席会议有表决权股份总数的1.0674%；弃权股份429,567股（其中，因未投票默认弃权242,477股），占出席会议有表决权股份总数的0.1495%。
上述议案中除第八项外，其他议案均为特别决议，经逐项表决，前述议案表决同意的股份均占出席本次股东大会有表决权股份总数的95%以上，超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的三分之二。因此前述议案获得股东大会通过。
以上议案具体内容详见公司2009年9月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、律师出具的法律意见
上海市浦栋律师事务所唐勇强律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二OO九年第四次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、网络投票、大会的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
五、备查文件
1、公司2009年第四次临时股东大会决议；
2、上海市浦栋律师事务所对公司2009年第四次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
二OO九年十月十七日