湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2009年10月16日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以通讯表决方式进行表决，通过了如下议案：
一、关于设立力鑫设备子公司的议案
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
同意公司投资1000万元人民币成立电池设备子公司---湖南力鑫设备有限公司，占总股本的100%，具体内容详见公司同日公告的《设立子公司暨对外投资公告》。
二、关于签订《战略合作框架协议》的议案
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
同意公司及全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司与金川集团有限公司进行战略合作并签订《战略合作框架协议》，具体内容详见公司同日公告的《签署战略合作框架协议公告》。
三、关于设立兰州金科电池子公司的议案
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
同意公司及公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司与兰州金川金属材料技术有限公司共同出资成立合资公司--兰州金科电池有限责任公司，具体内容详见公司同日公告的《设立合资公司暨对外投资公告》。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年10月16日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2009－042
湖南科力远新能源股份有限公司
设立子公司暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·投资标的名称：湖南力鑫设备有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
·投资金额和比例，本公司出资1000万元，占注册资本的100%。
·特别风险提示：
1、技术风险
2、行业替代风险
一、对外投资概述
1、 对外投资的基本情况
公司名称：湖南力鑫设备有限公司（暂定名）
注册地址：湖南长沙高新技术开发区
注册资本：人民币1000万元
营业范围：电池及电池材料生产制造工艺的研发、设计与技术服务，电池及电池材料的贸易、加工；机电设备的贸易、加工等。（以工商部门核准的经营范围为准）
该投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2009年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，经与会董事审议表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立力鑫设备子公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本投资行为在公司董事会审批权限之内，无需股东大会审议通过。
二、对外投资的目的及对公司的影响
在镍氢二次电池的生产制造中，公司同时开展了电池生产设备的研发、制造，积累了丰富的经验，能够自主研发制造先进、适用的各种电池生产设备，已拥有多项专有技术及专利技术正在申报中。经过益阳科力远公司的电池生产应用实践检验，效果显著，能有效提升产品品质和质量，提高公司生产自动化水平。本次投资设立设备公司，将实现公司电池工艺设备研发制造的规范化、专业化能力，实现电池生产设备制造的市场化经营，充分扩大公司在研发、生产、市场等领域的领先优势，推进电池业务的做大做强。
三、对外投资的风险
1、技术风险：主要指项目的自主研发能力及水平落后于行业平均水平，研发产品不具备市场竞争力。
2、行业替代风险：主要为镍氢电池行业被其他新产品替代，导致镍氢电池生产企业的消失，从而使设备公司失去主要客户。一方面，该行业被完全替代的可能性较小；另一方面，以镍氢电池设备作为起点，设备公司研发制造也会向其他材料的电池生产设备发展。
四、备查文件目录
公司第三届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年10月16日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2009－043
湖南科力远新能源股份有限公司
签署战略合作框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年10月16日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了与金川集团有限公司签订《战略合作框架协议》的议案，现将有关事项公告如下：
为实现优势互补、充分发挥金川集团有限公司的资源优势和经济实力以及本公司的行业资源优势与技术研发优势，实现原材料、技术、资金、市场、管理的有机整合，达成镍氢电池产业的大突破、大发展，取得镍氢电池领域的领先优势。同意公司及公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司（以下简称“欧力公司”）与金川集团有限公司（以下简称“金川集团”）进行战略合作并签署《战略合作框架协议》。
一、金川集团有限公司基本情况
名称：金川集团有限公司
住所：金昌市北京路
法定代表人：杨志强
注册资本：622,452.63万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：镍、铜、钴、贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。
总资产：3,786,163.20万元
总负债：1,757,316.99万元
营业收入：3,628,918.54万元
营业成本: 3,062,566.52万元
净利润: 339,896.92万元
(以上财务数据为2008年度经审计数据)
二、合作的目的
实现镍氢二次电池、动力电池等产品的投资、研发、生产、经营等相关资源的整合。将合作项目打造成全球镍氢电池企业的行业领先者，为各方谋取最大规模的经济利益和社会效益。
三、合资公司设立
1、公司名称
本公司与欧力公司、金川集团共同出资成立合资公司。合资公司名称为“兰州金科电池有限责任公司”（暂定名），其经营范围为镍氢电池的研发、设计、生产、销售、贸易等。
2、出资方式
金川集团以指定的法人实体以现金出资。本公司以部分现金及其持有的“湖南益阳科力远电池有限公司”（以下简称“益阳科力远”）的全部股权作价出资。欧力公司以部分现金及其拥有的电池生产制造专利及专有技术作价出资。
3、股权结构：
| 出资方 | 股权比例 | 出资方式 |
| 金川集团指定实体 | 49％ | 现金 |
| 湖南科力远新能源股份有限公司 | 41％ | 股权作价及现金 |
| 湖南欧力科技开发有限责任公司 | 10％ | 无形资产及现金 |
4、合资公司设立途径
各方同意，合资公司的设立分为两步。
(1)在本协议生效之日起一个月内，各方同意以指定法人实体共同出资设立合资公司，注册资本为人民币1000万元，出资各方均以现金按股权比例一次出资到位。合资公司成立后，马上开始兰州生产基地的筹建工作。
(2)三方同意，对本公司持有的益阳科力远股权及欧力公司的无形资产经评估作价后，金川集团以现金、本公司以股权、欧力公司以无形资产，共同对合资公司实施同比例增资，评估价值不足部分，以现金补齐，并办理相关工商手续。
四、合资公司治理
1、 董事会成员为7人，其中金川集团委派3人，本公司委派3人，欧力公司委派1人。董事长为公司法定代表人，首届董事长由本公司派人担任。
2、监事会设3人，由金川集团和本公司各委派1人，职工代表1人。
五、合资公司运营
1、合资公司运营总部设在兰州科技园区。兰州生产基地的运营建设主体是合资公司。
2、项目生产基地至少设三处：益阳生产基地、兰州生产基地及后续拟并购的生产基地。
3、按照市场化规则，合资公司在同等条件下优先采购金川集团各种电池原材料。
4、合资公司产能规划：项目产能暂定为200万Ah/日。为实现合资公司的快速发展，拟努力通过并购方式，收购一家与益阳和兰州生产基地产品互补的成熟的电池生产企业，3年内实现总体产能规划目标。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年10月16日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2009－044
湖南科力远新能源股份有限公司
设立合资公司暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·投资标的名称：兰州金科电池有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
·投资金额和比例，投资公司注册资本总额为1000万元人民币，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资410万元，占总股本的41%；兰州金川金属材料技术有限公司（以下简称“金川金属”）出资490万元，占总股本的49%；湖南欧力科技开发有限责任公司（以下简称“欧力公司”）出资100万元，占总股本的10%。
·特别风险提示：
1、宏观经济波动风险
2、经营风险
一、对外投资概述
2、 对外投资的基本情况
公司与金川金属、欧力公司于2009年10月16日签订《合资协议》，共同出资成立兰州金科电池有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
注册地址：甘肃省兰州市榆中县和平经济开发区。
注册资本：人民币1000万元。其中本公司出资410万元，占总股本的41%；金川金属出资490万元，占总股本的49%；欧力公司出资100万元，占总股本的10%。
营业范围：镍氢二次电池、动力电池的研发、设计、技术咨询服务；镍氢电池的生产、加工、制造；电池及电池材料的销售、贸易等。（以工商部门核准的经营范围为准）。
该投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2009年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，经与会董事审议表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《设立兰州金科电池子公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本投资行为在公司董事会审批权限之内，无需股东大会审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
1、兰州金川金属材料技术有限公司，注册地址：兰州市榆中县和平经济开发区；法定代表人：李永军；注册资本：壹拾亿叁仟柒佰玖拾贰万元整；公司类型：有限责任公司；经营范围：镍、钴、铜、金、银、硒、铂等金属新材料、有色金属压延加工、有色金属化学品的生产销售（以山下不含危险化学品及需取得专项审批的除外）及有色金属二次资源再生利用。营业期限：至二Ｏ五四年十一月十七日。
2、湖南欧力科技开发有限责任公司，注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号，法定代表人：朱建勇，注册资本：人民币伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：研究、销售泡沫镍产品、电池及相关材料并提供技术咨询服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）机电设备、日用百货的销售；营业期限：至二Ｏ五三年十二月二日。
三、对外投资合同的主要内容
1、三方同意共同出资设立兰州金科电池有限责任公司（暂定名），注册资本为人民币1000万元，本公司出资410万元，占总股本的41%；金川金属出资490万元，占总股本的49%；欧力公司出资100万元，占总股本的10%。
2、三方同意，按照金川集团有限公司与本公司、欧力公司签订的《战略合作框架协议》的安排，在合资公司设立后以同比例增资方式实现合资公司的迅速壮大。
3、三方同意，增资的约定原则如下：金川金属以现金进行增资；本公司和欧力公司以本公司持有的“湖南益阳科力远电池有限公司”100％股权及拥有的镍氢电池生产专利技术、专有技术，经出资各方认可的第三方中介机构评估作价后，进行增资。
四、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
对外投资的资金来源为公司自有资金
2、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资在兰州设立兰州金科电池有限责任公司的目的是通过资源整合，稳定公司原材料供应，并且快速实现镍氢电池做大做强，争取在短时间内成为镍氢电池行业龙头企业；通过合作，扩大镍氢电池产业规模，实现规模经济效益；通过实体的合作经营，提升电池产业的技术、管理、市场、团队等核心竞争能力；巩固公司产业链体系，提升公司整体产业链竞争能力，保障公司持续稳定的快速发展。
五、对外投资的风险
1、宏观经济波动风险：如经济增长减缓或停滞势必影响到对产品的需求，因而存在一定的宏观经济波动风险，合资公司将密切关注宏观经济形势，通过提升自身的核心竞争能力来规避风险。
2、经营风险：合资公司成立后，需要尽快整合公司资源，尽快形成有效经营，如推进缓慢，成本控制不力或市场拓展不理想 ，企业将面临经营风险，因此，公司将严格按合资公司组建计划快速推进，对投资成本和生产过程产品成本进行严格有效的控制，以规避经营风险。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、合资协议
特此公告
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年10月16日