东新电碳股份有限公司
第六届董事会2009年第二次临时会议决议公告
本董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司召开第六届董事会2009年第二次临时会议的通知于2009年10月12日以通讯方式发出，会议于2009年10月15日和16日召开。会议应到董事和独立董事共9人，实到董事9人（独立董事甘翃仅参加10月15日会议，未参加10月16日会议，但委托独立董事李昌荣代为表决），实际参加表决4人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓本次会议。会议由董事长黄彬先生主持。
经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）符合上述相关规定。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
二、审议通过《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。
会议对公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜进行了逐项核查并表决，同意公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案。本议案事项尚需提交股东大会逐项审议并表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
方案概述：公司拟向自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自贡国投”）出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。同时，本公司拟向特定对象西安紫薇地产开发有限公司（以下简称“紫薇地产”）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湘晖股份”）、湖南华鸿财信创业投资有限公司（以下简称“华鸿财信”）、湖南瑞庆科技发展有限公司（以下简称“瑞庆科技”）、北京正阳富时投资管理有限公司（以下简称“正阳富时投资”）非公开发行A股股票，以购买紫薇地产合法拥有的西安高科新西部实业发展有限公司（下称“新西部公司”）100%股权、西安龙腾房地产开发有限公司（下称“龙腾地产”）100%股权、陕西格瑞达房地产开发有限公司（下称“陕西格瑞达”）100%股权、西安东花园投资有限责任公司（下称“西安东花园”）90.91%股权、西安紫薇投资发展有限公司（下称“紫薇投资”）100%股权、重庆国际实业投资股份公司（证券简称：ST重实）流通受限股份9,997,844股（占ST重实总股本的3.36%），以及购买湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资合共合法持有的湖南湘晖置业有限公司（以下简称“湘晖置业”）100%股权。
本次重大资产重组由资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，两项内容互为生效条件，分步实施，第一步为资产出售，第二步为非公开发行股份购买资产。
本次重大资产重组的具体方案及表决情况如下：
（一）资产出售
1、资产出售的交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为自贡国投。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
2、拟出售资产
本次重大资产重组拟出售资产为：除公司为本次重大资产重组事宜而聘请财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债权债务以外，公司在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
3、拟出售资产的定价依据与交易价格
本次重大资产重组拟出售资产以具有证券业务资格的评估机构所出具的出售资产评估报告中评估值为定价依据，当出售资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
4、过渡期内拟出售资产损益的归属
从审计（评估）基准日之后，拟出售资产自评估基准日至交割日期间的损益均由自贡国投享有或承担，出售资产的转让价款不变。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
（二）非公开发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
2、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
3、非公开发行股份的发行对象与认购方式
本次发行对象为紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资。
紫薇地产以其合法拥有的新西部公司100%股权、龙腾地产100%股权、陕西格瑞达100%股权、西安东花园90.91%股权、紫薇投资100%股权、ST重实流通受限股份9,997,844股（占ST重实总股本的3.36%）认购，湘晖股份以其合法持有的湘晖置业38.624%股权认购，华鸿财信以其合法持有的湘晖置业35%股权认购，瑞庆科技以其合法持有的湘晖置业25%股权认购，正阳富时投资以其合法持有的湘晖置业1.376%股权认购。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
4、非公开发行股份的定价依据和数量
本次发行以本次董事会决议公告为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.73元/股。发行股份的数量根据对拟购买资产进行审计和评估后确认的价值确定，发行股份的数量约1.5亿股。发行后公司总股本将不超过4亿股，其社会公众股不低于总股本的25%。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
5、本次拟购买资产的定价依据
以具有证券业务资格的评估机构确定的评估值为依据。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
6、过渡期内拟购买资产损益的归属
拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间产生的损益全部归资产出售方享有和承担；但是，如果产生亏损的，资产出售方将就亏损部分给予本公司全额补偿。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
7、股份限售期的安排
紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
8、本次非公开发行股份的上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
9、决议有效期限
与本方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
三、审议通过《关于签署〈东新电碳股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》。
同意公司与自贡国投、紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技及正阳富时投资签署附生效条件的《东新电碳股份有限公司重大资产重组框架协议》。
《东新电碳股份有限公司重大资产重组框架协议》的内容详见附件一。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
本议案事项尚需提交股东大会审议和表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可生效实施。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：
（一）公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易中，除ST重实流通受限股份9,997,844股（占ST重实总股本的3.36%）中的50%股份以外，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续情况。
拟购买资产为以购买紫薇地产合法拥有的新西部公司100%股权、龙腾地产100%股权、陕西格瑞达100%股权、西安东花园90.91%股权、紫薇投资100%股权、ST重实流通受限股份9,997,844股（占ST重实总股本的3.36%），以及湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资合共合法持有的湘晖置业100%股权。除ST重实流通受限股份9,997,844股（占ST重实总股本的3.36%）外，拟购买资产中的企业股权均为控股权。本次交易完成后，公司将成为新西部公司、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资、西安东花园、湘晖置业的控股股东。
前述公司均合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情况。
拟购买资产中，紫薇地产已于2009年6月1日将所持ST重实499.89万股股份（系所持全部3.36%股权的50%）设置了期限一年的“股权收益权投资集合资金信托计划”并已质押给陕西省国际信托股份有限公司；该等股权收益权转让价款总额3,000万元，回购价款为3,330万元。紫薇地产已承诺及时负责解除在该等股权上所设置的质押权，确保在该等股权上均不再设置有任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺，并确保该等股权不存在被法院查封、冻结等可能致使本公司无权将该等股权转让予本公司的情形。除ST重实流通受限股份9,997,844股（占ST重实总股本的3.36%）中的50%股份以外，拟购买资产的交易对方均合法拥有目标资产完整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形。
（三）本次重大资产重组完成后，紫薇地产将成为本公司的控股股东，紫薇地产所持有的主要房地产类业务与资产进入到本公司，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。紫薇地产未注入本公司的子公司包括西安尊盛置业有限公司（以下简称“尊盛置业”）、西安高新物业管理有限公司（以下简称“高新物业”）、西安高科物流发展有限公司（以下简称“高科物流”）；其中：尊盛置业从事物业策划与管理行业；高新物业主营业务为物业管理；高科物流主营业务为物流行业。因此，除高新物业外，紫薇地产及其控股、参股公司的经营范围与本公司属于不同的行业，所从事业务有实质性区别，紫薇地产及其控股子公司与本公司之间不存在同业竞争的情况。
同时，紫薇地产将其持有的高新物业转让给紫薇地产的无关联第三方公司，本公司与紫薇地产之间不会存在同业竞争，且紫薇地产已作出避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺。
本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易将把公司现有的盈利能力极弱的资产售出，改变公司目前停产、亏损及资产被冻结、查封等非正常生产经营状态，彻底扭转公司目前困境；同时，拟购买资产基本为房地产类业务及资产，拥有丰富的房地产开发项目和土地储备，具备较好的、长期稳定的盈利能力。本次交易有利于优化公司资产结构和业务结构，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
五、审议通过《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案〉的议案》，并准予公告。
《东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案》的内容详见附件二。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
六、审议通过《关于本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据重组方紫薇地产、湘晖股份与本公司第一大股东四川香凤企业有限公司（以下简称“香凤企业”）于2009年3月25日签订的《合作协议书》，三方就香凤企业愿意让渡本公司控股权，由紫薇地产、湘晖股份对本公司进行重组事宜进行了约定。湘晖股份向香凤企业支付让渡控股权补偿费人民币3,000万元，而香凤企业则应在收到让渡控股权补偿费后应出具合法的授权文件同意将其所持本公司股份所对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等”托管给重组方，并同时由香凤企业出具书面文件，豁免香凤企业及其关联方所持有的、应收本公司全部债权（约人民币1800万元）。
2009年4月7日，在湘晖股份支付给香凤企业人民币3000万元让渡控股权补偿费后，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表决权托管协议》，并由香凤企业向张敏学先生出具了《授权委托书》，不可撤销地全权委托张敏学在本公司重大资产重组过程中作为香凤企业的代表出席本公司召开的所有股东大会，以及代表香凤企业行使香凤企业所持本公司32,714,028股股份（占本公司总股本的28.58%）相对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等股东权利”；托管期限自湘晖股份向香凤企业支付控股权让渡款人民币3000万元之日起，至经重组方所确认之本公司重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。
紫薇地产和湘晖股份为本次公司拟进行非发行股份购买资产交易的主要交易对方，本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，香凤企业在股东大会上须对本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的相关事项回避表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
七、审议通过《关于提请股东大会同意西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南瑞庆科技发展有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
因公司本次重大资产重组事项，紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资作为本次认购股份的一致行动人，其认购公司本次非公开发行的股份后合计持有公司股份将超过总股份的30%，将触发向其他股东发出要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，经公司股东大会表决通过后，紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。现提请各位董事审议，同意提请股东大会同意紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资免于以要约方式增持公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组的方案方可实施。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
本议案事项需提交股东大会审议和表决。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；
4、协助紫薇地产、华鸿财信、瑞庆科技、湘晖股份、正阳富时投资办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、授权董事会对本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7、在本次非公开发行股票购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
本议案事项需提交股东大会审议和表决。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
鉴于公司本次公司重大资产重组事项在本次董事会前尚未完成审计、评估等工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告公告中予以披露。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票；5名关联董事回避表决。
特此公告。
东新电碳股份有限公司
董事会
二OO九年十月十六日
证券代码：600691 证券简称：ST 东碳 编号：临2009－28
东新电碳股份有限公司
重大事项公告
本董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
日前，本公司收到西安紫薇地产开发有限公司（以下简称“紫薇地产”）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）提交的《合作协议书》、《关于支持东新电碳股份有限公司重组之合作协议》等材料，现就有关情况公告如下：
一、2009 年3 月25 日，本公司第一大股东四川香凤企业有限公司（以下简称“四川香凤”）与紫薇地产、湖南湘晖签订《合作协议书》，就四川香凤愿意让渡本公司控股权，由紫薇地产、湖南湘晖对本公司进行重组事宜进行了约定。《合作协议书》约定，湖南湘晖向四川香凤支付让渡控股权补偿费人民币3,000万元，而四川香凤则应在收到让渡控股权补偿费后出具合法的授权文件同意将其所持本公司股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等托管给重组方，并同时由四川香凤出具书面文件，豁免四川香凤及其关联方所持有的、应收本公司全部债权（约1800万元）。
二、2009年3月25日，自贡市人民政府与湖南湘晖签订《关于支持东新电碳股份有限公司重组之合作协议》，就自贡市人民政府支持湖南湘晖重组本公司事宜进行了约定。该协议约定，自贡市人民政府同意将原本公司的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“受让企业”），本公司原有全部员工由受让企业承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”；而湖南湘晖则将分期支付6000万元补偿费用于恢复本公司生产及解决职工安置等问题。
三、2009年4月7日，在湖南湘晖支付给四川香凤3000万元款项后，四川香凤与重组方代表签署了《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》（下称“托管协议”），并由四川香凤向重组方代表出具了《授权委托书》，不可撤销地全权委托重组方代表在本公司重大资产重组过程中作为四川香凤的代表出席本公司召开的所有股东大会，以及代表四川香凤行使四川香凤所持东新电碳32,714,028股股份（占东新电碳总股本的28.58%）相对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等股东权利；托管期限自湖南湘晖向四川香凤支付控股权让渡款3000万元之日起，至经紫薇地产、湖南湘晖所确认之本公司重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。
四、为确保本公司的正常运转和职工队伍的稳定，2009年7月27日、8月28日、9月24日，湖南湘晖根据自贡市政府意见已分别支付本公司每月维护稳定费人民币100万元。
目前，本公司重大资产重组事宜已经董事会审议通过。
特此公告。
东新电碳股份有限公司
董事会
二OO九年十月十八日
东新电碳股份有限公司独立董事
关于重大资产出售及向特定对象
发行股份购买资产的意见
东新电碳股份有限公司第六届董事会2009年第二次临时会议审议了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》及与此相关的议案。公司拟向自贡市国有资产经营投资有限责任公司出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。同时，本公司拟向特定对象西安紫薇地产开发有限公司（以下简称“紫薇地产”）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湘晖股份”）、湖南华鸿财信创业投资有限公司（以下简称“华鸿财信”）、湖南瑞庆科技发展有限公司（以下简称“瑞庆科技”）、北京正阳富时投资管理有限公司（以下简称“正阳富时投资”）非公开发行A股股票，以购买紫薇地产合法拥有的西安高科新西部实业发展有限公司100%股权、西安龙腾房地产开发有限公司100%股权、陕西格瑞达房地产开发有限公司100%股权、西安东花园投资有限责任公司90.91%股权、西安紫薇投资发展有限公司100%股权、重庆国际实业投资股份公司（证券简称：ST重实）流通受限股份9,997,844股（占ST重实总股本的3.36%），以及湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资共同合法持有的湖南湘晖置业有限公司100%股权。非公开发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价，即人民币9.73元/股，购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构确定的评估值为依据。本次重大资产重组由资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，两项内容互为生效条件，分步实施，第一步为资产出售，第二步为非公开发行股份购买资产。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产所涉及的有关法律法规之规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事甘翃、李昌荣、邹宪君就上述事项发表以下独立意见：
一、公司制定的本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
二、公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
三、本次重大资产重组将把公司现有的盈利能力极弱的资产售出，同时拟注入公司的资产则有利于改善公司资产质量。本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产实施完成后，公司的主营业务将变更为房地产的开发与经营，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损创造了条件，公司面临退市的风险大大降低。因此，本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，有效地维护全体股东的合法权益。
专此。
二OO九年十月十六日