东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
独立财务顾问：■ 华欧国际证券有限责任公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露；
本次重大资产重组交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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特别提示
一、交易方案概述
1、整体资产出售
公司拟向自贡市国有资产经营投资有限责任公司出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，且人随资产走。
2、向特定对象发行股份购买资产
公司拟向特定对象西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南瑞庆科技发展有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司非公开发行A股股票，以购买紫薇地产合法拥有的西安高科新西部实业发展有限公司、西安龙腾房地产开发有限公司、陕西格瑞达房地产开发有限公司、西安紫薇投资发展有限公司四家公司100%股权、西安东花园投资有限责任公司90.91%股权、重庆国际实业投资股份公司（SZ.000736）3.36%股权以及湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时合法持有的湘晖置业100%的股权。
3、交易价格及发行股份数量
截止2009年6月30日上市公司拟出售资产的账面净值约为-3,434.91.万元（未经审计），预估值为-3,434.91万元。根据上市公司、自贡国投、紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时签署的框架协议约定：“拟出售的资产以拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售的资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元。”
上市公司拟购买的资产账面净值为11.33亿元（未经审计），资产预估值约为人民币14.5亿元，预评估增值率约为27.98%。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定。本次交易拟向特定对象非公开发行股份约1.5亿股（最终发行数量根据拟购买资产的评估值为基础确定），拟发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即9.73元/股。以拟购买资产的预估值计算,本次发行股数为149,023,638股，本次交易完成后，公司总股本不超过263,502,664股，紫薇地产持有本公司股份不超过87,358,684股，约占本次交易后公司总股本33.15%，为公司控股股东。紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时为本次交易的一致行动人。
二、就本次交易，2009年3月25日，紫薇地产、湘晖股份与香凤企业签订《合作协议书》。2009年4月7日，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表决权托管协议》并向张敏学先生出具了《授权委托书》。《股份表决权托管协议》约定，香凤企业将所持东新电碳股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等托管给重组方，托管期限自湘晖股份向香凤企业支付控股权让渡款人民币3,000万元之日起，至经重组方所确认之ST东碳重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。公司未对上述事项按规定及时进行信息披露，同时，上述安排是否构成公司控制权的转移尚存在不确定性，但就本次重组而言，公司控制权已转移至重组方，本次发行股份购买资产构成关联交易。ST东碳第六届董事会2009年第二次临时会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决，控股股东及其关联人也将在股东大会审议本次重大资产重组相关的议案时回避表决，提请投资者关注上述事项和投资风险。
三、本次交易发行股份购买资产的交易对方湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时，对其参与认购之标的资产湘晖置业于2009年9月进行增资，湘晖置业注册资本2,000万元增加至5000万,实际现金支出合计57,315.56万元（包括湘晖股份、正阳富时受让重庆江山多娇100%股权支出款23,115.56万元和华鸿财信、瑞庆科技现金增资款34,200万元），提请投资者注意该标的资产变动情况。
四、本公司已与紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时、自贡国投就本次交易的相关事项进行商谈，并与各方订立了附生效条件的《东新电碳股份有限公司重大资产重组框架协议》。本公司董事会审议并批准了本次交易的总体方案和上述框架协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，紫薇地产及湘晖股份已经与上市公司控股股东香凤企业就向上市公司推荐董事达成协议，可能导致上市公司的实际控制权发生变化，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
ST东碳第六届董事会2009年第二次临时会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决。
五、公司长期亏损，同时因公司仍存在逾期贷款造成的罚息及计提坏帐准备金，财务负担相当严重。根据公司2008年年报，公司实现净利润-2,360万元（归属于母公司净利润），基本每股收益为-0.20元/股。截止2009年6月30日，累计亏损已达-20,366.43万元，目前公司业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。
通过本次交易，公司原有资产、负债全部将剥离出上市公司，注入紫薇地产等资产出售方拥有的盈利能力较强的房地产类资产。公司将成为拥有丰富土地储备和项目资源的优质房地产公司，作为西部房地产企业龙头之一的紫薇地产将成为公司的控股股东，紫薇地产卓越的管理团队及房地产开发经验将有利的提升公司治理结构以及企业竞争力，公司的盈利状况及持续发展能力将得到极大地改善。同时，紫薇地产、湘晖股份共同承诺：拟注入东新电碳资产2009年实现的净利润不低于1亿元，2010年实现的净利润不低于2亿元，2011年实现的净利润不低于3亿元。若实际实现的净利润数低于上述承诺的净利润数，紫薇地产、湘晖股份将以现金方式向东新电碳补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
根据现有的财务资料初步测算，假定本次交易在2009年1月1日时完成，注入标的资产对ST东碳2009年至2011年的盈利贡献分别为10,425万元、21,270万元以及31,054万元。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后ST东碳财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
六、本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成。上市公司将在相关资产的审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的相关数据可能与最终的结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
七、各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。
八、本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下相关审批事项的批准或核准后方可实施：（一）相关国有资产监督管理机构对本次交易的批准；（二）中国证监会对本次重大资产重组发行模式和方案的核准；（三）中国证监会豁免一致行动人紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时因本次交易而触发的对ST东碳的全面要约收购义务。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、本次重大资产重组完成后，紫薇地产将成为本公司的控股股东。同时，湘晖股份已经与紫薇地产签署《股份表决权委托管理协议》，湘晖股份同意将其本次认购东新电碳非公开发行的股份及其将来所持有的全部东新电碳之股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权，在一定期限内委托给紫薇地产代为行使和管理。委托管理期限为3年，自湘晖股份取得东新电碳的股份之日起算。
紫薇地产若利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营以及人事安排进行非正常干涉，则可能产生影响上市公司其他股东特别是小股东的合法权益。
十、本次交易完成后，本公司将承接紫薇地产相关的房地产业务，主营业务亦变更为房地产开发与经营。国家对房地产行业进行的宏观调控政策，特别是对土地政策、信贷政策的调整将对本次交易完成后上市公司的生产经营产生一定的影响。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七节本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示”等有关章节。
第一节 上市公司基本情况
一、东新电碳股份有限公司概况
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二、公司设立情况及历次股权变动情况
（一）设立情况
东新电碳股份有限公司的前身为东新电碳厂，该厂于1965年根据原第一机械工业部（65）机密七字931号文件开始建设，于1970年建成投产。1982年，四川省自贡市人民政府自府函（1982）22号批准将自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金厂并入东新电碳厂成立东新电碳公司。1988年7月经自贡市自府函（1988）72号文批准，进行股份制试点。1990年1月8日，东新电碳公司更名为东新电碳股份有限公司。1993年3月15日，国家体改委体改生（1993）45号文确认公司为继续进行股份制试点企业。根据成都会计师事务所出具的《验资报告》（成会师（93）第289号），截至1993年5月31日，公司总股本为54,715,416元，其中国家股18,401,916元，占总股本的33.62%，法人股18,313,500元，占总股本的33.47%，个人股18,000,000元，占总股本的32.89%。
（二）1993年A股上市
1993年11月19日，本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）80号文复审通过向社会公开发行。1993年公开发行股份在上交所上市。
（三）1994年分红
1994年4月17日，本公司第三次股东大会审议批准利润分配方案：对国家股股东和法人股股东每10股派发现金2元，个人股股东每10股送2股。本次分配后，公司总股本变更为58,314,516元。
（四）1995年配股
经 1995年1月21日临时股东大会审议批准，并经中国证监会证监发审字（1995）9号文核准，公司实施了配股。配股比例为每10股配2.81股，仅个人股股东参与配股，国家股股东和法人股股东放弃。本次配股完成后，公司总股本变更为64,395,416元。
（五）1996年分红
1996年5月28日，本公司二届五次股东大会作出决议：向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，公司总股本变更为77,274,499元。
（六）2003年控股权转让及上市公司更名
1999年12月11日，公司原第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公司签定协议，自贡市国有资产管理局将其持有的公司22,082,299股转让给中兆实业有限责任公司。2002年10月，财政部财企[2002]422号文批准本次转让。2003年3月，公司完成本次股权转让的股权过户。2003年7月，东新电碳股份有限公司更名为“四川林凤控股股份有限公司”。2004年3月，中兆实业有限责任公司更名为“四川香凤企业有限公司”。2005年6月8日，“四川林凤控股股份有限公司”重新更名为“东新电碳股份有限公司”。
经过以上股权变动后，公司的股权结构如下表所示：
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（七）股权分置改革情况
2007年2月9日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。股权分置改革方案采取资本公积定向转增和债务重组相结合的方式。本公司以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总数33,216,000股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增，转增比例为每10股转增8股，同时以大股东豁免上市公司及控股子公司合计2,894万元债务为条件，向第一大股东香凤企业定向转增10,631,729股，转增比例为每10股转增4.81459股。综合以上两部分对价安排，相当于公司流通股股东每10股获得3.42股的对价。股权分置改革方案完成后，公司股本结构如下表所示：
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三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2007年6月8日，本公司控股股东香凤企业的原股东成都林凤高科技产业投资集团有限公司将其持有的香凤企业95%股权分别转让给了上海沪红马投资管理有限公司（35%）、四川省宜宾林凤商贸有限公司（30%）、深圳视点投资发展有限公司（30%）。本公司的法人实际控制人从成都林凤高科技产业投资集团有限公司变更为上海沪红马投资管理有限公司，自然人实际控制人仍为张涌。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（2007司冻276号）《股权司法冻结及司法划转通知》，本公司第一大股东香凤企业所持本公司32,714,028股被中国长城资产管理公司成都办事处冻结。冻结期限为2007年7月6日至2009年7月5日。2009年7月5日冻结期满后，中国长城资产管理公司成都办事处又延期至2010年7月5日。
（二）重大资产重组情况
本公司最近三年没有进行重大资产重组。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
本公司重组前主营业务属于非金属矿物制品业，主要产品包括：电碳—石墨制品、机械密封件制品、粉末冶金制品。本公司属于控股型公司，通过下属参、控股公司从事上述业务。
截至本预案签署日，主体子公司自贡东新电碳有限责任公司资金极度紧张，主要生产工序停产。自贡东新灯贸发展有限公司和成都忠苇房地产开发有限责任公司已经停业。
（二）主要财务指标
本公司最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
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截止本预案签署日，香凤企业合计持有本公司32,714,028股，持股比例28.58%，为本公司第一大股东，其持有公司的股权全部被中国长城资产管理公司成都办事处冻结。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为张涌，中国国籍，最近五年内任四川林凤企业有限公司董事局主席。
（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图
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（四）对控股股东及实际控制人情况的特别说明
2009年3月25日，紫薇地产、湘晖股份与香凤企业签订了《合作协议书》，三方就香凤企业愿意让渡东新电碳控股权，由紫薇地产、湖南湘晖对ST东碳进行重组事宜进行了约定。湖南湘晖向四川香凤支付让渡控股权补偿费人民币3,000万元，而香凤企业则应在收到让渡控股权补偿费后应出具合法的授权文件同意将其所持ST东碳股份所对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等”托管给给重组方。2009年4月7日，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表决权托管协议》，并由香凤企业向张敏学先生出具了《授权委托书》，不可撤销地全权委托张敏学在ST重大资产重组过程中作为香凤企业的代表出席ST东碳召开的所有股东大会，以及代表香凤企业行使香凤企业所持ST东碳32,714,028股股份（占ST东碳总股本的28.58%）相对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等股东权利”；托管期限自湘晖股份向香凤企业支付控股权让渡款人民币3000万元之日起，至经重组方所确认之ST东碳重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。上述安排是否构成公司控制权的转移尚存在不确定性，但就本次重组而言，公司控制权已转移至重组方。
第二节 交易对方基本情况
一、本次资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为自贡市国有资产经营投资有限责任公司。公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。
（一）自贡国投的基本情况
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（二）自贡国投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
自贡国投产权登记在自贡市人民政府名下，由自贡市国有资产监督管理委员会直接管理。自贡国投与实际控制人股权关系结构图如下：
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（三）自贡国投最近三年主要业务发展状况
自贡国投主要经营业务为代表地方政府进行国有资产的投资、运营及经营管理，产权交易，受理政府、财政、国资部门委托办理事项。自贡国投近年重大投资活动有：
1、参与自贡市政府城建基础设施重大项目建设；
2、独资设立自贡泰达资产清算公司，投资并牵头组建自贡农业产业化信用担保有限公司（投资3,800万元，股份占38%，控股）、出资220万元投资组建自贡工业担保有限公司，并对自贡产权交易所有限公司进行增资；
3、参与国企改制，对自贡红运厂、工业泵厂、瓷厂、纺织股份公司进行改制并对资产进行处置；
4、出资收购自贡制革厂、东升冶炼厂全部土地及房屋资产。
（四）自贡国投最近三年主要合并财务指标1
单位：万元
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1 合并财务指标按新会计准则调整，未经审计。
（五）自贡国投下属企业产业投资情况
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（六）自贡国投的声明和承诺
自贡国投作为本次重大资产重组的资产出售的交易对方之一，于2009年 月 日出具《承诺函》如下：“1、本公司已向ST东碳提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST东碳披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、本次发行股份购买资产的交易对方
本次交易对方为紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时。其中，紫薇地产持有新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资四家公司100%股权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权。湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时合计持有湘晖置业100%股权。紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技以及正阳富时等交易对方为本次公司重组的一致行动人，该等交易对方已经签署《一致行动协议》。
（一）交易对方一：紫薇地产概况
1、紫薇地产的基本情况
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2、紫薇地产的行业地位
紫薇地产成立于1999年，系国有大型房地产企业、西部最大的房地产公司之一，在中国房地产市场具有较高的知名度和影响力，具有房地产一级开发资质证书，成立至今，累计房地产开发超过500万平方米，开发面积居西北房地产市场第一；凭借在陕西地产行业开发最早、产品开发规模最大、产品品质优秀等自身优势，紫薇地产在陕西房地产市场品牌影响力稳居第一，被誉为“西北地产王”、“西北地产第一品牌”。
截至目前，紫薇地产及其子公司曾荣获房地产行业最高荣誉—“广厦奖”、荣获中国建筑业工程质量的最高荣誉――“鲁班奖”（系陕西省项目首次荣获鲁班奖）、 “中国人居环境苑例奖” 、“中国金房奖”、“中国国际花园社区”在内的40余项国家级奖励，省地级的120余项，企业公信力赢得广泛认可和信赖。
紫薇地产积极践行“做有社会责任感的开发商，西部房地产业的引领者”的企业愿景和使命，努力贯彻“先人一步，高人一筹，赢在眼光，胜在思路”的开发理念及“责任为重，诚信为本，稳健经营，科学管理”经营理念, 弘扬“建筑梦想，创新生活”的品牌主张，充分发挥品牌、资金、资源优势、管理优势，自始至终坚持以创新保持行业领先地位。紫薇地产是西安市第一家营造大环境概念的企业、第一家引入策划概念的企业、第一家潜心研究室内空间与室外环境关系的企业、第一家注重现场包装和品派塑造的企业、第一家将房产引入商场来促销宣传的企业、唯一一家举办全国房地产大型研讨会的企业、唯一一家在电视台开辟栏目的开发商。
紫薇地产依据自身品牌发展战略和楼盘特点实现了科技园区开发、大型精品住宅社区、人文住宅、山水别墅、科技创新楼盘、度假酒店、城市改造及经济适用房等全系列地产项目开发。紫薇地产依托紫薇城市花园建设，以“国家康居示范工程”为载体，树立了高科技环保节能住宅典范；依托紫薇山庄建设，利用其良好的自然资源优势，塑造了西安首家自然生态绿色环保社区典范；依托紫薇苑·欧洲世家建设，塑造了西安乃至全国独特的异国风情别墅博物馆；依托紫薇田园都市等100万平米以上住宅社区的建设，塑造了都市田园生活新模式，填补了西安市场缺乏百万平米以上规模社区的市场空白，掀起了一次改变西安乃至西北市民居住模式及生活方式的运动。
2002年“紫薇”成为西北首家在国家工商局注册的地产品牌。开创了“西部电子”、“紫薇物业”、“长安科技产业园”等知名品牌，创造了强大的品牌价值。
紫薇地产董事长韩红丽女士因参与、领导紫薇地产品牌建设，积极投身住宅产业及西安高新区的建设发展，对西安加快城市化进程、提升人居水平等方面做出有益贡献而荣获包括全国第十一届“中国青年五四奖章”（系共青团中央、全国青联授予青年的最高荣誉），在内的国家级奖项19项，省地级奖项12项。
紫薇地产2000年后获得的主要荣誉如下：
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3、紫薇地产与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）控股股东、实际控制人基本情况
紫薇地产的控股股东为西安高新控股有限公司，实际控制人为西安市高新技术产业开发区管理委员会。
高新控股成立于2003年，系一家在西安高新区工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为610131100001006企业法人营业执照。高新控股是在管委会的机制下成长起来的国有大型企业，亦是西安高新技术产业开发区的龙头企业。注册资本：23,000万元；法定代表人：王斌；公司地址：陕西省西安高新区科技路创业广场三层；公司组织机构代码号为：74283880－6；税务登记证号为：陕国税字610198742838806。
高新控股主要负责高新区相关国有企业的投资运营、统一融资和资金调度管理工作等。
西安高新区管委会作为西安市人民政府的派出机构，根据陕西省人大通过的《西安开发区条例》，行使市一级部分经济管理权限和相应的行政管理职能，可为投资者和入区企业提供项目审批、土地征用、规划建设、房地产证发放、人才招聘、办理出国审批手续、入城户口、社会保险等管理服务。同时，管委会行使高新区国有资产管理人的职责。
（2）产权控制关系结构图
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（3）高新控股主要参控股企业基本情况表
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4、紫薇地产最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
紫薇地产立足西安市，以开发中高档的商品住宅为主，同时适量开发包括高档住宅、低密度生态住宅、商业配套等其他物业，在西安市领先优势明显。截至目前，紫薇已开发房地产项目20余个。
紫薇地产最近三年主要合并财务指标如下：（未经审计）
单位：万元
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5、紫薇地产下属企业产业投资情况
（1）紫薇地产对外投资一览：
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注：1、“■”标注公司为紫薇地产拟注入ST东碳的目标公司。除了上图所述紫薇地产下属公司外，紫薇地产还直接持有紫薇尚层项目以及紫薇田园都市A、K区、紫薇城市花园尾盘项目等房地产相关产业，该等尾盘项目将委托紫薇投资管理；
2、新西部公司拟将持有的西安紫薇电器有限公司49％股权通过西安产权交易所挂牌出让，目前已取得国有资产管理部门批复，出让的其他程序正在进行中。
（2）紫薇地产下属企业产业分类情况表：
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6、紫薇地产的声明和承诺
紫薇地产作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009年 月 日出具《承诺函》如下：“1、本公司已向ST东碳提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST东碳披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（二）交易对方二：湘晖股份概况
1、湘晖股份的基本情况
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2、湘晖股份与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
湘晖股份的实际控制人为侯建明，其持有湘晖股份42%的股权。湘晖股份与实际控制人股权关系结构图如下：
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3、湘晖股份最近三年主要业务发展状况
湘晖股份主要从事股权投资业务，2004年以来，先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司93.1%的股权，华安财产保险股份有限公司16.2%的股权，持有国海证券有限责任公司6.7%的股权，并参股了南宁市商业银行股份有限公司、湖南华益投资担保股份有限公司等企业。
目前，公司已在多领域进行成功投资，被投资企业发展前景良好。湘晖股份主要作为财务投资者进行股权投资，对所投企业所属行业发展前景、管理团队、业务状况、公司治理结构、财务状况等因素综合评估后进行投资决策，不谋求对所投企业的控股和控制，不参与被投资公司的投资、商业和运营，不干预所投公司的日常经营管理。
湘晖股份已经与紫薇地产签署《股份表决权委托管理协议》，湘晖股份同意将其本次认购东新电碳非公开发行的股份及其将来所持有的全部东新电碳之股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权，在一定期限内委托给紫薇地产代为行使和管理。委托管理期限为3年，自湘晖股份取得东新电碳的股份之日起算。
4、湘晖股份最近三年主要合并财务指标（未经审计）
单位：万元
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5、湘晖股份下属企业产业投资情况
（1）湘晖股份对外投资一览图：
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（下转35版）
| 本预案 | 指 | 东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案 |
| 东新电碳、ST东碳、本公司、公司、上市公司、股份公司 | 指 | 东新电碳股份有限公司（600691.SH） |
| 香凤企业 | 指 | 四川香凤企业有限公司，本次发行前公司的第一大股东 |
| 紫薇地产 | 指 | 西安紫薇地产开发有限公司，本次发行对象之一 |
| 湘晖股份 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司，本次发行对象之一 |
| 华鸿财信 | 指 | 湖南华鸿财信创业投资有限公司，本次发行对象之一 |
| 瑞庆科技 | 指 | 湖南瑞庆科技发展有限公司，本次发行对象之一 |
| 正阳富时 | 指 | 北京正阳富时投资管理有限公司，本次发行对象之一 |
| 自贡国投 | 指 | 自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资产出售的交易对象 |
| 本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 本公司向自贡国投出售全部资产及负债，并以新发行A股为对价向紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时购买资产 |
| 新西部公司 | 指 | 西安高科新西部实业发展有限公司 |
| 龙腾地产 | 指 | 西安龙腾房地产开发有限公司 |
| 陕西格瑞达 | 指 | 陕西格瑞达房地产开发有限公司 |
| 西安东花园 | 指 | 西安东花园投资有限责任公司 |
| 紫薇投资 | 指 | 西安紫薇投资发展有限公司 |
| 湘晖置业 | 指 | 湖南湘晖置业有限公司 |
| ST重实 | 指 | 重庆国际实业投资股份有限公司（SZ.000736） |
| 拟购买资产 | 指 | 紫薇地产合法拥有的新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资四家公司100%股权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权以及湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时持有的湘晖置业100%股权 |
| 拟售出资产 | 指 | 本公司拟向自贡国投出售全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 |
| 本次发行股份、本次发行 | 指 | 本公司拟向紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时非公开发行股份购买资产的行为 |
| 高新控股 | 指 | 西安高新控股有限公司，系紫薇地产的控股股东 |
| 高新区 | 指 | 国家级西安高新技术产业开发区 |
| 管委会 | 指 | 西安高新技术产业开发区管理委员会，系紫薇地产的实际控制人 |
| 华欧国际、独立财务顾问 | 指 | 华欧国际证券有限责任公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 公司名称： | 东新电碳股份有限公司 |
| 注册地址： | 四川省自贡市自流井区东光路桌子山22号 |
| 注册资本： | 114,479,028元 |
| 实收资本： | 114,479,028元 |
| 法定代表人： | 黄彬 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600691 |
| 股票简称： | ST东碳 |
| 营业执照注册号： | 5103001800096 |
| 经营范围： | 制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器设备、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外） |
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 44,058,499 | 57.02 |
| 1、发起人股份 | 37,274,299 | 48.24 |
| 其中：境内法人持有股份 | 37,274,299 | 48.24 |
| 2、募集法人股份 | 6,784,200 | 8.78 |
| 二、已上市流通股份（流通A股） | 33,216,000 | 42.98 |
| 股份总数 | 77,274,499 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股份合计 | 54,690,228 | 47.77 |
| 1、境内法人持有股份 | 47,906,028 | 41.85 |
| 其中：香凤企业 | 32,714,028 | 28.58 |
| 2、募集法人股份 | 6,784,200 | 5.93 |
| 二、无限售条件流通股合计 | 59,788,800 | 52.23 |
| 1、流通A股 | 59,788,800 | 52.23 |
| 三、股份总数 | 114,479,028 | 100.00 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 14,076.83 | 13,994.24 | 14,381.15 | 26,686.80 |
| 净资产 | -3,434.91 | -2,073.95. | 286.05 | -2,262.67 |
| 股东权益 | -3,434.91 | -2,073.95. | 286.05 | -2,262.67 |
| 归属于母公司的股东权益 | -3,434.91 | -2,073.95. | 286.05 | -2,264.96 |
| 2009年上半年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 营业收入 | 1,417.83 | 3,468.34 | 3,977.29 | 4,758.53 |
| 利润总额 | -1,360.96 | -2,360.00 | 2,553.49 | -3,257.60 |
| 净利润 | -1,360.96 | -2,360.00 | 2,553.49 | -3,257.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,360.96 | -2,360.00 | 2,555.78 | -3,252.15 |
| 审计意见 | 未经审计 | 无法发表意见 | 无法发表意见 | 无法发表意见 |
| 公司名称： | 四川香凤企业有限公司 |
| 法定代表人： | 李炜 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 成立日期: | 1995年9月13日 |
| 经营范围： | 商业服务业；电子产品、仪器仪表生产及技术服务；商品批发与零售。 |
| 曾用名： | 中兆实业有限责任公司 |
| 公司名称： | 自贡市国有资产经营投资有限责任公司 |
| 公司性质： | 国有独资 |
| 注册地址： | 四川自贡市自井区五星街市财政局二楼 |
| 注册资本： | 57,331.69万元 |
| 实收资本： | 57,331.69万元 |
| 成立日期： | 2001年12月31日 |
| 营业执照注册号： | 5103001801870 |
| 税务登记证号： | 510390735852001 |
| 法定代表人： | 郑信康 |
| 经营范围： | 国有资产投资、运营及经营管理，产权交易，受托经营 |
| 资产负债表 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 538,882 | 482,760 | 410,206 |
| 净资产 | 238,611 | 216,306 | 201,276 |
| 归属母公司所有者权益 | 122,091 | 125,571 | 115,248 |
| 利润表 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 534,925 | 462,770 | 359,532 |
| 利润总额 | 8,951 | 22,875 | 14,734 |
| 净利润 | 7,087 | 17,918 | 12,124 |
| 归属母公司净利润 | 6,893 | 13,758 | 9,322 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务范围 |
| 一、控股企业 | ||||
| 1 | 四川自贡汇东发展股份有限公司 | 6,700 | 62% | 房地产 |
| 2 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 9,785 | 100% | 电焊条制造 |
| 3 | 自贡市公交集团总公司 | 2,048 | 100% | 城市客运 |
| 4 | 自贡市广电有限责任公司 | 2,562 | 100% | 广播电视 |
| 5 | 自贡市燃气有限责任公司 | 3,073 | 100% | 城市供气 |
| 6 | 自贡市市场开发服务中心 | 4,463 | 100% | 城镇市场管理开发建设 |
| 7 | 自贡市市级机关公房管理处 | 3,063 | 100% | 城市行政事业单位房产管理 |
| 8 | 自贡产权交易所有限责任公司 | 300 | 100% | 产权交易服务 |
| 9 | 自贡泰达资产清算服务有限公司 | 30 | 60% | 资产清算业务 |
| 二、参股企业 | ||||
| 1 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 50,000 | 20% | 有色金属制造 |
| 2 | 自贡水务集团有限公司 | 35,027 | 42.9% | 城市供水 |
| 3 | 四川省川南高等级公路公司开发股份有限公司 | 197,939 | 0.02% | 公路建设 |
| 公司名称： | 西安紫薇地产开发有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址： | 西安高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋 |
| 注册资本： | 48,800万元 |
| 实收资本： | 48,800万元 |
| 成立日期： | 1999年8月20日 |
| 营业执照注册号： | 610131100008353 |
| 税务登记证号： | 国税高新610134628054098 陕地税字6101986280540981 |
| 法定代表人： | 韩红丽 |
| 经营范围： | 房地产开发；物业管理；室内外建筑装潢；房屋销售、租赁、经营；房地产咨询；机电产品、化工产品（除专项易燃易爆危险品）；轻工产品的销售；工程承揽。（以上不含国家专项审批） |
| 年度 | 所获荣誉 |
| 2000 | 1、紫薇地产代表陕西房地产行业在人民大会堂承诺“放心房”销售 |
| 2、紫薇城市花园被建设部评为西北首家“国家康居示范工程” | |
| 3、紫薇花园、紫薇城市花园、城运花园紫薇苑均被评为“西北最具有升值价值楼盘”，紫薇地产被评为西北最具升值潜力品牌 | |
| 2001 | 1、 紫薇地产在建设部“销售放心房”回 2、 访活动中被建设部授予“放心房销售承诺单位” |
| 2、紫薇城市花园获评“全国优秀小区庭院环境奖”、“西北十大明星楼盘”、“西北十大智能化楼盘”、“全国高尚综合社区”等奖项 | |
| 3、紫薇地产、西部电子被授予“西北最具价值品牌”，西部电子商城获评为“西北十大标志性建筑”，西部电子商业步行街被推介为“西安第一街”和“长安新八景” | |
| 4、由中国房协与中国房地产举行的活动中，紫薇地产摘取“全国著名地产品牌成功经营模式”桂冠 | |
| 2002 | 1、在中国住宅创新夺标评审中，紫薇城市花园获评为“科技创新示范楼盘”，紫薇山庄获评为“创新示范楼盘”，紫薇田园都市获评为“社区规划创新示范楼盘” |
| 1、紫薇城市花园成为全国第一个通过建设部验收的“国家康居示范工程”，荣获全国房地产最高荣誉。紫薇城市花园被授予“国家康居示范工程”综合金奖及“规划设计”、“建筑设计”及“成套技术应用”三个单项金奖 | |
| 2、全国人居环境住宅小区评比中，紫薇田园都市荣获“环境金奖”，紫薇山庄荣获“品牌别墅经典奖” | |
| 2003 | 1、经西安市著名商标委员会第四次会议通过，西安市工商行政管理局批准，紫薇品牌成为西安市唯一一家获准通过的西安市房地产著名商标 |
| 2、紫薇城市花园荣获建设部2002年“中国人居环境范例奖”。 | |
| 3、紫薇田园都市荣获中国著名城镇化社区50佳称号，紫薇山庄荣获中国（陕西）度假旅游社区成功开发典范 | |
| 4、深圳住交会上，紫薇地产荣获2003年度中国房地产品牌企业五十强排行榜 | |
| 2004 | 1、第二届地博会上，紫薇田园都市荣获影响中国的三十大社区、国际花园社区称号 |
| 2、第二届博鳌论坛上，紫薇田园都市荣获中国房地产十大风尚名盘 | |
| 2006 | 1、紫薇地产、紫薇·龙腾新世界、紫薇·臻品分别荣获由陕西省消费者协会评选的“陕西地产十大公信力企业”、“消费者最信赖的商业楼盘”、“陕西十大公信力楼盘”称号 |
| 2、紫薇物业经建设部评审合格，获2006年首批国家一级资质的物业管理企业 | |
| 3、紫薇田园都市项目入选由中国房地产报、南方人物周刊、新浪房产主办的“影响中国20城·20人·20盘” | |
| 4、由建设部、《中国楼市》等单位组织的创新90中小户型全国设计大赛活动中，紫薇地产作为西部唯一主办单位，参赛作品紫薇风尚项目户型设计方案荣获二等奖，紫薇地产获得了主办方授予的特别贡献奖 | |
| 2007 | 1、紫薇地产荣获“陕西十大诚信企业”称号 2、紫薇地产荣获“陕西地产15年杰出贡献企业”称号 |
| 3、紫薇田园都市凭借产品性能、规划设计以及社区管理的优异通过房地产行业最高奖--广厦奖的评审 | |
| 2008 | 1、紫薇地产荣获“2007年度全国500强重点房地产联网查报工作选进企业”称号 |
| 2、紫薇田园都市荣获“2007年广厦奖(住宅类)”称号 | |
| 3、紫薇希望城、紫薇尚层均荣获“2008西安放心房示范楼盘”称号 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 从事业务 |
| 一、控股企业 | ||||
| 1 | 西安高新区创业园发展中心 | 10,000 | 100% | 高新技术及产品开发生产，高新技术实业开发，创业园发展规划，专用配套设施、厂房、写字楼的开发。兼营中介服务、综合信息服务 |
| 2 | 西安创新技术投资担保有限公司 | 10,000 | 93% | 投资高新技术项目管理与咨询服务、为高新区中小企业提供贷款担保等 |
| 3 | 西安紫薇地产开发有限公司 | 48,800 | 100% | 房地产开发与经营 |
| 4 | 西安软件园发展中心 | 4,200 | 100% | 软件产业园基地的开发、管理服务，项目投资、咨询，专业人才交流、培训，软件成果、项目、工程的监理评测，质量认证，计算机软件服务、计算机网络服务、房地产开发，房屋租赁、商品信息咨询，园区内部专业人才交流、培训 |
| 5 | 西安市高新技术产业开发区市政配套服务中心 | 619.8 | 100% | 物业管理、承接绿化工程、市政工程维护、动力供应 |
| 6 | 西安市高新技术产业开发区公共事业服务中心 | 619.8 | 100% | 园林绿化工程施工与设计，城市道路、广场及产业园区和住宅小区的环境卫生保洁服务及物业管理，花卉苗木租赁、销售等 |
| 7 | 西安高新区污水处理公司 | 100 | 100% | 污水处理厂的建设、管理和服务 |
| 二、参股企业 | ||||
| 8 | 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 | 15,000 | 3.3% | 投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁 |
| 资产负债表 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 总资产 | 289,327.59 | 340,710.78 | 373,403.43 |
| 净资产 | 65,941.28 | 59,957.21 | 50,202.04 |
| 归属母公司所有者权益 | 64,841.09 | 56,820.39 | 47,296.19 |
| 利润表 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 96,367.49 | 158,374.63 | 115,812.57 |
| 利润总额 | 6,393.77 | 11,023.83 | 3,712.40 |
| 净利润 | 4,809.44 | 7,062.98 | 2,700.62 |
| 归属母公司净利润 | 4,809.47 | 6,744.61 | 2,798.25 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 从事业务 |
| 一、房地产开发类 | ||||
| 1 | 西安高科新西部实业发展有限公司 | 23,809.13 | 100% | 房地产开发 |
| 2 | 陕西格瑞达房地产开发公司 | 2,500 | 100% | 房地产开发 |
| 3 | 西安龙腾房地产开发有限公司 | 3,000 | 100% | 房地产开发 |
| 4 | 西安尊盛置业有限公司 | 50 | 100% | 房屋租赁 |
| 5 | 西安紫薇投资发展有限公司 | 4,191 | 100% | 房地产开发 |
| 6 | 西安东花园投资有限责任公司 | 5,500 | 90.91% | 房地产开发、酒店经营 |
| 7 | 重庆国际实业投资股份公司 | 22,062.48 | 3.36% | 房地产开发 |
| 二、物业管理 | ||||
| 8 | 西安高科物业管理有限责任公司 | 500 | 3% | 物业管理 |
| 三、其他 | ||||
| 9 | 西安高科物流发展有限公司 | 7,000 | 1.43% | 金属材料、商品混凝土销售 |
| 10 | 西安高科卫光电子有限公司 | 1,936 | 5.17% | 三极管研发、生产、销售，强电、弱电安装、楼宇智能工程 |
| 公司名称： | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 公司性质： | 非上市股份有限公司 |
| 注册地址： | 长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房 |
| 注册资本： | 25,000万元 |
| 实收资本： | 25,000万元 |
| 成立日期： | 2000年2月17日 |
| 营业执照注册号： | 430000000009717 |
| 税务登记证号： | 湘地税430102717048554号 |
| 法定代表人： | 侯建明 |
| 经营范围： | 投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务 |
| 资产负债表 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 57,641.89 | 42,586.28 | 40,394.31 |
| 净资产 | 50,180,94 | 41,730.96 | 36,011.33 |
| 利润表 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 1,977.46 | 1,942.40 | 2,173.96 |
| 净利润 | 1,977.46 | 1,936.98 | 2,173.96 |