华通天香集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产等重大资产重组行为实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
重要提示
1、发行种类、数量和价格
发行种类：境内上市人民币普通股(A 股)
发行数量：327,085,485股
发行价格： 4.30元/股
2、认购对象和数量
认购对象：天津滨海发展投资控股有限公司
认购数量：327,085,485股
3、资产过户情况
本次发行股份购买的资产为天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）持有的包括天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司（以下简称“深圳梅江南”）66.67%的股权（以下统称“2家标的公司的股权”）以及百合春天三期资产，上述资产交割及过户手续已于2009年8月28日办理完毕，已全部过户至本公司名下。
重要声明
本次向特定对象发行股份购买资产等重大资产重组行为实施结果暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）2008年10月22日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》、《关于决定召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
（二）2008年11月10日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》等议案。
（三）2009年1月23日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2009年第1次会议有条件通过了华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。
（四）2009年5月26日，中国证监会核发《关于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]429号），核准公司本次重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行32708.5485万股股份购买相关资产。
（五）2009年5月26日，中国证监会核发《关于核准天津滨海发展投资控股有限公司公告华通天香集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]430号），对天津滨海发展投资控股有限公司公告华通天香集团股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免天津滨海发展投资控股有限公司的要约收购义务。
二、本次发行基本情况
证券类型：人民币A股
发行数量：327,085,485股
股证券面值：1元/股
发行价格：4.30元
发行对象：天津滨海发展投资控股有限公司
募集资金量：本次发行股份不涉及募集现金
上市地点：上海证券交易所
本次发行股票的锁定期：天津滨海发展投资控股有限公司承诺自定向发行新增股份上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。
发行方案：本公司向天津滨海发展投资控股有限公司发行327,085,485股人民币A股以购买其持有的松江集团85.13%的股权、深圳梅江南66.67%的股权以及百合春天三期项目（含项目的国有土地使用权）等资产。
根据中企华资产评估有限公司出具的以2008年6月30日为基准日的《天津滨海发展投资控股有限公司拟向天香集团注资项目资产评估报告书》（中企华评报字（2008）第315 号），截止该基准日止，置入资产评估合计140,646.76万元。
| 序号 | 资产范围 | 评估价值（万元） |
| 1 | 天津松江集团有限公司的85.13%股权 | 128,392.92 |
| 2 | 深圳市梅江南投资发展有限公司的66.67%股权 | 5,444.45 |
| 3 | 百合春天三期房地产开发项目资产 | 6,809.39 |
| 合 计 | 140,646.76 | |
三、发行对象基本情况
企业名称：天津滨海发展投资控股有限公司
法定代表人：窦振明
注册地址：天津开发区欣园新村11－103 室
注册资本：76,000 万元
营业执照注册号：1200000003962
地税税务登记证：津地税字120115238792386
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术企业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理，涉及上述审批的以审批有效期为准）。
认购数量：327,085,485股
限售期：36 个月
四、本次发行股份的实施情况
（一）资产置入及验资情况
截至2009年8月27日，本次交易置入的2家标的公司的股权以及百合春天三期项目资产有关的一切权利和义务已转移至本公司，2家标的公司的股权、百合春天三期项目资产过户工商登记手续已全部办理完成，上述股权及资产均已变更登记至本公司名下。
2009年8月28日，中审亚太会计师事务所有限公司就天津滨海发展投资控股有限公司以上述资产认购本公司定向发行股票事宜进行审验，并出具了中审亚太验字(2009)010455号《验资报告》。
（二）本次发行股份登记情况
2009年10月20日，本公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向滨海控股发行327,085,485股人民币普通股股份的登记手续。
五、本次认购股份的特定对象做出的主要承诺
为保护股东特别是中小股东的利益，滨海控股于2008年10月22日就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排出具相关承诺函，该承诺约定：
“本次拟置入天香集团的资产均是优质资产，未来持续盈利能力强，滨海控股承诺本次置入天香集团资产的2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润（指未来归属于重组后天香集团的天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权产生的净利润）不低于1,500.71万元、12,706.21万元。如果天香集团经审计的年报显示本次置入的资产归属于母公司所有者的净利润低于承诺的数额，滨海控股将在经审计的年报公布之日起十日内以现金的形式向天香集团补足差额部分。”
同时，滨海控股与福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、 华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）就本次重大资产重组出具承诺：
“一、华通置业和华鑫通共同承诺：华通置业同意受让天香集团的资产，且华通置业承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。若因该等资产、负债、或有负债不能完全剥离出上市公司或者由于本次重大资产重组前的事宜而给本次重大资产重组完成后的上市公司造成损失的，华通置业在该等损失实际产生（重组后天香集团需要实际承担责任、义务或重组后天香集团实际丧失应享有的权利、利益时就视为损失实际产生）之日起十日内，以现金的形式足额赔付予上市公司。
二、滨海控股承诺：天香集团本次重大资产重组完成后，天香集团经审计的连续三年平均每年净利润不低于16,445.56万元（因本承诺函第一项所述事宜而给上市公司造成的损失除外，不考虑评估增值或商誉减值因素）。若重组后的天香集团经审计的连续三年平均每年净利润低于16,445.56万元，滨海控股承诺在承诺期满当年的年度财务报表的审计报告公告之日起十日内以现金形式补足差额。”
（详见公司2009年6月3日公告的《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）
六、置入资产的盈利情况
（一）亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太中汇审字(2008)第A-A-15号《审计报告》显示置入资产2005、2006、2007年度及2008年1-6月盈利情况如下：
| 项 目 | 2008年1~6月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | -54,221,299.26 | 642,665,933.32 | 717,774,249.62 | 821,711,480.95 |
| 其中：营业收入 | -54,221,299.26 | 642,665,933.32 | 717,774,249.62 | 821,711,480.95 |
| 利息收入 | - | - | - | - |
| 已赚保费 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
| 二、营业总成本 | -57,006,616.11 | 502,837,161.21 | 631,051,435.37 | 747,364,039.06 |
| 其中：营业成本 | -93,074,986.74 | 409,399,916.61 | 503,701,777.30 | 637,289,569.44 |
| 利息支出 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - | - |
| 提取保险合同准备金 净额 | - | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 4,215,553.57 | 36,000,350.31 | 40,575,308.87 | 44,569,575.05 |
| 销售费用 | 3,257,722.00 | 7,557,302.46 | 27,196,549.51 | 5,686,675.18 |
| 管理费用 | 34,254,397.13 | 49,560,559.49 | 38,086,681.63 | 27,595,200.04 |
| 财务费用 | 11,082,258.41 | 12,687,306.01 | 15,080,047.28 | 31,363,793.84 |
| 资产减值损失 | -16,736,040.37 | 9,849,930.44 | 10,452,775.34 | 1,435,008.69 |
| 加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以"-"号填列） | 5,520.11 | 22,218,204.11 | 4,041,704.56 | 575,783.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以"-"号填列） | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 2,785,316.85 | 139,828,772.11 | 86,722,814.25 | 74,347,441.89 |
| 加：营业外收入 | 1,092,000.00 | 364,800.00 | 507,565.68 | 10,460,441.34 |
| 减：营业外支出 | 3,670,050.00 | 1,297,334.44 | 1,168,789.21 | 4,467,845.63 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 358,692.71 | - | 4,251,045.63 |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 207,266.85 | 138,896,237.67 | 86,061,590.72 | 80,340,037.60 |
| 减：所得税费用 | 9,678,487.92 | 39,012,632.63 | 20,194,395.94 | 29,255,615.27 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填列） | -9,471,221.07 | 99,883,605.04 | 65,867,194.78 | 51,084,422.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,442,581.49 | 101,725,473.47 | 63,225,891.47 | 52,748,023.56 |
| 少数股东损益 | -2,028,639.58 | -1,841,868.43 | 2,641,303.31 | -1,663,601.23 |
（二）中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字(2009) 010472-2号《审计报告》显示置入资产2008年度及2009年1-7月盈利情况如下：
| 项 目 | 2009年1-7月 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 107,298,555.32 | 48,791,757.74 |
| 其中：营业收入 | 107,298,555.32 | 48,791,757.74 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 107,276,252.33 | 20,842,933.84 |
| 其中：营业成本 | 35,763,718.87 | -64,264,237.33 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 6,491,877.55 | 3,211,735.27 |
| 销售费用 | 5,494,222.40 | 6,990,815.67 |
| 管理费用 | 41,643,178.62 | 68,255,199.54 |
| 财务费用 | 10,320,447.88 | 23,561,118.01 |
| 资产减值损失 | 7,562,807.01 | -16,911,697.32 |
| 加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） | ||
| 投资收益（损失以"-"号填列） | 1,762,788.30 | 5,520.11 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以"-"号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 1,785,091.29 | 27,954,344.01 |
| 加：营业外收入 | 167,400.00 | 1,097,300.04 |
| 减：营业外支出 | 367,637.78 | 4,702,592.73 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 28,217.12 | |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 1,584,853.51 | 24,349,051.32 |
| 减：所得税费用 | 1,051,991.67 | 15,349,288.52 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填列） | 532,861.84 | 8,999,762.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,926,977.28 | 13,204,180.68 |
| 少数股东损益 | -4,394,115.44 | -4,204,417.88 |
七、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：太平洋证券股份有限公司
注册地址：昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：北京市西城区北站北街9号华远·企业号D座
法定代表人：王超
电话：010-88321818
传真：010-88321567
项目主办人：程正茂、王文召
项目协办人：张辉
（二）法律顾问
机构名称：北京市德恒律师事务所
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
单位负责人：王丽
电话：010-66575888
传真：010-65232181
经办律师：陈建宏、黄侦武
八、独立财务顾问就本次重大资产重组实施情况发表的意见
独立财务顾问太平洋证券认为：华通天香集团股份有限公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。另外，本次交易完成后，上市公司的资产质量提高，盈利能力增强，财务风险降低，有利于上市公司和全体股东的利益。天香集团本次交易所购买的包括松江集团85.13%的股权、深圳梅江南66.67%的股权以及百合春天三期项目资产有关的过户手续已办理完毕。
九、发行人律师就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
法律顾问德恒律师事务所认为：天香集团本次非公开发行股票购买的资产已过户至天香集团名下，天香集团已合法取得购买资产的所有权，虽然“百合三期”房地产开发项目尚需办理《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》更名至天香集团的手续，但不影响天香集团对“百合三期”房地产开发项目资产的所有权。
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后股权结构
（一）本次发行实施前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 1 | 福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 20.00 |
| 2 | 华鑫通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 13.12 |
| 3 | 福清市国有资产营运投资有限公司 | 19,470,000 | 8.81 |
| 4 | 福清市粮食经济开发总公司 | 7,241,405 | 3.28 |
| 5 | 许萍 | 5,678,288 | 2.57 |
| 6 | 福建华兴信托投资公司 | 4,950,000 | 2.24 |
| 7 | 浙江耀江投资管理有限公司 | 3,981,233 | 1.80 |
| 8 | 杭州国梁经济信息咨询有限公司 | 1,650,000 | 0.75 |
| 9 | 海城市第一粮库 | 1,650,000 | 0.75 |
| 10 | 福州市粮食购销有限公司 | 1,320,000 | 0.60 |
| 11 | 温州市奥洪贸易有限公司 | 1,100,000 | 0.50 |
| 12 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 990,000 | 0.45 |
| 13 | 上海证豪科技咨询有限公司 | 825,000 | 0.37 |
| 14 | 重庆万友康年大酒店 | 660,000 | 0.30 |
| 15 | 福清市高山抽纱厂 | 495,000 | 0.22 |
| 16 | 福建省福清供电有限公司 | 495,000 | 0.22 |
| 17 | 海口顺旺来贸易有限公司 | 440,000 | 0.20 |
| 18 | 福建省中润经济发展有限公司 | 375,069 | 0.17 |
| 19 | 上海凝成经贸发展有限公司 | 200,000 | 0.09 |
| 20 | 福清市电力开发公司 | 181,500 | 0.08 |
| 21 | 福州市饲料工业公司 | 119,931 | 0.05 |
| 22 | 杭州未来科技发展有限公司 | 110,000 | 0.05 |
| 23 | 杭州未来世纪田园生态开发有限公司 | 105,000 | 0.05 |
| 24 | 重庆涅磐印务有限公司 | 55,000 | 0.02 |
| 25 | 杭州洁友贸易有限公司 | 55000 | 0.02 |
| 26 | 未明确持有人 | 577,500 | 0.26 |
| 非流通股合计 | 125,951,926 | 56.97 | |
| 流通股 | 95,148,075 | 43.03 | |
| 合计 | 221,100,001 | 100.00 | |
注1：福清市粮食经济开发总公司工商注册已经变更为福清市粮食收储公司，福清市电力开发公司工商注册已经变更为福州亿力实业有限公司；其在上海证券登记结算公司的名称变更正在进行中。
注2、未明确持有人的情况说明：华通天香集团股份有限公司是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。1992年4月，高山油厂向社会募集资金，由于当时主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在工会名下。1997年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行登记，同时由于持股人数较为分散多达1600多人，故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票（共748.8905万股）就挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下，其中691.1405万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另57.75万股挂在独立的帐户中，即为表中所列未明确持有人股份。
注3：公司原非流通股股东景宁畲族自治县金泰商贸有限公司于2009年9月21日将其所持有的本公司股份过户给自然人许萍；公司原非流通股股东海南卡尔隆通信技术开发有限公司于2009年8月3日将其所持有的本公司股份过户给杭州未来科技发展有限公司；公司原非流通股股东海南文度信息工程有限公司于2009年6月17日将其所持有的本公司股份过户给杭州未来世纪田园生态开发有限公司。
（二）本公司本次发行完成后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天津滨海发展投资控股有限公司 | 327,085,485 | 59.67 |
| 2 | 福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 8.07 |
| 3 | 华鑫通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 5.30 |
| 4 | 福清市国有资产营运投资有限公司 | 19,470,000 | 3.55 |
| 5 | 福清市粮食经济开发总公司 | 7,241,405 | 1.32 |
| 6 | 许萍 | 5,678,288 | 1.02 |
| 7 | 福建华兴信托投资公司 | 4,950,000 | 0.89 |
| 8 | 浙江耀江投资管理有限公司 | 3,981,233 | 0.72 |
| 9 | 杭州国梁经济信息咨询有限公司 | 1,650,000 | 0.30 |
| 10 | 海城市第一粮库 | 1,650,000 | 0.30 |
| 11 | 福州市粮食购销有限公司 | 1,320,000 | 0.24 |
| 12 | 温州市奥洪贸易有限公司 | 1,100,000 | 0.20 |
| 13 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 990,000 | 0.18 |
| 14 | 上海证豪科技咨询有限公司 | 825,000 | 0.15 |
| 15 | 重庆万友康年大酒店 | 660,000 | 0.12 |
| 16 | 福清市高山抽纱厂 | 495,000 | 0.09 |
| 17 | 福建省福清供电有限公司 | 495,000 | 0.09 |
| 18 | 海口顺旺来贸易有限公司 | 440,000 | 0.08 |
| 19 | 福建省中润经济发展有限公司 | 375,069 | 0.07 |
| 20 | 上海凝成经贸发展有限公司 | 200,000 | 0.04 |
| 21 | 福清市电力开发公司 | 181,500 | 0.03 |
| 22 | 福州市饲料工业公司 | 119,931 | 0.02 |
| 23 | 杭州未来科技发展有限公司 | 110,000 | 0.02 |
| 24 | 杭州未来世纪田园生态开发有限公司 | 105,000 | 0.02 |
| 25 | 重庆涅磐印务有限公司 | 55,000 | 0.01 |
| 26 | 杭州洁友贸易有限公司 | 55,000 | 0.01 |
| 27 | 未明确持有人 | 577,500 | 0.10 |
| 非流通股合计 | 453,037,411 | 82.64 | |
| 流通股合计 | 95,148,075 | 17.36 | |
| 合 计 | 548,185,486 | 100.00 | |
二、本次发行前后股份结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 国有法人股 | 17,405,405 | 7.87 | 344,490,890 | 62.84 |
| 国家股 | 19,470,000 | 8.81 | 19,470,000 | 3.55 |
| 其他境内法人股 | 89,076,521 | 40.29 | 89,076,521 | 16.25 |
| 普通股 | 95,148,075 | 43.03 | 95,148,075 | 17.36 |
| 合计 | 221,100,001 | 100 | 548,185,486 | 100 |
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
四、本次发行对公司的变动和影响
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主营业务为农作物生产、销售，主要是水稻与玉米的生产和销售。本次交易完成后，公司主营业务转变为以住宅为主、辅以商业地产的房地产开发与经营，符合国家产业政策。
（二）本次重大资产重组前，天香集团2005、2006、2007、2008年度的主要财务指标如下：
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 52,681,370.59 | 57,541,820.79 | 101,342,850.14 | 152,191,148.37 |
| 净利润 | 64,504,210.81 | 48,932,949.90 | -384,415,479.85 | -277,561,748.28 |
| 每股收益 | 0.29 | 0.22 | -2.04 | -1.26 |
| 净资产收益率 | -24% | -16.30% | 112.99% | -250.00% |
| 项 目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 总资产 | 491,215,549.61 | 538,804,448.24 | 398,078,679.29 | 939,075,188.79 |
| 股东权益 | -236,069,313.35 | -300,192,230.05 | -340,209,898.11 | 111,561,187.11 |
| 每股净资产 | -1.07 | -1.38 | -1.60 | 0.50 |
| 资产负债率 | 148.06% | 155.71% | 182.59% | 84.74% |
（三）本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与滨海控股在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。滨海控股亦已承诺本次交易完成后与公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保天香集团人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立
（四）对公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次重大资产重组后，公司将承继滨海控股经营性房地产的资产和业务，公司控股股东将变更为滨海控股，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。滨海控股除百合春天三期项目外，未从事房地产开发、商品房销售业务，滨海控股的控股子公司中，除本次交易公司拟购买资产所涉及的松江集团、深圳梅江南外，没有其它公司从事房地产开发、商品房销售业务；因此，本次重大资产重组后，公司与滨海控股之间不存在同业竞争。
市政集团为滨海控股之控股股东，该公司目前未直接从事房地产项目开发业务，但其下属控股子公司市政开发从事房地产开发业务，因此公司存在一定程度的的同业竞争。
（1）天津市市政开发有限责任公司简介
公司名称：天津市市政建设开发有限责任公司
注册地址： 南开区鞍山西道260号
法定代表人：董玉铭
注册资本：叁亿元
注册号码：1201041010429
企业类型：有限责任公司
（2）避免同业竞争的措施
为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、天津市政建设集团有限公司、滨海控股以及市政开发为规避与公司之间的同业竞争作出了承诺，并做出了相应的安排。相关承诺如下：
天津市国有资产监督管理委员会承诺：
“我委作为终极出资人，全面负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”
天津市建设管理委员会承诺：
“我委作为市政建设集团的受托监管部门，具体负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”
市政集团承诺：
“本公司在任何时间不会进行与重组后的天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。本公司下属的天津市市政建设开发有限责任公司是从事房地产业务的国有控股公司。本公司承诺将通过行使股东权力，在天津市相关政府机构的指导和协调下，督促市政开发自本承诺函出具之日起，不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；促使市政开发自本承诺函出具之日起两年内将其合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”）以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；促使市政开发在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的其它公司违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
滨海控股作出以下承诺：
“本公司将全力配合解决天津市政建设集团有限公司及天津市市政建设开发有限责任公司与重组后的天香集团存在的同业竞争问题，具体落实《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》中需本公司配合的事项。本公司或本公司控制的其它企业或组织在任何时间不会进行与重组后天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
市政开发作出以下承诺：
“自本承诺函出具之日起，本公司不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；本公司保证自本承诺函出具之日起两年内将合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”） 以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购。本公司保证在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
天津市政府的承诺
天津市政府承诺将监督相关单位解决本次重大重组存在的同业竞争问题，保证市政集团下属市政开发严格按照市政集团、滨海控股、市政开发2008 年9 月3日签署的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》解决同业竞争问题。在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，则天津市政府保证督促天津市国有资产监督管理委员会在该事项发生之日起三十日内将市政开发无偿划拨给其他的、非滨海控股关联方国有企业，以彻底解决同业竞争问题。
（3）关于涉及同业竞争问题的解决具体方案
为妥善解决相关同业竞争问题，市政集团、滨海控股以及市政开发在承诺的基础上，将共同通过上述协调一致的安排来解决同业竞争问题，具体方案如下：
A、自承诺函出具之日起，市政开发不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；
B、2008 年12 月底前，市政开发完成海关大厦及国际贸易中心项目的发；
C、2009 年10 月前，市政开发完成汇福华庭二期项目的开发；
D、2010 年3 月前，市政开发完成铭朗国际广场项目的开发；
E、2010 年3 月，市政开发对所有直接或间接运作的房地产项目进度进初步预测，对预计截至2010 年9 月前无法结束的房地产项目进行梳理和整合以达到纳入上市公司的基本要求，由市政开发及上市公司共同聘请具备相关资质的中介机构启动上述资产的审计和评估。
F、2010 年4 月前，完成对市政开发房地产资产和业务的审计和评估，完成评估的核准或备案事宜。
G、2010 年5月前，在市政集团指导下，市政开发与重组后的天香集团达成该等资产收购的协议或相关安排；上市公司就本次协议或安排履行必备的审批程序，滨海控股作为其股东予以支持和配合；市政开发履行相关审批程序；上市公司根据具体情形报证券监管机构审核（如需）。
H、2010 年7月前，完成资产交割，结束资产购买工作；该项工作最晚不得晚于2010 年8 月底前完成。
通过实施上述方案和具体的安排，保证在两年内解决市政开发与重组后天香集团存在的同业竞争问题，有利于滨海控股在房地产业务借壳上市后维护健康、诚信的市场形象，利用资本市场打造资本运营平台，依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，完善公司治理结构、建立健全现代企业制度、充分激励优秀的经营管理人才，充分发掘滨海控股的资产价值和发展潜力。
2、本次交易完成后，公司主要关联交易是公司为滨海控股及其子公司提供代建劳务。
减少和规范关联交易的承诺和措施：
（1）公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
（2）本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，滨海控股承诺：
本次交易完成后，在滨海控股持有天香集团股份期间，滨海控股及滨海控股所控制的企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免发生关联交易，对于发生必要之关联交易，将严格按市场公允公平原则，履行上市公司有关关联交易内部决策程序并及时披露相关信息，保证天香集团的利益不受损害。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次交易完成后，由于主营业务的彻底变更，本公司的董事会、监事会、高级管理人员将进行更换。公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在公司工作并领取薪酬，不在股东单位及关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，控股股东不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决策。公司将按照国家法规、有关规定建立了一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。
第三节募集资金用途及相关管理措施
公司向天津滨海发展投资控股有限公司发行发行327,085,485股人民币A股以购买其持有的松江集团85.13%的股权、深圳梅江南66.67%的股权以及百合春天三期项目资产，不涉及募集现金。
第四节 备查文件
一、太平洋证券股份有限公司《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《关于华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》。
二、北京市德恒律师事务所《关于华通天香集团股份有限公司重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产的法律意见书》、《关于华通天香集团股份有限公司重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产之补充法律意见书》及《重大资产出售及向特定对象发行股票购买资产暨关联交易相关实施情况之法律意见书》。
所有备查文件详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
华通天香集团股份有限公司
董事会
2009年10月20日