2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,056,374,734.33 | 2,108,778,965.87 | -2.49 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 450,831,977.66 | 504,582,131.60 | -10.65 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.37 | 1.53 | -10.46 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 171,639,051.60 | 196.70 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.52 | 196.30 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 25,400,481.07 | 102,762,827.30 | 1.06 |
| 基本每股收益(元) | 0.077 | 0.311 | 0.97 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.342 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.077 | 0.311 | 0.97 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 5.63 | 22.79 | 增加2.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 7.20 | 25.04 | 增加5.90个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13,471,676.61 |
| 少数股东权益影响额 | -24,286.83 |
| 所得税影响额 | 3,367,919.15 |
| 合计 | -10,128,044.29 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 36,650 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 季秀珍 | 2,684,421 | 人民币普通股 |
| 中国建筑材料集团有限公司 | 2,142,224 | 人民币普通股 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 1,330,460 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－戎意一号 | 1,295,047 | 人民币普通股 |
| 王杰林 | 900,000 | 人民币普通股 |
| 上海仁维丰工贸有限公司 | 777,223 | 人民币普通股 |
| 姚一清 | 707,530 | 人民币普通股 |
| 绍兴县越乔苗木专业合作社 | 691,414 | 人民币普通股 |
| 罗明 | 540,000 | 人民币普通股 |
| 何美雄 | 522,500 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债类 | ||||
| 项目 | 本报告期未 | 上年期未 | 增减变动 | 变动说明 |
| 货币资金 | 87,035,447.52 | 154,814,688.05 | -43.78% | 主要是购买土地及收购股权所致 |
| 应收账款 | 37,609,641.00 | 27,761,276.90 | 35.48% | 期末公积金及按揭贷款下放时间差所致 |
| 预付款项 | 20,003,730.54 | 9,427,451.54 | 112.19% | 主要是预付电力工程款增加所致 |
| 其他应收款 | 54,048,309.18 | 102,063,154.31 | -47.04% | 主要是收回国土局保证金所致 |
| 长期待摊费用 | 40,000.00 | -100.00% | 本期摊销所致 | |
| 应付职工薪酬 | 1,679,299.00 | 635,390.45 | 164.29% | 主要是项目及人员增加所致 |
| 其他应付款 | 570,604,524.22 | 429,809,863.13 | 32.76% | 主要是分期应付收购子公司少数股权款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 220,000,000.00 | 90,000,000.00 | 144.44% | 天香华庭，绍兴长期借款转入一年内长期借款 |
| 长期借款 | 200,000,000.00 | 360,000,000.00 | -44.44% | |
| 资本公积 | 44,145,714.53 | -100.00% | 收购子公司少数股东股权，与收购日净资产所享有份额的差，先冲减资本公积，不足部份冲减留存收益 | |
| 盈余公积 | 52,848,729.79 | -100.00% | ||
| 未分配利润 | 120,831,977.66 | 77,587,687.28 | 55.74% | 本期实现利润所致 |
| 少数股东权益 | 120,168,880.71 | 229,658,504.42 | -47.67% | 收购子公司少数股东股权所致 |
| 利润项目 | ||||
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减变动 | 变动说明 |
| 营业税金及附加 | 65,355,087.58 | 49,276,511.63 | 32.63% | 本期结转收入增加，土地增值税率增加所致 |
| 销售费用 | 21,018,999.46 | 7,578,649.30 | 177.34% | 公司加大推广和广告宣传投入及清远五洲商贸城招商费用 |
| 财务费用 | -393,039.99 | -188,420.99 | 108.60% | 主要是银行存款利息收入增加所致 |
| 营业外收入 | 79,895.46 | 190,285.68 | -58.01% | 去年同期是收到控股利润承诺款所致 |
| 营业外支出 | 4,130,436.03 | 861,878.75 | 379.24% | 一、是补偿金支出增加所致，二、是嵊州公司因超面积补交行政罚款由成本调整进入此科目所致 |
| 少数股东损益 | 24,791,505.03 | 15,562,237.00 | 59.31% | 主要是清远公司本期实现利润，增加少数股东损益所致 |
| 现金流量表项目 | ||||
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减变动 | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 171,639,051.60 | - 177,495,188.06 | 196.70% | 主要是预售款比去年同期增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - 144,098,456.21 | - 45,424,278.80 | 217.23% | 主要是收购子公司少数股东股权所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - 95,319,835.92 | 40,852,194.64 | -333.33% | 主要是归还银行借款所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年1月12日公司下属子公司上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司通过挂牌方式竞得上虞市经济开发区舜江西路西侧改造一号地块，土地性质为商住用地。土地面积为55,403平方米，土地使用权出让总金额为人民币15,180万元。同时，公司于2009年7月24日，受让浙江正元袜业有限公司、绍兴三马袜业有限公司分别持有上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司的33%、5.52%股权，于2009年9月4日受让杭州工商信托股份有限公司持有上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司的23.0769%股权。至此，公司持有上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司100%的股权。
2、2009年4月30日公司2009年第一次临时股东大会审议通过了公司增发A股股票的相关事宜，同时于2009年8月28日获得中国证券监督管理委员会发审会有条件通过，目前上述事项正在办理之中。
3、2009年4月30日公司2009年第一次临时股东大会审议通过了关于受让控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（以下简称“天香华庭”）少数股权的议案，同意以11,650万元的价格收购浙江正元集团有限公司持有的天香华庭30.16%的股权，本次收购完成后本公司持有天香华庭100%的股权。
4、本公司的控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）的一致行动人卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”） 于2008年9月11日通过上海证券交易所交易系统首次增持本公司股票1,001,521股，并计划在未来12个月内通过二级市场累计增持不超过本公司总股本2%的股份，同时又于2008年9月26日通过上海证券交易所交易系统再次增持本公司股票328,939股。截至2009年9月10日，卧龙控股本次增持计划已实施完毕，在2008年9月11日至2009年9月10日期间，卧龙控股通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份1,330,460股。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况
（1）关于避免同业竞争的承诺：
公司控股股东卧龙置业承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
公司实际控制人陈建成先生承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。”
2、股权分置改革股东或实际控制人关于公司经营业绩的承诺：
卧龙置业控股股东卧龙控股承诺：公司自2007年7月31日起至2007年12月31日的净利润不低于12,000万元；否则，卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,000万元之间的差额部分；公司自2007年7月31日起至2009年12月31日期间的净利润不低于30,000万元；否则，卧龙控股将以现金方式补足该期间实际实现的净利润与30,000万元之间的差额部分。
公司自2007年7月31日截止目前公司已完成业绩承诺.
3、卧龙置业持有公司股权锁定期安排
卧龙置业持有公司股份，自股权分置改革实施股票复牌日起三十六个月内不得出售或转让。报告期内，公司控股股东卧龙置业未对公司股份进行出售或转让。
报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；
（3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司2006年、2007年、2008年累计实现归属于母公司的净利润为231,648,116.73元。公司2009年3月25日召开的2008年年度股东大会审议通过了公司2008年利润分配方案,该次分配以总股本330,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.9元（含税）进行分配，扣税后每10股派发现金红利0.81元，共计派发现金红利29,700,000元。公司于2009年4月3日发布2008年年度分红派息实施公告，以2009年4月9日为股权登记日，2009年4月10日为除权（除息）日，2009年4月16日为现金红利发放日。目前，公司2008年利润分配方案已经实施完毕。
卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人:陈建成
2009年10月22日