2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人总经理尚志强先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副经理邵伟宏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,119,402,083.89 | 3,883,409,095.73 | 31.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,577,115,504.66 | 2,605,393,511.85 | -1.09 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.1968 | 5.8174 | -45.05 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 674,026,366.84 | 125.81 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.8361 | 25.45 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 120,929,630.90 | 272,444,180.72 | 50.04 |
| 基本每股收益(元) | 0.1500 | 0.3380 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.1958 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.1500 | 0.3380 | 50.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.69 | 10.57 | 增加1.63个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.54 | 6.12 | 减少0.43个百分点 |
注：上年同期每股收益按806,158,748股调整计算，上年同期每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按447,865,971股计算。
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 73,389,821.14 | 固定资产处置收益及转让内蒙古广远集团宝成煤业有限公司、乌海市中科宝诚煤业有限公司产生合并损益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,174,000.00 | 政府专项扶持款 |
| 债务重组损益 | 2,140,834.21 | 债务豁免 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 71,087,013.88 | 出售可供出售金融资产和交易性金融资产的投资收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 510,292.46 | 坏账准备转回 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 234,868.06 | 主要收取客户违约金等 |
| 少数股东权益影响额 | -2,792,427.86 | |
| 所得税影响额 | -34,116,660.12 | |
| 合计 | 114,627,741.77 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 115,203 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 三林万业(上海)企业集团有限公司 | 407,469,756 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 11,799,509 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 3,724,817 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 3,226,136 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时特许价值股票型证券投资基金 | 3,019,762 | 人民币普通股 |
| 沈波 | 2,811,069 | 人民币普通股 |
| 上海正章纺织制品厂 | 2,549,990 | 人民币普通股 |
| 李益鸣 | 1,048,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－上投摩根双核平衡混合型证券投资基金 | 795,014 | 人民币普通股 |
| 张春尧 | 722,600 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
相关子公司名称释义：
| 西沃公司 | 湖南西沃建设发展有限公司 |
| 昊源公司 | 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 |
| 万业新鸿意 | 万业新鸿意地产有限公司 |
| 鸿翔公司 | 安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 |
| 宝山公司 | 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 |
| 广远公司 | 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 |
| 宝诚公司 | 乌海市中科宝诚煤业有限公司 |
| 南京吉庆 | 南京吉庆房地产开发有限公司 |
| 爱佳物业 | 上海万业企业爱佳物业服务有限公司 |
（1）资产负债表项目
单位：万元
| 项目 | 2009年9月30日 合并 | 2008年12月31日 合并 | 差额 | 变动百分比 |
| 货币资金 | 219,237.32 | 65,353.92 | 153,883.40 | 235.46% |
| 应收票据 | 30.00 | 68.00 | -38.00 | -55.88% |
| 应收账款 | 326.21 | 789.10 | -462.89 | -58.66% |
| 其他应收款 | 16,657.10 | 1,575.79 | 15,081.31 | 957.06% |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,647.01 | 8,319.01 | -4,672.00 | -56.16% |
| 在建工程 | 11.13 | 2,248.36 | -2,237.24 | -99.51% |
| 固定资产清理 | - | 145.84 | -145.84 | - |
| 无形资产 | 822.82 | 3,361.92 | -2,539.10 | -75.53% |
| 商誉 | 7,712.35 | 13,800.52 | -6,088.18 | -44.12% |
| 递延所得税资产 | 3,352.09 | 5,561.78 | -2,209.70 | -39.73% |
| 预收款项 | 48,494.81 | 17,212.00 | 31,282.82 | 181.75% |
| 应付职工薪酬 | 784.99 | 1,183.86 | -398.88 | -33.69% |
| 应交税费 | 1,649.17 | 5,542.93 | -3,893.76 | -70.25% |
| 其他应付款 | 16,468.10 | 11,104.36 | 5,363.74 | 48.30% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 483.80 | -483.80 | - |
| 长期借款 | 42,833.50 | 31,000.00 | 11,833.50 | 38.17% |
| 应付债券 | 98,608.68 | - | 98,608.68 | - |
| 长期应付款 | - | 1,451.39 | -1,451.39 | - |
| 递延所得税负债 | 655.53 | 1,856.31 | -1,200.78 | -64.69% |
| 股本 | 80,615.87 | 44,786.60 | 35,829.28 | 80.00% |
| 资本公积 | 18,523.70 | 63,772.48 | -45,248.78 | -70.95% |
| 外币报表折算差额 | 0.048 | 0.100 | -0.052 | -52.00% |
| 少数股东权益 | 7,593.95 | 11,028.47 | -3,434.52 | -31.14% |
注：合并资产负债表与上年度期末相比减少合并单位2家，分别为广远公司和宝诚公司。
1.货币资金:报告期末较上年度期末增长235.46%,主要系项目经营性活动产生的现金净流量大幅增加及公司发行了5年期公司债券所致。
2.应收票据：报告期末较上年度期末降低55.88%，主要系昊源公司收到银行承兑汇票款项所致。
3.应收账款：报告期末较上年度期末降低58.66%，主要系收到两湾项目车库租赁款和昊源公司原煤销售回笼款所致。
4.其他应收款：报告期末较上年度期末增长957.06%，主要系对南京吉庆开发的“颜料坊”地块项目投入增加和西沃公司支付储备土地预定金所致。
5.一年内到期的非流动资产：报告期末较上年度期末降低56.16%，主要系出售招商银行部分股权所致。
6.在建工程：报告期末较上年度期末降低99.51%，主要系合并报表范围减少所致。
7.固定资产清理：报告期末较上年度期末减少146万元，主要系子公司昊源公司转销洗煤设备所致。
8.无形资产：报告期末较上年度期末降低75.53%，主要系合并报表范围减少所致。
9.商誉：报告期末较上年度期末降低44.12%，主要系昊源公司转让广远公司和宝诚公司的股权所致。
10.递延所得税资产：报告期末较上年度期末降低39.73%，主要系合并报表范围减少所致。
11.预收款项：报告期末较上年度期末增长181.75%，主要系房产项目销售回笼资金增加所致。
12.应付职工薪酬：报告期末较上年度期末降低33.69%，主要系发放了08年计提薪酬所致。
13.应交税费：报告期末较上年度期末降低70.25%，主要系上年计提的企业所得税本期缴纳、本期预售房款预缴税金所致。
14.其他应付款：报告期末较上年度期末增长48.30%，主要系收到泰龙电力集团有限公司回购福建泰龙电力股份有限公司股权款项所致。
15.一年内到期的非流动负债：报告期末较上年度期末减少484万元，主要系合并报表范围减少所致。
16.长期借款：报告期末较上年度期末增长38.17%，主要系项目长期借款增加所致。
17.应付债券：报告期末较上年度期末增加9.86亿元，主要系公司发行债券所致。
18.长期应付款：报告期末较上年度减少1451万元，主要系合并报表范围减少所致。
19.递延所得税负债：报告期末较上年度期末降低64.69%，主要系报告期内出售部分招商银行股权所致。
20.股本：报告期末较上年度增长80%，主要系资本公积转增股本所致。
21.资本公积：报告期末较上年度降低70.95%，主要系资本公积转增股本、出售招商银行部分股权及购买昊源公司少数股东权益溢价所致。
22.外币报表折算差额：报告期末较上年度降低52.00%，主要系本期外币汇率变动所致。
23.少数股东权益：报告期末较上年度降低31.14%，主要系公司收购了昊源公司少数股东权益所致。
（2）利润表项目
单位：万元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 差额 | 变动百分比 |
| 合并 | 合并 | |||
| 管理费用 | 5,132.56 | 3,417.40 | 1,715.15 | 50.19% |
| 财务费用 | 1,279.57 | -197.72 | 1,477.30 | - |
| 资产减值损失 | -48.51 | 14.45 | -62.96 | - |
| 公允价值变动收益 | - | -212.95 | 212.95 | - |
| 营业外支出 | 32.35 | 296.50 | -264.15 | -89.09% |
注：合并利润表与上年同期相比增加合并单位2家，分别为昊源公司和新设立全资子公司爱佳物业。
1.管理费用：报告期较上年同期增长50.19%，主要系公司合并范围扩大所致。
2.财务费用：报告期较上年同期增加1477万元，主要系公司长期借款增加及计提公司债券利息所致。
3.资产减值损失：报告期较上年同期减少63万元，主要系计提坏账准备冲回所致。
4.公允价值变动收益：本期无该事项，上期主要系持有的交易性金融资产公允价值变动所致。
5.营业外支出：报告期较上年同期降低89.09%，主要系上年同期有公益性捐赠支出，本期无该事项所致。
（3）现金流量表项目
单位：万元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 差额 | 变动百分比 |
| 合并 | 合并 | |||
| 经营活动现金流量净额 | 67,402.64 | 29,849.50 | 37,553.13 | 125.81% |
| 投资活动现金流量净额 | 11,417.70 | -18,924.42 | 30,342.11 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | 75,063.13 | -21,503.93 | 96,567.05 | - |
注：合并现金流量表与上年同期相比增加合并单位2家，分别为昊源公司和新设立全资子公司爱佳物业。
1.经营活动现金净流量净额增长125.81%：主要系本报告期房屋销售资金回笼大幅增加所致。
2.投资活动现金净流量净额增加30342万元，主要系上年同期项目投资高于本期及本期收到了股权转让款所致。
3.筹资活动现金净流量净额增加96567万元：主要系报告期公司发行债券所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，公司总股本为806,158,748股，其中326,853,882股（原股改限售流通股）于2009年7月27日解禁上市。至此，公司股票实现全流通。具体情况详见公司于2009年7月21日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告。
2、公司于2009年8月14日获得中国证监会证监许可【2009】790号文核准，并于2009年9月17至21日成功发行10亿元公司债,票面利率为7.3%,期限5年。经上海证券交易所批准，本期公司债券于2009 年9月30日在上交所挂牌交易。具体情况详见公司分别于2009年8月19日、9月14日、9月17日、9月22日和9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告。
3、公司以9667万元，分两次完成了对控股子公司昊源公司共计29%股权的收购，报告期内完成了工商变更手续，公司对昊源公司持股比例达到96％。
4、昊源公司转让了广远公司和宝诚公司100%股权，报告期内收到了全部股权转让款并完成了工商变更手续，增加合并利润7314万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改中控股股东关于延长禁售期的承诺：控股股东三林万业承诺所持有的万业企业非流通股股份将自改革方案实施之日起24个月内不上市交易。在前述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万业企业股份总数的比例在12个月内不超过10%。
上述承诺在报告期内得到履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2009年5月22日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案即每10股派送现金红利4.50元（含税），每10股资本公积金转增8股。2009年6月2日公司发布2008年度利润分配实施公告，6月5日为股权登记日，6月8日为除息日，6月9日为新增可流通股份上市流通日，6月11日为红利发放日。
公司充分重视对投资者的合理投资回报，2006、2007、2008 年三年累计分配利润4.9亿元，大幅度超过了现金分红政策规定的现金分红比例。
上海万业企业股份有限公司
法定代表人:程光
2009年10月20日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号：临2009-034
上海万业企业股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司控股子公司湖南西沃建设发展有限公司（以下简称“西沃公司”）；
● 本次担保数量1.7亿元，累计为其担保数量1.7亿元；
● 持有西沃公司另20%股份的两位自然人股东王跃先生、陈庆夕先生以其持有的西沃公司20%股权为本次担保提供反担保；
● 截至本公告日，公司担保累计金额为人民币2.3亿元；
● 公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
公司与中国光大银行长沙分行于2009年10月21日签署《保证合同》，为西沃公司提供1.7亿元银行借款连带责任保证。
至此，公司为控股子公司提供担保共计2.3亿元，不存在其他对外担保情况。
持有西沃公司另20%股份的两位自然人股东王跃先生、陈庆夕先生，以其持有西沃公司的20%股权为本次担保提供反担保。
公司第七届董事会于2009年9月21日在公司会议室召开临时会议，会议应到董事9名，出席董事6名，委托出席董事3名。经出席董事和授权委托董事表决一致同意为西沃公司提供上述担保（详见公司“临2009-030号”临时公告，披露于2009年9月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所www.sse.com.cn网站）。
二、被担保人基本情况
西沃公司注册地为望城县丁字镇人民政府办公楼2148室，法定代表人程光，注册资本为人民币贰亿肆仟万元，经营范围为房地产开发建设，道路基础建设、施工，地产策划，物业管理（凭资质证经营）；建筑装饰材料（不含硅铜胶）、金属材料、消防设备、楼宇设备销售。公司为持有西沃公司80%股份的控股股东，两位自然人股东王跃先生和陈庆夕先生持有其另外20%股份。
截止2009年9月30日，西沃公司资产总额为42,009.62万元；负债总额为19,122.14万元（其中银行借款总额为0）；净资产为22,887.48万元；2009年1-9月份净利润为-388.98万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
为确保西沃公司与中国光大银行长沙分行签署的78810904000043号《借款合同》的履行，公司愿意为其主合同项下的1.7亿元银行借款提供连带责任保证。借款期限为三年，保证期间为主合同债务人履行其项下债务期限届满之日起两年。
四、董事会意见
西沃公司为公司控股80%股份的子公司，为保证万业优加城项目开发所需资金向银行借款，公司同意为此提供连带责任担保。
董事会认为：西沃公司目前生产经营情况正常，具备偿还债务能力。公司对西沃公司持有控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
五、本次担保发生后，公司对控股子公司提供担保累计金额为人民币2.3亿元。除此之外，公司及公司控股子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、担保协议；
2、公司第七届董事会于2009年9月21日召开的审议本次担保事项的临时会议决议；
3、被担保人最近一期的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2009年10月 22日