华通天香集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华通天香集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2009年10月20日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
同意聘任孙晓宁女士为公司财务总监。
孙晓宁简历：
孙晓宁，女，1978年出生，会计师，毕业于南开大学。会计学学士，工商管理硕士。历任北京宏略投资管理公司财务经理；五洲联合会计师事务所审计经理；天津松江集团财务部部长、财务总监。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2009年10月21日
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2009-临064
华通天香集团股份有限公司
关于《福建华通置业有限公司、
华鑫通国际招商集团股份有限公司
关于持有华通天香集团股份有限公司
股份按期解禁的承诺函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）现持有公司44,220,000股社会法人股，为公司非流通股股东；华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）现持有天香集团29,007,000股社会法人股，为公司非流通股股东。
根据上海证券交易所审核意见函的要求，同时为了更好的保证公司本次重大资产重组的实施、保护公司流通股股东的利益，华通置业与华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让在原股权分置改革承诺的基础上追加承诺如下：
“华通置业与华鑫通所持天香集团的44,220,000股和29,007,000股股份于天香集团置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁期的计算。”
作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，太平洋证券股份有限公司认为：
“华通置业和华鑫通就持有天香集团股份按期解禁事项作出的追加承诺有利于保证本次重大资产重组的实施、保护流通股股东的利益，符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。本独立财务顾问将按照有关法律法规、规范性文件的规定，持续督导华通置业和华鑫通履行按期解禁的承诺。”
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2009年10月21日
证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2009-临065
华通天香集团股份有限公司
关于股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、公司股票将于2009年10月28日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日的公司股票简称由“S*ST天香”变更为“NST天香”，复牌次日开始公司股票简称变更为“ST天香”，代码为“600225” 保持不变。
3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，复牌次日起涨跌幅限制为5%。
华通天香集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年10月21日收到上海证券交易所上证公字[2009]100号《关于同意华通天香集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。公司A股股票将于2009年10月28日起在上海证券交易所恢复交易，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司股票交易实行其他特别处理。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为：http://www.sse.com.cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、有关机构
1、公司基本情况
中文名称：华通天香集团股份有限公司
中文简称：天香集团
英文名称： HuaTongTianXiang Group Co.,LTD
注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-061室
邮政编码：350001
公司法定代表人：李文棠
公司董事会秘书：王芳
联系电话：0591-87514146
传 真：0591-87616539
电子信箱：wangfang0822@sina.com
公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》信息披露的指定网址：http://www.sse.com.cn
股票简称： S*ST天香
股票代码：600225
2、恢复上市保荐人：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
联系地址：山东省济南市经十路71号山大华特广场B510
保荐代表人姓名：叶欣、曾丽萍
联系电话：0531-81283755
传 真：0531-81283755
邮政编码：250061
3、律师事务所：北京市德恒律师事务所
负 责 人：王丽
办公地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
经办律师：黄侦武、陈建宏
联系电话：010-66575888
传 真：010-65232181
4、会计师事务所：福建立信闽都会计师事务所有限公司
负 责 人：陈韬
办公地址：福建省福州市六一中路102号八层
注册会计师：郭文起、孟翠香
联系电话：0591-83311816
传 真：0591-83311148
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
本公司股票于2007年5月25日起被上海证券交易所暂停上市交易。2008年4月30日，公司披露2007年年度报告，经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计，2007年度实现净利润48,932,949.90元。公司认为公司已符合提出恢复上市申请的要求，并于2008年5月9日向上海证券交易所提交了恢复上市的申请。
公司A股股票自2009年10月28日起在上海证券交易所恢复上市。恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，复牌次日起涨跌幅限制为5%。公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的公司股票简称由“S*ST天香”变更为“NST天香”，复牌次日开始公司股票简称变更为“ST天香”，股票代码“600225”保持不变。
四、有关股票恢复上市决定的主要内容
公司于近期收到上海证券交易所上证上字[2009]100号《关于同意华通天香集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，主要内容为：“根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1、14.2.15、14.2.17条规定，上海证券交易所对本公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意本公司被暂停上市的113,215,542股无限售流通A股在上海证券交易所恢复上市流通。并要求本公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。”《通知》要求本公司“吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力”。以上恢复上市的股份数含原流通股95,148,075股及本次股改中转增18,067,467股。
五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明
公司A股股票自2000年1月27日起在上海证券交易所挂牌交易。由于公司2004年度、2005年度、2006年度已三年连续亏损，根据《上市规则》的有关规定，2007年5月25日公司股票被暂停上市。股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，公司积极为恢复上市开展工作，采取了一系列强有力的措施保证2007年实现盈利，并及时向上海证券交易所提交恢复上市申请。
主要工作如下：
（一）重大资产重组
公司将全部资产和负债出售给福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”），同时，公司向天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）定向发行股份购买滨海控股的经营性房地产业务相关资产。
公司与滨海控股、华通置业签署了《资产出售协议》。依据协议，公司将所有资产出售给华通置业，作为对价，华通置业承接公司现有的全部债务、或有债务。按照评估基准日的评估结果，公司净资产-14,396.13 万元，作价0 元出售予华通置业，即华通置业豁免公司14,396.13 万元的债务。公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司向滨海控股定向发行股份购买滨海控股经营性房地产业务相关资产。滨海控股认购股份的资产为其与经营性房地产业务相关的资产，该等资产按评估基准日评估结果1,406,467,585.57 元，作价1,406,467,585.50 元。公司以新增定向发行股份作为全部对价，新增发行股份327,085,485 股，每股面值1 元，每股价格为4.30 元。
公司董事会于2008年10月22日审议通过了公司发行股份购买资产进行重大资产重组的相关议案，经2008年11月10日召开的公司2008年第二次临时股东大会表决通过，并于2009年1月23日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会第一次工作会议审核通过，2009年5月26日，公司向滨海控股定向发行新股购买资产的申请获得中国证监会正式核准（证监许可[2009]429号）。通过本次重大资产重组，公司从根本上改善公司资产质量，使公司获得持续经营能力和盈利能力，有效保护了全体股东特别是中小股东的利益，维护了社会稳定，具体体现为：
1、交易的实施情况
获得中国证监会对本次交易的核准文件后，公司、滨海控股共同确认了本次交易交割日为2009年7月31日。
公司、华通置业共同签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》，公司截至2009年7月31日的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务均转移至华通置业。
截至公告日，公司本次交易所购买的滨海控股经营性房地产业务相关资产有关的过户手续已办理完毕。
2、在股东占用资金方面
截至公告日，公司不存在股东资金占用问题。
3、公司的股本结构发生变化
公司本次向滨海控股发行327,085,485股股票并实施股权分置改革后，公司总股本增加为592,981,158股。其中滨海控股将持有公司的股份数量为353,813,690股，持股比例为59.67%，成为公司的控股股东。
4、公司主营业务发生重大变化
本次交易完成后，公司主营业务从食品制造业变更为房地产开发业。
5、公司具备持续经营能力
通过本次重大资产重组，公司的原有全部资产和负债将由华通置业承接，公司原无法持续经营的资产将被剥离，通过向滨海控股发行股份购买资产而拥有盈利能力较强的经营性房地产资产。公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有优质房地产资产：公司购买的经营性房地产相关资产，已经在近三年持续创造了良好的经营业绩，未来也将继续作为上市公司的主营业务保持较强的盈利能力。且通过向滨海控股发行股份购买的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
6、公司在2007年实现扭亏为盈，并在2008年继续实现盈利
2007年，公司扭亏为盈，实现净利润48,932,949.90元,在暂停上市后第一个会计年度实现了盈利；2008年，公司实现净利润64,504,210.81元；2009年1—9月实现盈利约5864万元（具体数据将在本公司第三季度报告中披露）。
（二）股权分置改革
1、重大资产重组
公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》，将公司全部资产和负债以0元价格出售给华通置业；公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司对滨海控股定向发行股份，滨海控股以经营性房地产业务相关资产进行认购，认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产按评估基准日（2008年6月30日）评估结果为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司以新增发行的股份作为全部对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份327,085,485股。本次重大资产重组完成后，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日）到1.07元/股，在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产。通过本次重大资产重组，公司的原有全部资产和负债将由华通置业承接，公司原无法持续经营的资产将被剥离，通过向滨海控股发行股份购买资产而拥有盈利能力较强的经营性房地产资产。
2、公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排
以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.8988790股，与此同时，向滨海控股每10股定向转增0.8171627股，保持滨海控股持股比例、即滨海控股的股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股再获送1股。
3、业绩承诺
滨海控股于2008年10月22日就认购公司定向发行股份的资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排出具相关承诺函，该承诺约定：
“本次拟置入天香集团的资产均是优质资产，未来持续盈利能力强，滨海控股承诺本次置入天香集团资产的2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润（指未来归属于重组后天香集团的天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权产生的净利润）不低于1,500.71万元、12,706.21万元。如果天香集团经审计的年报显示本次置入的资产归属于母公司所有者的净利润低于承诺的数额，滨海控股将在经审计的年报公布之日起十日内以现金的形式向天香集团补足差额部分。”
同时，滨海控股与华通置业、 华鑫通华鑫通就本次重大资产重组出具承诺：
“一、华通置业和华鑫通共同承诺：华通置业同意受让天香集团的资产，且华通置业承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。若因该等资产、负债、或有负债不能完全剥离出上市公司或者由于本次重大资产重组前的事宜而给本次重大资产重组完成后的上市公司造成损失的，华通置业在该等损失实际产生（重组后天香集团需要实际承担责任、义务或重组后天香集团实际丧失应享有的权利、利益时就视为损失实际产生）之日起十日内，以现金的形式足额赔付予上市公司。
二、滨海控股承诺：天香集团本次重大资产重组完成后，天香集团经审计的连续三年平均每年净利润不低于16,445.56万元（因本承诺函第一项所述事宜而给上市公司造成的损失除外，不考虑评估增值或商誉减值因素）。若重组后的天香集团经审计的连续三年平均每年净利润低于16,445.56万元，滨海控股承诺在承诺期满当年的年度财务报表的审计报告公告之日起十日内以现金形式补足差额。”
（详见公司2009年6月3日公告的《华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）
（三）完善公司法人治理结构
1、公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及新修订的《公司章程》，公司在本次资产重组前已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。本次资产重组完成后，公司将保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。
2、其它
本次重大资产重组完成后，滨海控股持有公司股份的比例达59.67%，为保证未来上市公司的独立运作，滨海控股已向公司出具承诺函，承诺在成为天香集团控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、公司已经于2008年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了暂停上市后的第一个年度报告全文及摘要。
2、根据福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告审计出具的闽信审字（2008）A012号带强调事项段的无保留意见审计报告，审计报告显示公司2007年度实现净利润48,932,949.90元。
3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请齐鲁证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向上海证券交易所提交了恢复上市申请。上海证券交易所于2008年5月12日正式受理了公司恢复上市申请。
4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的信息披露义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。
6、有关的中介机构认为公司符合恢复上市条件：作为恢复上市推荐人，齐鲁证券有限公司同意推荐公司股票恢复上市；作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，北京市德恒律师事务所认为公司目前已符合《上市规则》、《实施办法》规定申请恢复上市的实质条件，不存在影响其恢复上市的重大法律障碍。
7、2009年10月21日，公司收到上海证券交易所关于批准公司股票在上海证券交易所恢复上市流通的通知。
七、关于风险因素分析
1、主营业务变更带来的风险
本次交易完成后，公司的主营业务将从食品制造业变更为房地产开发业，主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。
2、政策和宏观调控风险
房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定的风险。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
3、房地产项目持续开发的风险
房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源，随着天津市、呼和浩特市房地产市场竞争的逐步加剧，公司未来能否取得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
4、资金周转和未来负债比例提升的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大，本次交易完成后，公司的资金有相当一部分来自于银行借款，资产负债率也较高，如果在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
5、收入、利润增长不均衡的风险
房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，加上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。
6、大股东控制风险
本次交易后，滨海控股将成为公司的控股股东，滨海控股如果利用其控股股东地位对重大生产经营决策和人事安排进行非正常干涉，则可能影响其它股东尤其是中小股东的利益。
7、特别处理风险
2008年4月30日，公司披露2007年年度报告，经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计，2007年度实现净利润48,932,949.90元，但扣除非经营性损益后仍为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票撤销退市风险警示，同时实施其他特别处理。公司股票简称变更为“ST天香”证券代码“600225”不变，股票涨跌幅限制调整为5%。
特此公告。
华通天香集团股份有限公司
董事会
2009年10月21日