在本次交易中，东光集团将其旗下盈利能力较好的汽车零部件生产企业注入上市公司，通过充分发挥控股子公司长春一东上市公司资本平台的作用，逐步完成集团内部产业整合，完善汽车零部件生产的产业链、产品种类及产品结构，逐步做大做强，为实现跨越式发展和国有资产保值增值奠定坚实基础。
（二）发挥协同效应，增加新的利润增长点
长春一东在汽车零部件行业制动器领域具有优秀的市场开发能力、丰富的客户资源以及一定的产品研发能力，公司治理机制健全。大华公司、蓬翔公司、制动器厂在各自业务领域也有良好的经营能力和市场资源。本次收购完成后，通过整合这些能力与资源，发挥各家在技术研发、生产、市场拓展以及售后服务方面的协同效应，迅速扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点。
（三）增强持续经营能力和抗经济周期风险能力
长春一东由于产品单一，极易受到经济周期和行业因素的影响。本次交易完成后，长春一东可以改善公司的主营业务构成，分散单一业务的经营风险，增强公司的持续经营能力和抗经济周期风险能力。
第四节 交易标的基本情况
一、大华公司95.35%股权
（一）基本情况
名称：吉林大华机械制造有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：于中赤
注册资本：4,468万元
住所：吉林省长春市高新产业技术开发区超然街2555号
税务登记号：吉税字 220104743021662号
营业执照注册号：220107010001640
公司成立日期：2002年11月26日
营业期限：2055年12月31日
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（二）历史沿革
1、1965年成立
大华公司前身为“国营五六六厂”，第二厂名“吉林省大华铁工厂”，成立于1965年，原为国务院国防工业办公室于1964年决定在吉林省建设的四个地方军工企业之一。
2、1980年第一次更名与转产
1980年，更名为“吉林省大华机器厂”，开始停止军品生产，转入民用产品开发的新阶段，民品生产主要经营汽车零配件、炉具、玉米脱粒机、铸件制造。
3、1997年资产重组与第二次更名
根据吉林省政府“专题会议纪要第【89】号”《研究省大华机器厂资产重组、分离经营有关问题》的规定，同意吉林省大华机器厂进行资产重组、分立经营，分立出的新企业按有限责任公司体制构建。根据吉林省机械工业厅“吉机军综字【1997】105号”《关于组建吉林吉华机械制造有限公司的函》的规定，拟组建的企业名称为吉林省吉华机械制造有限公司，企业性质为国有独资企业。
1997年，吉林省大华机器厂进行资产重组，组建了国有独资公司吉林省吉华机械制造有限责任公司，公司股东为吉林省机械工业厅。
4、2002年资产重组与第三次更名
根据吉林省机械国有控股有限责任公司“吉机控字【2002】60号”《关于成立吉林省大华机械制造有限责任公司的函》和吉林省财政厅“吉财管函【2002】428号”《关于重组设立吉林省大华机械制造有限责任公司的函》的规定，同意以吉华机械制造有限公司拟破产资产重组设立吉林省大华机械制造有限公司。
2002年，经吉林省机械国有控股有限公司批准，吉林省吉华机械制造有限公司通过资产重组，组建吉林省大华机械制造有限责任公司，公司性质为国有独资。公司注册资本1000万元，经营范围为汽车零部件、其他机械产品制造、技术咨询服务等。
5、2005年增资改制
根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会“吉国资发改革【2005】370号”《关于对吉林省大华机械制造有限责任公司改制总体方案的批复》的规定，同意吉林省大华机械制造有限责任公司改制重组方案中提出的由东光集团对大华公司实施承债式增资重组的改制方式。
2005年12月9日东光集团与吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签订的《吉林东光集团有限公司承债式增资重组吉林省大华机械制造有限责任公司的协议》约定，东光集团增资重组吉林省大华机械制造有限责任公司，新公司注册资本4468万元。东光集团以现金4,000万元出资占89.52%股份，吉林省汽车工业（集团）有限公司占股2.32%，原公司经营者合计占8.16%。
6、2008年7月股权变动
根据吉林省国华资产管理有限责任公司“吉国华经字【2008】38号”《关于转让省汽车工业集团持有的大华公司股权的请示》和吉林省人民政府国有资产监督管理委员会“吉国资发产权【2008】62号”《关于同意转让大华公司股权的批复》的规定，同意以160.5949万元的价格将吉林省汽车工业（集团）有限公司持有大华公司的国有股权转让予东光集团。
2008年7月9日，东光集团与吉林省汽车工业（集团）有限公司签订了《股权转让协议》，吉林省汽车工业（集团）有限公司将其持有大华公司2.32%的股份转让给东光集团，转让后东光集团所持有大华公司股份比例为 91.84%。。
（三）产权结构
截止本预案出具日，大华公司的股权结构为：东光集团持股91.84%、自然人王维廷持股3.51%、李凤军持股2.65%、刘炳忠持股1%、权彦持股1%，产权结构如下：
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（四）经营情况
公司主营汽车零部件，主导产品为汽车飞轮齿环总成和汽车齿环，年生产能力分别为260万套和400万件，市场占有率分别为13%和30%。公司目前在国内汽车零部件企业中有较为显著的管理、技术和成本上的优势，是吉林省政府“双百工程”中重点支持的100户企业之一，汽车齿环和飞轮齿环总成是100种重点支持产品之一，已被纳入《吉林省汽车产业2005—2010年发展规划》之列，2006年企业被长春市人民政府评为“优秀外经贸企业”，挠性飞轮齿环总成被国家商务部、科学技术部评为“国家重点新产品”。经“七五”、“八五”发展，大华公司已初步形成集团化规模，为国内最大的飞轮齿环生产公司，企业综合经济效益指数位居全国飞轮齿环生产行业前列。
（五）财务简况（未经审计）
1、 资产及负债情况
单位：万元
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2、收入及利润情况
单位：万元
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（六）大华公司预估值
截止2009年9月30日，大华公司未经审计净资产账面值为15,342.60万元，100%股权预估值为22,000万元，增值43.39%，对应本公司本次拟购买的大华公司95.35%股权的预估值为20,977万元。东光集团已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终的交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。截至本预案披露之日，相关资产的评估工作尚未正式完成，最终数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
（七）重大诉讼、主要资产的权属状况以及对外担保等或有负债情况
截止本预案公告日，大华公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手续尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中。截止2009年9月30日，大华公司尚未取得房屋权属证书的房产未经审计的账面净值为36,996.75元，约占大华公司100%权益净资产账面值的0.02%。对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具《承诺函》，承诺如果因大华公司未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。
截止本预案出具日，大华公司部分土地使用权和厂房处于抵押状态，为对东光集团所欠中国华融资产管理公司款项提供抵押担保。东光集团于2009 年10月出具《承诺函》，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前，在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房产和土地存在的上述抵押担保。
除上述事项外，东光集团已于2009年10月出具声明：“截止本声明签署日，大华公司无重大诉讼，亦不存在对外担保等或有负债情形”。
（八）拟购买标的资产的权属情况及其他股东放弃优先购买权情况
东光集团和王维廷拟出售予长春一东的大华公司合计95.35%股权不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，并已依大华公司《章程》规定，取得大华公司股东会的同意，大华公司非转让方股东已声明放弃优先购买权。
二、制动器厂全部经营性资产和负债
（一）基本情况介绍
吉林汽车制动器厂现有五大分厂，分别为冲塑分厂、机加分厂、表面处理分厂和装配一、二分厂，并在广西省柳州市设有一个生产基地，上述主要经营性资产均将在本次交易中注入上市公司。制动器厂主要产品为汽车刹车助力器、主缸、储液罐、比例阀、刹车钳、鼓式制动器等。
冲塑分厂现有设备主要有冲床76台，液压机床12台，其中35T以下小型冲床25台，60T-315T冲床51台，大小剪板机5台，清洗机1台，小型冲床主要用于助力器主缸及比例阀内的小零件加工，大型冲床和液压机主要用于加工助力器前后壳体及助力盘等大件加工。年生产助力器主缸总成冲压件能力200万套。冲塑分厂塑料储液罐生产设备主要有注射机12台，热板焊机3台，超声波焊机3台及多台装配检测设备，储液罐年生产能力180万套。冲塑分厂还兼有工具工装及非标的加工能力，有各种磨床18台，车床20台、铣床12台，镗床3台，以及多台线切割、电穿、牛头刨床等设备，同时具备热处理和主要工具工装加工能力。
机加分厂主要设备为各种加工中心、车削中心、精密数控车床45台，其中80%为进口设备。简易数车21台，卧式六轴车床7台，八轴车床2台，回轮式六角车床22台，清洗机3台，其它还有近百台台铣、台钻、攻丝机、镗铰机、试验台等。机加分厂设备主要用于加工主缸体，缸体年生产能力200万只。
表面处理分厂具有自动镀锌线1条，电泳涂装线1条（03年建线），氧化线1条（09年建线），喷涂线1条、手工电镀线1条（09年建线），污水处理生产线1条（09年改造），压力机2台，年生产能力为250万套。
装配一分厂主要承担工厂助力器主缸的装配生产，主要生产设备共有5条助力器装配线、3条主缸装配线。助力器装配线有：6-11寸助力器装配线，8寸助力器装配线，7+8助力器装配线，9寸进口助力器装配线，6寸夏利助力器装配线，年生产助力器主缸总成200万套。主缸生产线共4条，年生产各种主缸能力300万只。
装配二分厂主要承担工厂刹车钳和鼓式制动器、比例阀。主要生产设备刹车钳装配线1条（08年建线），年生产能力25套，鼓式制动器装配线1条（08年建线），年生产能力20万套，比例阀装配线一条，年生产能力为60万只。
2008年，制动器厂在柳州建立生产基地，主要生产设备有1条助力器装配线，年生产助力器主缸总成30万套。
（二）制动器厂本次拟出售经营性资产的模拟财务简况（未经审计）
1） 资产及负债情况
单位：万元
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注: 根据东光集团“司函财[2009]17号”《关于制动器厂贷款转为集团公司投资的通知》，东光集团将对制动器厂的12,248.60万元债权转为投资，从而导致制动器厂净资产大幅增加。
2） 收入及利润情况
单位：万元
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（三）制动器厂经营性资产预估值
截止2009年9月30日，制动器厂本次拟出售经营性资产未经审计的净资产账面值为22,751.72万元，预估值为32,000万元，增值40.65%。东光集团已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终的交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。截至本预案披露之日，相关资产的评估工作尚未正式完成，最终数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
（四）主要资产的权属状况以及对外担保等或有负债情况
截止本预案出具日，制动器厂本次拟注入上市公司资产中的部分房产由于历史原因尚未取得权属证明。截止2009年9月30日，制动器厂拟出售资产中尚未取得房屋权属证书的房产未经审计的账面净值为4,081,461.46元，约占制动器厂本次拟出售资产净资产账面值的1.79%。对此，制动器厂全资出资人东光集团承诺将积极督促相关方尽快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具《承诺函》，承诺如果因制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。
截止本预案出具日，制动器厂部分土地使用权和厂房处于抵押状态，为对东光集团所欠中国华融资产管理公司款项提供抵押担保。东光集团于2009 年10月出具《承诺函》，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前，在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房产和土地存在的上述抵押担保。
此外，在本次交易中，制动器厂拟出售给长春一东的全部经营性资产和负债中包括了长国用（2009）第090019175号国有土地使用权证下的部分土地使用权，制动器厂尚需对上述土地证下的土地使用权进行分割。截至2009年9月30日，本次拟进入上市公司土地未经审计的账面净值为35,305,156.25元，占拟分割前整体土地账面净值的81.98%，约占制动器厂本次拟出售资产净资产账面值的15.52%。对此，东光集团承诺将在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前就该部分土地使用权取得独立的土地使用权证。
除上述事项外，东光集团已于2009年10月出具声明：“截止本声明签署日，制动器厂本次拟出售资产无重大诉讼，亦不存在对外担保等或有负债情形”。
（五）人员安置
在本次交易中，制动器厂将其全部经营性资产和负债出售给上市公司，根据“人随资产、业务走”的原则，在资产出售的同时，制动器厂将与其现有和生产经营相关的全部在册员工解除劳动、劳务或其他人事关系，由上市公司（或其全资子公司）承接并负责安置，与其签署新的劳动合同，该等劳动合同与其和制动器厂签署的劳动合同保持一致，且员工在制动器厂的工作年限合并计算为变更后在用人单位的工作年限；对于本次重组中涉及的离退休人员的各项费用由本次交易完成后的制动器厂按照国家有关规定以不低于现有的标准妥善处理。本次与制动器厂拟出售资产有关的员工安置方案尚需提交制动器厂职工代表大会审议通过。
三、蓬翔公司85%股权
（一）基本情况
公司名称：山东蓬翔汽车有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：370000018020223
税务登记号：烟税字 370684163051857号
住所：山东省蓬莱市南环路5号
法定代表人：刘荣德
注册资本：20,000万元
公司成立日期：1995年07月14日
经营范围：各类改装车、底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；产品售后服务；资格证书范围内的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设备租赁。
（二）历史沿革
1、1968年成立与早期变更
山东蓬翔汽车有限公司前身是成立于1968年的烟台地区蓬莱制修厂。1973年更名为蓬莱汽车制修厂。1976年扩建为山东汽车制造厂。1982年，更名为山东汽车改装厂。同年，根据原中华人民共和国国家经济委员会“经机（1982）577号”《同意成立《解放汽车工业联营公司》的复函》，山东汽车改装厂作为“解放汽车工业联营公司”中的一员。1986年10月，办理工商营业执照。1989年8月，换发营业执照，经山东烟台会计师事务所审验，注册资金为2087.6万元。1990年12月，根据原山东省经济委员会“鲁经综字第554号”《关于将山东汽车改装厂等三个企业划归省汽车总公司直接管理的通知》，山东汽车改装厂由地方划归山东省汽车总公司管理。
2、1995年成立一汽山东汽车改装厂
1995年3月，经原国家国有资产管理局“国资企函发（1995）46号文件”批准，山东汽车改装厂51%的产权被划拨给一汽集团，49%的所有者权益仍归山东省汽车总公司持有。山东汽车改装厂更名为一汽山东汽车改装厂，注册资金5092万元，营业执照注册号为“16308666-2-1”。
3、2004年股权划拨
2004年3月，根据国务院国资委“国资产权（2004）210号文”，山东省汽车工业总公司（原山东省汽车总公司）持有的一汽山东汽车改装厂49%股权无偿划归一汽集团持有。划转后，一汽山东汽车改装厂成为一汽集团的全资子企业。
4、2008年12月改制
2007年12月，经国务院国资委“国资分配（2007）1585号”等文件批准，由中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2008）第V2022号”《资产评估报告》，一汽山东汽车改装厂改制为山东蓬翔汽车有限公司，改制后公司注册资本为2亿元， 2008年12月26日，山东省工商局签发营业执照，注册号370000018020223，改制后各股东认缴出资额如下表：
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出资情况经烟台浩正会计师事务所“烟浩正会内验字（2008）第195号”、“烟浩正会内验字（2009）第4号”《验资报告》审验，至2008年12月31日，各股东实缴出资额为17800万元，占已登记注册资本的89%。
5、2009年4月股权转让
2009年4月，东光集团与雷岩投资、刘荣德等24个自然人股东签订股权转让协议，受让雷岩投资所持蓬翔公司7%的股份，受让自然人股东尚未缴付的占蓬翔公司注册资本11%的股份。根据烟台浩正会计师事务所出具的“烟浩正会内验字（2009）第141号”《验资报告》，蓬翔公司注册资本已于2009年9月22日全额缴足。
（三）股权结构
截止本预案出具日，蓬翔公司的股权结构如下表：
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（四）经营情况
该公司主要产品为专用车、中重型卡车驱动桥和液压件，具备了年产1.5万辆专用车和15万根驱动桥、1.5万套液压系统的生产能力。专用车产品主要有半挂车、自卸车、厢式车等三个系列100多个品种；车桥产品有435 系列、457系列、300系列、DA485系列卡车和客车驱动桥，可选装空气悬挂、盘式制动器、ABS防抱死装置、制动间隙调整臂等结构。液压系统引用海沃技术，缸主要有180、191、200等不同直径的单级、多级十多个品种，泵、阀质量稳定可靠，可模块化供应。公司产品畅销全国，部分出口到南亚、中东、俄罗斯等地区。
公司于1997年在全国同行业中率先通过了ISO9001国际质量体系认证，2005年通过了TS16949质量体系认证。公司自2002年起跻身中国机械行业500强，位居山东省机械行业百强企业前列，名列蓬莱市财税贡献榜首位，被烟台市政府授予经济发展明星企业称号。“蓬翔”品牌2003年被认定为山东省著名商标。生产的“蓬翔”牌改装车、“蓬翔”牌冲焊桥两大系列产品，2005年被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局双双认定为“山东省名牌产品”；2007年，“蓬翔”牌驱动桥荣获“中国名牌产品”称号。
（五）财务简况（未经审计）
1） 资产及负债情况
单位：万元
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2）收入及利润情况
单位：万元
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注：蓬翔公司2008年度亏损主要是由于钢材等原辅材料价格大幅上涨和其它原因所致。
（六）蓬翔公司预估值
截止2009年9月30日，蓬翔公司未经审计净资产账面值为23,737.53万元，预估值为31,000万元，增值30.59%，对应本公司本次拟购买的蓬翔公司85%股权的预估值为26,350万元。东光集团已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终的交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。截至本预案披露之日，相关资产的评估工作尚未正式完成，最终数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
（七）主要资产的权属状况以及对外担保等或有负债情况
截止本预案出具日，蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手续尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中。截止2009年9月30日，蓬翔公司尚未取得房屋权属证书的房产未经审计的账面净值为59,063,926.71元，约占蓬翔公司100%权益净资产账面值的24.88%。对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋权属证书。此外，为了保证本次交易的顺利进行，东光集团于2009 年10月出具《承诺函》，承诺如果因蓬翔公司未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。
除上述事项外，东光集团已于2009年10月出具声明：“截止本声明签署日，蓬翔公司无重大诉讼，亦不存在对外担保等或有负债情形”。
（八）拟购买标的资产的权属情况及其他股东放弃优先购买权情况
东光集团、一汽集团和雷岩投资拟出售予长春一东的蓬翔公司合计85%股权不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，已依蓬翔公司《章程》规定，取得蓬翔公司股东会的同意，蓬翔公司非转让方股东已声明放弃优先购买权。
第五节 本次发行股份购买资产方案
一、本次交易的具体内容
（一）本次交易对方
本次交易对方包括：东光集团、制动器厂、一汽集团、雷岩投资和王维廷。
（二）交易标的
本次拟注入上市公司标的资产为大华公司95.35%股权、制动器厂的全部经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权。具体为东光集团所持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（四）发行的价格和定价原则
根据《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，也即长春一东2009年9月23日停牌前20个交易日的公司股票交易均价9.78元/股（最终发行价格以证监会核准为准）。
定价基准日至发行日期间，长春一东如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
（五）标的资产的定价
截至2009年9月30日，大华公司账面净资产15,342.60万元，本次拟注入上市公司的股权比例为95.35%，对应的账面净资产为14,629.17万元；制动器厂经营性资产和负债的账面净值为22,751.72万元；蓬翔公司账面净资产为23,737.53万元,本次拟注入上市公司的股权比例为85%，对应的账面净资产为20,176.90万元。
由此，本次拟注入上市公司资产的账面净值合计为57,557.79万元，预估值合计为79,327万元。
本次交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。
（六）发行数量
本次发行数量不超过9000万股，最终发行股份数量需在交易双方确定最终的交易价格后，再由标的资产交易定价除以发行价格来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（七）发行股份的禁售期
长春一东本次向东光集团和制动器厂发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
长春一东本次向一汽集团和王维廷发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
长春一东本次向雷岩投资发行的股份，若在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12个月的，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔公司权益的时间已满12个月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归长春一东所有，产生的损失由标的资产原股东所承担。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
长春一东在本次发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
二、《资产重组框架协议》主要条款
长春一东（合同甲方）与东光集团（合同乙方）、一汽集团（合同丙方）、雷岩投资（合同丁方）、制动器厂（合同戊方）、王维廷（合同己方）已就本次交易签署了《框架协议》，约定：
1、拟注入资产
指乙方、丙方、丁方、戊方和己方拟注入上市公司的股权和以汽车制动器系统业务为主的相关经营性资产和负债；
具体为东光集团所持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权。
2、本次重大资产重组的方案内容包括：
（1）甲方向乙方、己方发行股份，购买其分别合法持有的大华机械制造有限公司股权；
（2）甲方向乙方、丙方和丁方发行股份，购买其分别合法持有的山东蓬翔汽车有限责任公司股权；
（3）甲方向戊方发行股份，购买其合法持有的以汽车制动器系统业务为主的相关资产和负债。
上述内容互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施。
3、发行股份的价格
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方同意，本次发行股票的价格不低于9.78元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
4、发行数量范围
甲方本次重大资产重组拟发行股份不超过9000万股。
5、定价依据
甲方不低于发行股票定价基准日前20个交易日甲方交易均价，其计算方式为：发行股票定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=发行股票定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/发行股票定价基准日前20个交易日股票交易总量。
拟发行股份的具体价格及数量由甲方与本协议各方在《发行股份购买资产协议》中予以明确。
拟注入资产最终的交易价格经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
6、与本次重大资产重组相关的人员安排
与目标公司相关的人员，大华公司和蓬翔公司的职工，劳动关系不发生变化，制动器厂的在册职工由承继其资产负债的单位在原有劳动条件和福利不变的情况下重新签订劳动合同。制动器厂离退休人员的相关费用在保持原有条件不变的情况下，依法妥善解决。
7、资产交割
在本协议（指《框架协议》，下同）第三条所列条件全部成就后，各方应尽快按照相关协议约定办理资产交割，有关资产交割程序、步骤以及各方在交割过程中的权利义务，由各方在具体交易协议中予以明确表示。
8、限售期
乙方和戊方同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；丙方和己方同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让；丁方同意：若本次认购的甲方股份在证券登记结算公司完成登记时，丁方持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12个月的，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，丁方持续拥有蓬翔公司权益已满12个月的，自本次新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。之后乙方、丙方、丁方、戊方和己方按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若违反上述规定，违反规定减持股份所得全部归甲方所有。
9、协议的生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）签署
本协议需经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章和己方签字。
（2）各方内部授权
本次重大资产重组经甲方依据《公司法》、中国证监会及上交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序；
本次重大资产重组经乙方、丙方、丁方、戊方分别依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序。
（3）监管审批
经国务院国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的核准或备案；
本次交易所涉及的土地评估报告已获备案（如需）；
本次重大资产重组方案经行政主管部门批准（如需）；
本次重大资产重组经中国证监会核准；且中国证监会豁免乙方以要约方式增持股份。
正式签署的上述协议中约定的其他生效条件。
三、本次交易构成关联交易的说明
在本次交易对方当中，东光集团为本公司重组前控股股东；一汽集团为本公司重组前第二大股东；制动器厂为东光集团全资子企业；王维廷为本公司董事、总经理，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易导致公司控制权变化情况
截止本预案出具日，东光集团持有长春一东5,237.89万股股份，占上市公司总股本的37.01%，按照本次交易标的——大华公司95.35%股权、制动器厂经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权的评估值分别为20,977万元、32,000万元和26,350万元计算，本次交易后东光集团直接持有长春一东8,603.41万股股份，通过全资企业制动器厂持有长春一东3,271.98万股股份，合计为11,875.40万股，占发行完成后上市公司总股本的53.35%，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易已获得国务院国资委原则同意，但还需履行包括但不限于下列批准程序：
（一）制动器厂职工代表大会审议通过员工安置方案；
（二）召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（三）拟购买资产的资产评估结果获得国务院国资委备案；
（四）国务院国资委对于本次交易方案核准；
（五）公司股东大会对本次交易的批准并豁免东光集团要约收购义务；
（六）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免东光集团要约收购义务。
第六节 交易对上市公司的影响
一、对公司业务的影响
通过此次非公开发行，东光集团将旗下汽车零部件企业优质资产装入上市公司，由此完善了公司汽车零部件生产的产业链及产品结构。公司也因此实现了产业整合，实力得以壮大，竞争力得以提升。本次收购资产完成后，随着公司产品结构的升级、产品种类的完善，公司将继续扩大生产规模、提高市场占有率、巩固在汽车零部件市场中的优势，实现持续快速发展。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
受产品较为单一、行业竞争愈发激烈等因素的影响，长春一东2009年1－9月份合计亏损2,522.19万元。本次拟注入资产2009年1-9月的盈利情况如下（未经审计）：大华公司实现销售收入19,859.28万元，实现净利润3,707.01万元；制动器厂实现销售收入41,827.66万元，实现净利润3,132.55万元；蓬翔公司实现销售收入86,724.94万元，实现净利润3,529.06万元，本次拟注入资产盈利能力良好。本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，盈利能力快速提升，能够大大改善上市公司的财务状况，从而提高了上市公司抵御风险和持续盈利的能力。因此，本次交易符合全体股东特别是中小股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后长春一东的盈利能力进行初步分析。具体审计、评估和盈利预测数据以经审核的审计、评估数为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会会议，编制并披露《长春一东离合器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要。
三、 对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。
（二）对股权结构的影响
在本次交易公司拟向东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷定向发行股份购买其所合计拥有的大华公司95.35%股权、制动器厂的全部经营性资产和负债和蓬翔公司85%股权。本次发行前，东光集团持有公司5,237.89万股，占发行前总股本的37.01%,一汽集团持有3,327.75万股，占发行前公司总股本的23.51%。
本次交易完成后，东光集团、一汽集团持有的本公司股份数量将有所增加，制动器厂、雷岩投资和王维廷将成为本公司的新股东。按照本次交易标的——大华公司95.35%股权、制动器厂经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权对应的预估值分别为20,977万元、32,000万元和26,350万元计算，本次交易将发行新股8,111.15万股，发行完成后公司总股本增加至22,262.79万股。发行完成前后股本结构对比如下：
■
如上表，在本次发行完成后，东光集团将直接持有本公司8,603.41万股股份，通过制动器厂持有本公司3,271.98万股股份，合计为11,875.40万股，占发行完成后公司总股本的53.35%，将成为公司的绝对控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，运作正常有序，独立行使经营管理职权，本公司的独立性不会受到影响。
四、 关联交易、同业竞争情况
（一）本次交易构成关联交易
在本次交易对方中，东光集团持有公司37.01%的股份，是公司的控股股东；一汽集团持有公司23.51%的股份，是公司的第二大股东；制动器厂为东光集团的全资子企业；王维廷为公司的董事、总经理，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，长春一东本次定向发行股份购买资产构成关联交易；与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）交易前后的主要关联交易
本公司的重大关联交易主要发生与公司第二大股东一汽集团之间，与控股股东东光集团亦存在一定程度的关联交易。
东光集团承诺：“本次交易完成后，在本公司作为长春一东控股股东期间，将尽量减少并规范与长春一东的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与长春一东将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《长春一东公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长春一东及长春一东其他股东的合法权益”。
（三）本次交易前的同业竞争情况
本次交易实施前，本公司主要经营汽车离合器业务，东光集团主营汽车制动器总成、飞轮齿环总成、汽车车灯、汽车后视镜、航空照相机以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件的制造等业务，本公司与东光集团不存在同业竞争关系。
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
此次交易完成后，长春一东的主营业务产品将从单一的汽车离合器产品扩大到离合器、飞轮齿环总成、制动器总成以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件等多种产品，而东光集团在将飞轮齿环总成、制动器总成和专用车、中重型卡车驱动桥和液压件等业务整体注入长春一东后，仅保留生产汽车车灯、后视镜和部分军民两用品业务，长春一东和东光集团之间不存在同业竞争。
兵工集团作为长春一东的间接控股股东，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事汽车零部件产品的生产和销售，与长春一东并不存在同业竞争。
为避免将来其它可能出现的同业竞争问题，东光集团特此承诺：“在本公司作为长春一东控股股东期间，本公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与长春一东主营业务相竞争的业务活动，不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。”
第七节 风险因素
一、标的资产的估值风险
本次交易以2009年9月30日为评估基准日，本次交易标的账面净资产按权益计算合计约57,557.79元，预估价值约为79,327万元，预计交易价格约为79,327万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于制动器厂职工代表大会审议通过职工安置方案、公司股东大会审议通过本次交易方案、国有资产监督管理部门对于本次交易方案核准、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、大股东控制及公司治理的风险
在本次交易前，东光集团持有上市公司37.01%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，东光集团持有本公司股权比例将有所增加。按照本次交易标的——大华公司95.35%股权、制动器厂经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权的评估值分别为20,977万元、32,000万元和26,350万元计算，东光集团将直接及间接持有本公司53.35%的股份，为公司的绝对控股股东。公司股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营决策的影响力，若控股股东利用其控制地位对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益，从而给中小股东带来一定的风险。此外，随着目前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断提高，上市公司的公司治理及管理水平也需不断完善和提高。
四、行业风险
本次拟注入上市公司的资产属于汽车零部件行业，该行业的发展与原材料价格、人工成本以及汽车整车行业的发展密切相关。若日后出现上游原材料价格猛涨、人工成本上升，同时下游整车行业大幅减产，市场需求萎缩的情形，处于中间行业的汽车零部件企业利润空间将受到严重的挤压。此外，国内零部件企业的出口区域主要集中于美国、日本、欧盟这类的发达国家，如果全球经济危机进一步加剧，上述国家的经济出现较长时间的严重衰退，可能会给重组后上市公司的经营和销售带来一些负面影响。
五、股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响，公司提醒投资者，需正视股价波动方面的风险。
六、其他风险
（一）本次交易涉及本公司拟购买的制动器厂相关经营性资产和负债，需要取得债权人关于债务转移的同意函，存在不能及时取得制动器厂相关债权人同意函的风险。
（二）大华公司部分土地使用权和厂房尚处于抵押状态，制动器厂部分土地使用权和厂房尚处于抵押状态，均为对东光集团所欠中国华融资产管理公司款项提供抵押担保。对此，东光集团于2009 年10月出具了《承诺函》，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前，在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房产和土地存在的上述抵押担保。
（三）截止本预案出具日，本次交易标的中的大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手续尚未办理完毕，因此还未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理之中；制动器厂本次拟注入上市公司的少量房产由于历史原因也暂未办理房屋权属证书；对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋权属证书。同时，东光集团于2009 年10月出具《承诺函》，承诺如果因大华公司、蓬翔公司和制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次发行股份购买资产，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司已经于2009 年9月23日发布了重大事项停牌公告，公司股票于当日暂停交易，其后每隔5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
二、确保本次发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、律师等中介机构亦将对本次发行股份购买资产发表专业意见。
三、严格执行股份锁定安排
东光集团和制动器厂承诺：本次以资产所认购的长春一东定向发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
一汽集团和王维廷承诺：本次以资产所认购的长春一东定向发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
雷岩投资承诺：本次以资产所认购的长春一东定向发行股份，若在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12个月的，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔公司权益的时间已满12个月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、业绩承诺和补偿措施
若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对本次拟注入资产进行评估，且在本次交易实施完毕后3年内本次拟注入资产的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的，则该项标的资产的出售方应当就本次拟注入资产的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的部分按其所拥有的权益比例对本公司进行现金补偿。
五、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权
待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产报告书，一并提交本公司股东大会表决审议。届时广大投资者将可以选择赞成、不赞成和弃权等方式表达他们对公司本次重组方案的态度，从而确保了投资者对本次公司重组事项的参与权。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司和本次交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后本公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九节 相关证券服务机构的意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
“本次交易有利于拓展长春一东的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》及其他相关规定。
鉴于长春一东将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。”
第十节 其他重要事项
一、 独立董事意见
公司第三届董事会独立董事康立国、毛志宏和宋传学就本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次重组预案以及签订的相关框架协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次交易完成后，公司的主营业务由单一离合器总成扩展到制动器、汽车齿环、飞轮齿环以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件的制造，进一步强化了公司的主业，完善了生产环节，提高了配套能力和产品质量，扩大了市场占有率，符合上市公司发展战略，切实保障了全体股东的利益。
3、公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有侵害公司非关联股东特别是中小股东利益。
4、同意《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及签署的《长春一东离合器股份有限公司之重大资产重组框架协议书》。”
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会就本次交易相关事宜承诺如下：
“鉴于长春一东离合器股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象定向发行股份购买资产（简称“本次交易”），公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
本次交易对方——东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷就本次交易相关事项承诺如下：
“本公司/本人作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司/本人承诺：本公司/本人已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。”
四、 关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次交易聘请的广发证券、国浩律师集团(北京)事务所、国富浩华会计师事务所、北京京都中新资产评估有限公司等专业机构在2009年3月23日至2009年10月22日期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖长春一东股票。
（二）交易对方及其他知情人员前6个月内买卖长春一东股票的情况
经核查和各方确认，制动器厂副厂长王绍刚配偶赵颜红分别于2009年6月1日和6月12日以其股票账户A419206196买入长春一东股票各300股，买入价格分别为8.98元/股和9.57元/股；并分别于7月21日和9月8日卖出，卖出价格分别为10.40元/股和9.88元/股，账面盈利约520元。经核查，王绍刚配偶买卖长春一东股票是基于对该股票行情的个人判断，由于本次重组各方严格控制知情人范围，王绍刚不属于本次重组内幕知情人，因此王绍刚配偶本次买卖股票行为不存在内幕交易的情况。
经核查，除上述情况外，本次的交易对方东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资及其董事、监事、高级管理人员（班子成员）、王维廷及上述相关自然人的直系亲属在核查期间不曾买卖长春一东股票。
（三）公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖长春一东股票的情况
经核查和各方确认，长春一东监事会主席田向立在不知情的情况下,其亲属于2009年9月18日以其本人股票账户A323823967买入长春一东股票1000股，买入价10.15元；并于2009年9月21日卖出，卖出价9.71，账面亏损440元。经核查，本次重组各方严格控制知情人范围，田向立不属于本次重组内幕知情人，因此田向立本次买卖股票行为不存在内幕交易的情况。
经核查，除上述情况外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖长春一东股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖长春一东股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（四）参与本次发行股票购买资产的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况
经核查和各方确认，参与本次发行股份购买资产的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间没有买卖长春一东股票。
长春一东离合器股份有限公司
2009年10月22日
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 30,340.22 | 24,915.51 | 21,444.87 |
| 总负债 | 14,997.62 | 11,379.92 | 10,276.19 |
| 所有者权益 | 15,342.60 | 13,535.59 | 11,168.68 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 19,859.28 | 26,796.75 | 19,842.16 |
| 营业成本 | 14,782.89 | 20,700.80 | 14,182.50 |
| 营业利润 | 3,111.39 | 1,498.57 | 2,511.26 |
| 利润总额 | 4,280.64 | 2,723.25 | 4,153.35 |
| 净利润 | 3,707.01 | 2,366.90 | 3,701.27 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 40,955.16 | 36,693.79 | 37,763.91 |
| 总负债 | 20,351.12 | 24,835.61 | 25,761.52 |
| 所有者权益 | 22,751.72 | 11,858.17 | 12,002.39 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 41,827.66 | 48,419.13 | 40,206.12 |
| 营业成本 | 33,199.75 | 39,155.89 | 31,989.13 |
| 营业利润 | 2,384.87 | 1,790.73 | 1,339.98 |
| 利润总额 | 3,506.00 | 1,984.16 | 1,605.32 |
| 净利润 | 3,132.55 | 2,075.39 | 1,602.09 |
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 一汽集团 | 5200 | 26% |
| 雷岩投资 | 5000 | 25% |
| 东光集团 | 4600 | 23% |
| 刘荣德等24个自然人 | 5200 | 26% |
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 东光集团 | 8200 | 41% |
| 一汽集团 | 5200 | 26% |
| 雷岩投资 | 3600 | 18% |
| 刘荣德等24个自然人 | 3000 | 15% |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 88,309.51 | 84,987.03 | 66,107.41 |
| 总负债 | 64,571.98 | 66,978.56 | 47,901.19 |
| 所有者权益 | 23,737.53 | 18,008.47 | 18,206.22 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 86,724.94 | 131,931.64 | 140,276.18 |
| 营业成本 | 82,976.46 | 136,618.61 | 135,115.86 |
| 营业利润 | 3,748.48 | -4,686.97 | 5,160.31 |
| 利润总额 | 3,793.55 | -4,658.85 | 4,882.10 |
| 净利润 | 3,529.06 | -4,360.17注 | 4,371.43 |
| 发行前 | ||
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 东光集团 | 5,237.89 | 37.01 |
| 一汽集团 | 3,327.75 | 23.51 |
| 制动器厂 | 0 | 0 |
| 雷岩投资 | 0 | 0 |
| 王维廷 | 0 | 0 |
| 社会公众股 | 5,586.00 | 39.48 |
| 合计 | 14,151.64 | 100 |
| 发行后 | ||
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 东光集团 | 8,603.41 | 38.65 |
| 一汽集团 | 4,151.88 | 18.65 |
| 制动器厂 | 3,271.98 | 14.70 |
| 王维廷 | 78.96 | 0.35 |
| 社会公众股： | ||
| 雷岩投资 | 570.55 | 2.56 |
| 其他社会公众股 | 5,586.00 | 25.09 |
| 合计 | 22,262.79 | 100.00 |