长春一东离合器股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司第四届董事会第九次会议于2009年10月21日在公司本部三楼会议室召开。本次会议的通知于2009年10月11日以专人送达或邮件方式送达。应出席会议董事9人，亲自出席会议董事8人，副董事长于中赤因公务原因，未能亲自出席会议，委托董事郝永德代为出席并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次董事会会议由董事长李长江主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议经表决形成了如下决议：
一、 审议通过了《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
1、 交易概要
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）拟通过向特定对象发行股份购买资产的方式进行本次交易，拟注入长春一东的标的资产为吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华公司”）95.35%股权、吉林汽车制动器厂（以下简称“制动器厂”）的全部经营性资产和负债以及山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔公司”）85%股权。具体为吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）所持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂自身全部经营性资产和负债、中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）和雷岩投资有限公司（以下简称“雷岩投资”）所分别持有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权。
本公司拟通过向交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。本次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
2、 发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
3、 发行对象和认购方式
本次发行对象为东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷。长春一东所发行的股份由制动器厂以所有经营性资产和负债以及东光集团、一汽集团、雷岩投资和王维廷所持的大华公司和蓬翔公司的股权认购。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
4、 发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，也即长春一东2009年9月23日停牌前20个交易日的公司股票交易均价，即9.78元/股（最终发行价格以证监会核准为准）。
定价基准日至本次发行期间，长春一东如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
5、 发行数量
本次发行数量不超过9000万股，最终发行股份数量需在交易双方确定最终的交易价格后，再由标的资产交易定价除以发行价格来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
6、 拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产包括：大华公司95.35%股权、制动器厂的全部经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权。具体为东光集团所持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
7、 标的资产定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
8、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归长春一东所有，产生的损失归标的资产原股东和出资人承担。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
9、 本次发行股票的限售期及上市安排
东光集团和制动器厂同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；一汽集团和王维廷同意以相关资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让；雷岩投资同意：若本次认购的长春一东股份在证券登记结算公司完成登记时，雷岩投资持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12个月的，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，雷岩投资持续拥有蓬翔公司权益已满12个月的，自本次新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。之后各方按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若违反上述规定，违反规定减持股份所得全部归长春一东所有。
在限售期满后，长春一东本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行方案相关议案将提请长春一东股东大会审议通过，自长春一东股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
11、关于本次发行前滚存利润的安排
长春一东在本次发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
12、本次交易实施的先决条件
本交易在包括但不限于下列条件全部成就之日起生效：
（1）签署
本协议需经各方的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章和王维廷签字。
（2）各方内部授权
本次重大资产重组经长春一东依据《公司法》、中国证监会及上交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序。
本次重大资产重组经交易各方分别依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序。
（3）监管审批
经国务院国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的核准或备案；
土地评估报告已获备案（如需）；
本次重大资产重组方案经行政主管部门批注（如需）；
本次重大资产重组经中国证监会核准；且中国证监会豁免东光集团以要约方式增持股份。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
二、审议通过了《长春一东离合器股份有限公司之重大资产重组框架协议书》
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，做出审慎判断，认为：
1、公司本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工等有关报批事项。但大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手续尚未办理完毕，房屋产权证尚未取得；制动器厂少量房产由于历史原因也暂未办理房屋权属证书。目前大华公司和蓬翔公司正积极办理工程决算和竣工验收手续及房屋产权证，制动器厂正积极办理房屋产权证。
2、公司本次交易拟购买资产为东光集团合法拥有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权；制动器厂合法拥有的自身全部经营性资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别合法拥有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷合法拥有的大华公司3.51%股权，目前，已取得大华公司其他股东出具的放弃优先购买权的声明。在取得制动器厂经营性负债相关债权人同意债务转移的承诺函并解除相关资产抵押手续及取得蓬翔公司的其他股东出具的放弃优先购买权的声明后，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
公司本次交易涉及的大华公司、蓬翔公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事3人表决，同意：3票，反对：0票，弃权：0票
四、审议通过了公司2009年三季度报告。
表决结果：同意：9票，反对0票，弃权0票。
长春一东离合器股份有限公司
2009年10月21日
长春一东离合器股份有限公司独立董事关于
向特定对象发行股份购买资产的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有关规定，作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司向特定对象发行股份购买资产的预案（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、本次重组预案以及签订的相关框架协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次交易完成后，公司的主营业务由单一离合器总成扩展到制动器、汽车齿环、飞轮齿环以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件的制造，进一步强化了公司的主业，完善了生产环节，提高了配套能力和产品质量，扩大了市场占有率，符合上市公司发展战略，切实保障了全体股东的利益。
3、公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有侵害公司非关联股东特别是中小股东利益。
4、同意《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及签署的《长春一东离合器股份有限公司之重大资产重组框架协议书》。
独立董事签字：康立国 毛志宏 宋传学
2009年10月21日
承诺函
本公司作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本公司已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：吉林东光集团有限公司
2009年10月20日
承诺函
本公司作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本公司已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：中国第一汽车集团公司
2009年10月20日
承诺函
本公司作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本公司已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：吉林汽车制动器厂
2009年10月20日
承诺函
本公司作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，本公司承诺：本公司已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方：雷岩投资有限公司
2009年10月20日
承诺函
本人作为本次长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”）发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，特此承诺：本人已经向长春一东及相关中介机构提供了本次交易所需的资料，保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
交易对方： 王维廷
2009年 10月20日