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公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产的交易对方东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和自然人王维廷均已出具《承诺函》，保证在参与长春一东发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次发行股份购买的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
四、本预案所述的本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、在本次交易中，长春一东拟向东光集团、一汽集团等交易对方发行股份购买相关汽车零部件类资产，通过完善上市公司汽车零部件生产的产业链、产品种类及产品结构，达到产业整合的目的，通过优化公司财务和股权结构，提高上市公司盈利能力、实现上市公司的跨越式发展。
2、本公司已对照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关要求对股价波动情况进行了自查，根据自查结果，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，即公司股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
3、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于制动器厂职工代表大会审议通过职工安置方案、长春一东股东大会审议通过本次交易方案、国有资产监督管理部门对于本次交易方案核准、中国证监会核准本次交易并豁免东光集团以要约方式增持长春一东股份。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
4、本次发行股份购买资产预案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产审计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
5、本次定向发行股份拟购买标的资产的预估值为79,327万元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并经国有资产监督管理部门备案后由双方协商确定。本次发行股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即9.78元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、东光集团和制动器厂承诺本次以资产认购的股份，自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
一汽集团和自然人王维廷承诺本次以资产认购的股份，自发行结束之日起12个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
雷岩投资承诺本次以资产认购的股份，若在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔公司权益的时间不足12个月的，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有蓬翔公司权益的时间已满12个月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次交易涉及交易标的中的制动器厂相关经营性资产和负债，截止本预案出具日，尚未取得全部债权人关于债务转移的同意函。
8、大华公司和制动器厂部分土地使用权和厂房尚处于抵押状态，均为对东光集团所欠中国华融资产管理公司款项提供抵押担保。对此，东光集团于2009 年10月出具了《承诺函》，承诺在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前，在取得相关债权人同意的情况下，通过合法有效的方式，解除该等房产和土地存在的上述抵押担保。
9、截止本预案出具日，大华公司和蓬翔公司部分房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手续尚未办理完毕，相关权属证书正在办理之中；制动器厂少量房产由于历史原因也暂未办理房屋权属证书。截止2009年9月30日，以上尚未取得房屋权属证书的房产未经审计的账面净值合计63,182,384.92元，约占上述交易标的100%权益净资产账面值的10.22%。对此，东光集团承诺将积极督促相关方尽快履行相关手续，在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前取得房屋权属证书。此外，东光集团于2009 年10月出具了《承诺函》，承诺如果因大华公司、蓬翔公司和制动器厂未就上述房产办理《房屋所有权证》而给长春一东带来的一切损失，由东光集团向长春一东进行补偿。
10、制动器厂拟出售给长春一东的全部经营性资产和负债中包括了长国用（2009）第090019175号国有土地使用权证下的部分土地使用权，制动器厂尚需对上述土地证下的土地使用权进行分割。截至2009年9月30日，本次拟进入上市公司土地未经审计的账面净值为35,305,156.25元，占拟分割前整体土地账面净值的81.98%，约占制动器厂本次拟出售资产净资产账面值的15.52%。对此，东光集团承诺将在长春一东召开关于本次重大资产重组的第二次董事会前就该部分土地使用权取得独立的土地使用权证。
11、在本次交易中，制动器厂将其全部经营性资产和负债出售给上市公司，根据“人随资产、业务走”的原则，在资产出售的同时，制动器厂将与其现有和生产经营相关的全部在册员工解除劳动、劳务或其他人事关系，由上市公司（或其全资子公司）承接并负责安置，与其签署新的劳动合同，该等劳动合同与其和制动器厂签署的劳动合同保持一致，且员工在制动器厂的工作年限合并计算为变更后在用人单位的工作年限；对于本次重组中涉及的离退休人员的各项费用，由本次交易完成后的制动器厂按照国家有关规定以不低于现有的标准妥善处理。本次与制动器厂拟出售资产有关的员工安置方案尚需提交制动器厂职工代表大会审议通过。
针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七节 风险因素”等有关章节。
释 义
除非另有所指，本预案中下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：长春一东离合器股份有限公司
英文名称：Changchun Yidong clutch co., Ltd
公司设立日期：1998年5月7日
注册地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555 号
办公地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555 号
法定代表人：李长江
注册资本：141,516,450元
股票简称：长春一东
股票代码：600148
互联网网址：www.ccyd.com.cn
电子信箱：600148@ccyd.com.cn
经营范围：生产和销售重、中、客、轻、轿、微等各种型号的汽车离合器、汽车驾驶室液压翻转机构等机械配件和汽车零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
二、设立及股权变动情况
（一）设立
长春一东的前身为一汽东光离合器厂。一汽东光离合器厂成立于1993年2月11日，是由一汽集团与东光厂共同出资组建的国有企业，注册地为吉林省长春市，主营汽车离合器的研制、生产和销售。
（二）1997年公司股份制改造净资产折股
长春一东离合器股份有限公司是经国家体改委体改生[1997]187号文批准，由一汽集团与东光厂联合发起，以其在一汽东光离合器厂中所拥有的全部生产经营性资产进行改组，采取募集方式设立的股份有限公司。
根据国家国有资产管理局“国资证[1997]第892号文”《关于一汽东光离合器厂组建股份有限公司并发行A 股项目资产评估结果的确认批复》，一汽集团与东光厂联合投入的净资产为8434.66万元。经国家国有资产管理局“国资企发[1997]262号文”《关于一汽东光股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意一汽集团和东光厂投入的净资产按1：0.6501的比例折股进入长春一东，形成5,483万股，并按合资时的比例分别持股。其中东光厂持有33,528,545股，一汽集团持有21,301,455股，股本结构如下表所示：
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（三）1998年发行上市普通股A 股
1998年4月7日，经中国证监会“证监发字（1998）51号文件”批准，同意长春一东向社会公开发行人民币普通股2000万股（含公司职工股200万股）。发行后公司总股本增至7,483万股。
1998年4月16日，通过上交所证券交易系统上网公开发行社会公众股票1,800万股，向公司职工配售200万股。每股发行价格为4.77元，扣除发行费用后净募集资金9,040万元。1998年5月20日，经上交所审核同意，长春一东发行的人民币普通股股票1,800万股，在上交所正式挂牌交易，股票简称“离合器”，股票代码“600148”。1998年11月20日，经上交所批准，公司职工股200万股上市交易（公司高级管理人员持股予以冻结锁定）。股票发行上市后公司股权结构如下表所示：
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（四）1999年度资本公积金转增股本
2000年2月28日，公司1999年度股东大会通过了1999年度公司资本公积金转增股本方案：以1999年底总股本7,483万股为基数，每10股转增8股。共转增5,986.4万股。此次资本公积金转增股本由深圳中天会计师事务所出具了“股验报字[2000]第B013号”《验资报告》。公积金转增股本部分股份于2000年3月9日上市流通，转增后公司股权结构如下表所示：
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注：1999年10月，东光厂更名为“吉林东光集团有限公司”。
（五）2000年度配股
长春一东经由2000年第一次、第二次临时股东大会审议通过了董事会提出的2000年度增资配股方案。此方案经中国证监会长春证券监管特派员办事处“长春证监函［2000］103号文”初审同意，并经中国证监会“证监公司字［2001］8 号文”核准。
本次配股以长春一东1999年末总股本7,483万股为基数，按每10股配3股的比例进行配售（即以长春一东现有总股本13,469.4万股为基数，每10 股配售1.666667股），共可配2,244.9万股，配股价9 元。其中：
1）国有法人股部分可配数量为1,644.9万股，其中:东光集团可配股份为1,005.8564万股，该公司书面承诺并经“财政部财管字[2000]70 号文”批准，以现金认购50.2928 万股；一汽集团可配股份为639.0437万股，该公司书面承诺并经“财政部财管字[2000]70 号文”批准，以现金认购31.9522万股。因此本次发起人国有法人股股东实际配股数为82.245万股。
2）社会公众股部分可配数量为600万股。
故本次配股实际配售数量682.245万股。
本次配股于2001年3月9日实施完毕，扣除发行费用后共募集现金资金59,575,509.93元，已经全部到位，并由中天勤会计师事务所以“中天勤验资报字［2001］第B-024 号”《验资报告》验证。
配股后公司总股本增至14,151.645万股。配股获配新增的社会公众股600万股已于2001年3月31日上市流通。配股后公司股权结构如下表所示：
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（六）2006年实施股权分置改革
2006年6月21日公司股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：在股权登记日登记在册的长春一东流通股股东每持有10股流通股可以获付3.3股对价股份，非流通股股东向流通股股东送股合计1,386万股。公司股权分置改革方案经国务院国资委以“国资产权[2006]669号文件”批复。
2006年7月3日，对价股份划转完毕，原流通股股东接受的对价股份上市流通。在本次股权分置改革实施完成后，非流通股股东所持股份获得了流通权。
截止本预案出具日，长春一东的股权结构如下：
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三、最近三年控股权变动情况
截至本预案出具日，公司近三年控股权未发生变动。
四、主营业务发展情况
长春一东主要的经营范围包括：生产和销售重、中、客、轻、轿、微等各种型号的汽车离合器，农用车离合器。
2009年上半年公司主营业务分行业、产品情况表：
单位:元
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2009年上半年公司主营业务分地区情况：
单位:元
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2009年上半年国内汽车产销量虽然较去年同比分别增长15.09%和17.66%，但主要是乘用车增幅较大，商用车产销量增幅较小，产量增幅为2.07%，销量增幅为6.29％，而重型卡车因上半年经济疲软导致需求相对较低，2009年上半年重型卡车销量同比下滑20.5%。长春一东公司本部商用车（重卡）配套离合器占公司销售收入近半数，受此影响加之公司整体搬迁对交付能力有一定影响，上半年商用车（重卡）离合器产品收入较上年同期降低了42.02%。子公司长春一东汽车零部件有限公司主产品也为重型卡车配套，受此影响销售收入下降47%，因此直接影响长春一东销售收入和利润下滑，公司业绩出现较大幅度亏损。此外2008 年末主机配套厂家提出降价要求，部分产品在本年降价影响收入并使得利润下滑。
五、主要财务指标
根据公司2007、2008年度经审计的财务报告与2009年第三季度未经审计的财务报告，公司近两年一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：
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六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是东光集团，其持有公司37.01%的股权；公司的间接控股股东为兵工集团，持有东光集团100%的股权；公司的实际控制人为国务院国资委，本公司的产权控制关系如下：
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（二）控股股东与实际控制人介绍
公司的控股股东为东光集团，其介绍详见“第二节 交易对方基本情况/一、交易对方基本信息/（一）东光集团。”
公司的间接控股股东为兵工集团，该公司于1999年7月根据中央关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立。兵工集团不仅是我国陆军武器设备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础企业。兵工集团自2004年以来连续5年获A级中央企业，2008年实现主营业务收入1450亿元、利润总额45亿元，总资产达到1700亿元左右，员工30万人。
公司的实际控制人为国务院国资委，为国务院直属特设机构。主要职责为根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）东光集团
1、基本情况
公司名称：吉林东光集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：220101010018203
税务登记号：吉税字 220104702533266号
住所：吉林省长春市高新开发区超然街2555号
法定代表人：刘斌
注册资本：6,970万元
经营范围：汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务；系统内房屋维修、水暖维修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）。
2、历史沿革
（1）1956年成立与早期发展
东光集团原是国家“一五”期间根据中苏协议由苏联援建的156个重点建设项目之一，属于国家规划定点生产军用航空照相机的唯一厂家。1956年建厂，厂名为国营东北光学仪器厂。1964年经国家规划，为坦克、装甲车配套生产瞄准镜、潜望镜、观察镜和其他光学仪器。1985年与中国第一汽车集团公司达成合作协议，联合从英国原AP公司引进汽车膜片弹簧离合器生产技术，从此进入汽车零部件行业。
（2）1989年工商登记注册
1980年11月，公司经吉林省工商行政管理局核准登记营业，获颁发“吉工商照字第006号”营业执照，主业为军工、兼业民用品。
1986年9月，因原有证件丢失，公司申请更换新的营业执照，营业执照号为“长工商企副字8590号”，注册资金为2050万元，企业生产范围为光学机械的设计与制造，铸造、机械加工。
1989年12月，公司申请新的营业执照，经财政部驻吉林省财政厅中央企业财政出资处出具资金审验证明，注册资金为3385万元。
（3）1992年更名
1992年2月，根据中国兵器工业总公司“兵总规（1992）33号”文件，厂名更改为吉林东光精密机械厂。1994年11月，根据中国兵器工业总公司“兵总规（1994）857号”文件，又更改为吉林东光精密机械总厂。
（4）改制与重组
1997年7月，经中国兵器工业总公司兵体函（97）第28号文决定，吉林东光精密机械总厂兼并吉林汽车制动器厂。1998年6月，根据中国兵器工业总公司北方局“兵北方（1997）63号”及长春市经济贸易委员会“长经贸字（1997）119号”文件，吉林东光精密机械总厂改制为国有独资的吉林东光汽车零部件有限责任公司，经长春现代会计师事务所出具的“长现代会验字（1998）第126号”《验资报告》，公司注册资本为5020万元。1999年10月，经“吉经贸企联字（1999）573号”文件批准，公司变更为吉林东光集团有限公司。
（5）2002年增资
2002年12月，经吉林昊灵会计师事务所出具的“吉昊灵验字（2002）287号”《验资报告》，东光集团增加注册资本到6970万元。
3、产权控制关系
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4、业务发展情况
东光集团是兵工集团所属大型国有独资公司，主营业务是研制和生产航空照相设备和武器装备瞄准仪器、汽车零部件产品，主要民品为制动器、离合器、飞轮、齿环、车灯、汽车镜产品，主要军品为航空照相机和地瞄产品。东光集团是目前国内技术一流、规模最大、产品系列最宽的汽车制动器生产企业和国内最大的飞轮及齿环生产企业。
5、东光集团主要下属企业情况
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注：由于瑞宝公司和东光友成主营产品分别为汽车灯具和汽车镜，盈利能力较差，且资产规模偏小；而东光厂主营军工产品的制造，上述企业在本次交易中不注入上市公司。
6、主要财务数据
东光集团近一年一期合并主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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注：东光集团2008年对所属子公司吉林一汽实业东光汽车镜有限公司长期股权投资计提减值准备1,768万元，因此影响当年利润。
（二）一汽集团
1、基本情况
名称：中国第一汽车集团公司
法定代表人：徐建一
成立日期：1953 年7月15日
注册资本：379,800万元
主营业务范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。
2、业务发展情况
一汽集团公司具有生产各类汽车的能力。目前，一汽集团公司拥有12个职能部、5个分公司、18个全资子公司、11个控股子公司，形成了从汽车研发、整车生产、零部件供应、汽车金融到汽车贸易的完整产业链。已在东北、华北和胶东、西南形成三大生产基地，拥有具备国内汽车行业领先水平的产品开发和工艺材料开发技术中心。
一汽集团公司前身为第一汽车制造厂，成立于1953年，注册资本159,198万元人民币，是我国“一五”时期建设的国家重点项目，被誉为中国汽车工业的摇篮。1992年7月，第一汽车制造厂更名为中国第一汽车集团公司。1998年6月11日，注册资本由原来的159198万元人民币变更为379800万元人民币。50多年来，一汽集团公司经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，目前已从单一的中型卡车制造商发展成为生产重卡、中卡、轻卡、微型车、轿车、客车的多品牌、全系列汽车集团。1991年，公司与德国大众汽车公司合资成立一汽－大众；2002年，公司与天津汽车工业(集团)有限公司联合重组；与日本丰田汽车公司实现合资合作。
3、主要财务数据
一汽集团近一年一期合并主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）制动器厂
1、基本情况
公司名称：吉林汽车制动器厂
企业性质：国有企业
营业执照注册号：220107010002583
组织机构代码：12401338-0
税务登记号：长高国税登字 220104124013380
住所：吉林省长春市卫星路副16号
法定代表人：姜涛
注册资本：3,856万元
注册成立日期：1989年09月08日
经营范围：汽车、自行车零部件，机械配件加工，本企业自产机电产品，成套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务、来料加工和三来一补业务，工具、工装加工、制造；金属材料销售（国家法律法规禁止的不得经营和应经专项审批的项目未获批准的除外）。
2、历史沿革
（1）1970年5月建厂
吉林汽车制动器厂前身国营向阳仪表厂于1970年始建于吉林省辉南县山区。1969年11月，中国人民解放军第五机械工业部军事管理委员会以“[69]军管字第623号”文件批示，决定建立国营第五五一四厂（由于军工企业有两个厂名，第一厂名为国营五五一四厂，第二厂名为国营向阳仪表厂），隶属第五机械部管理。企业于1969年12月开始筹备，1970年5月开始兴建，1971年11月建成投产。
（2）1989开业登记，筹建成立国营向阳仪表厂分厂
根据国家机械工业委员会“机委规函【1987】1188号”《关于五五一四厂为一汽配套生产轿车转向机项目建议书的批复》，国家机械电子工业部“机电兵【1988】161号”《关于同意五五一四厂设立民品窗口的批复》，长春市人民政府“长府函【1988】12号”《关于同意五五一四厂在长春设立民品窗口的函》，吉林省机械电子工业厅“吉机军综字【1989】86号”《关于下达设立民品窗口计划的通知》，中国北方工业（集团）总公司“北总建【1989】573号”《关于五五一四厂民品窗口一期工程初步设计的批复》的规定，五五一四厂在长春市筹建国营仪表厂长春分厂，设立民品窗口，为以后总厂搬迁到长春准备条件。1989年9月15日成立国营向阳仪表厂长春分厂，企业性质为全民所有制，企业法人营业执照注册号为12401338-0，住所为长春市朝阳区卫星路副16号，经营范围主要是：真空刹车助力器、液压动力转向机、汽车化油器。注册资金85万元，并通过了验资单位的企业法人登记注册资金审验证明，提供资金单位为国营向阳仪表厂，主管部门为吉林省机械电子工业厅。
（3）1992年，企业名称变更，增资，搬迁
1992年国营向阳仪表厂正式入驻长春分厂，根据中国兵器工业总公司“兵总规【1992】33号”《关于直属企业更改第二厂名的通知》的规定，由“国营向阳仪表厂长春分厂”更改为“吉林汽车制动器厂”。注册资金由85万元变更为3,856.9万元。隶属单位为吉林省国防科技工业办公室。
（4）1996年12月
根据吉林制动器厂“厂发【1996】60号”《关于增加第一厂名的请示》，在营业执照企业名称“吉林汽车制动器厂”后增加“国营五五一四厂”作为第一厂名，隶属单位为中国兵器工业总公司。1996年12月在长春市工商行政管理局登记注册取得营业执照，注册资本金3,856万元。
（5）1997年3月，更换营业执照
更换后的营业执照注册号为12401338-01
（6）1997年7月被东光集团兼并
1997年7月10日经原中国兵器工业总公司“兵总体[1997]559号文”《关于国营二二八厂兼并五五一四厂的批复》和长春市经济贸易委员会“长经贸字[1997]119号”《关于二二八厂兼并五五一四厂计划的批复》批准，由国营二二八厂实施兼并设立，成立吉林东光汽车零部件有限责任公司（现名称为吉林东光集团有限公司），制动器厂成为东光集团全资企业，性质为全民所有制。
（7）1998年2月，名称变更
企业名称由“吉林汽车制动器厂（国营五五一四厂）”变更为“吉林汽车制动器厂。
（8）1999年3月，更换营业执照
营业执照注册号由12401338-01变更为220107000131，注册资金由3856.9万元变更为3856万元。
（9）2007年12月，设立分厂
设立吉林汽车制动器厂柳州分厂。
3、产权控制关系
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注：由于历史原因，截止本预案出具日，制动器厂尚未办理有关出资人变更的工商登记变更，工商登记资料上显示的出资人仍为中国兵器工业总公司（兵工集团的前身）。
4、业务发展情况
吉林汽车制动器厂拥有先进的试制设备及检测设备，具备独立开发、设计产品的能力，可与主机厂同步开发设计新产品。产品实现了模块化、标准化设计，在汽车零部件领域，已经建立了省级技术中心，具有较强的产品自主研发能力，工厂生产的产品具有较高的技术含量。近年来，制动器厂在新产品的研究与开发上取得了丰硕的成果，有多个制动器产品获得国家级新产品称号，中心阀式制动主缸带真空助力器总成、贯穿式助力器科技开发项目被列为国家863火炬计划，工厂与一汽集团汽研所共同制订了汽车液压真空助力器带制动主缸总成和液压感载比例阀二项国家行业标准。
工厂现主要生产“奥威”牌制动器产品，被评为吉林省名牌产品，在行业内形成了一定的影响力。工厂在真空助力器带制动主缸产品领域，目前处于行业领先的地位，工厂还是制动器的国家行业标准起草单位。
吉林汽车制动器厂严格工艺过程控制和强化质量管理保证体系，长期以来，在各配套整车厂中有着很高的质量信誉，工厂1996年通过ISO9001质量体系认证；1997年通过美国佩里.约翰逊公司QS9000和VDA6.1标准质量体系认证；2003年2月又通过了16949质量体系认证，获得了国际汽车零部件生产的质量体系通行证，企业信誉和产品质量均为国内同行业一流水平，拥有明显的质量优势。
5、主要财务数据
制动器厂近一年一期合并主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
注: 根据东光集团“司函财[2009]17号”《关于制动器厂贷款转为集团公司投资的通知》，东光集团将对制动器厂的12,248.60万元债权转为投资，从而导致制动器厂净资产大幅增加。
（四）雷岩投资
1、基本情况
公司名称：雷岩投资有限公司
企业性质：有限责任
营业执照注册号：110000010703912
税务登记号：京税证字110101669905856
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座15层B室
法定代表人：李建国
注册资本：5000万元
成立日期：2007年12月20日
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理顾问；项目策划；企业管理咨询；信息咨询。
2、产权控制关系
截止本预案出具日，雷岩投资的股权结构为：首都产业控股有限公司持股99%、北京雷岩投资管理顾问有限公司持股1%，股权结构如下：
■
3、业务发展情况
公司于2007年12月20日成立，成立以来主要从事对目标企业投资，以及为企业提供项目策划、财务顾问、融资上市，并购重组等投资活动。
4、财务简况（未经审计）
单位：万元
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（五）王维廷
姓名：王维廷
性别：男
国籍：中国
出生日期：1962年10月
民族：汉
学位：MBA（美国伊利诺大学）
是否有其他国家或地区的居留权：无
住所：长春市汇文路秋实e景家园
个人经历简介：1983年8月参加工作，中共党员。历任吉林大华机械厂副总工程师、副厂长、厂长；吉林省吉华机械制造有限公司董事长兼总经理、董事长兼党委书记；吉林省机械国有控股有限责任公司副总经理兼吉林大华机械制造有限公司董事长；2006年6月至2009年4月任东光集团副总经理兼吉林大华机械制造有限公司总经理、董事长；2009年4月至今任长春一东董事、总经理。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案出具之日，东光集团持有长春一东37.01%股份，是上市公司控股股东；一汽集团持有长春一东23.51%股份，是上市公司第二大股东；制动器厂是东光集团的全资企业；王维廷是长春一东董事、总经理，本次交易构成关联交易。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）响应国家十大产业振兴规划
2009年初，为应对金融危机的影响，国家出台了十大产业振兴规划，其中汽车行业名列其中。产业振兴规划中明确提出要加快推进产业的兼并重组，强调“发展先进产能、提高行业的集中度，继续推进优化产业的组织结构”，鼓励引导企业之间通过市场机制运用资本手段进行联合、兼并重组，促进形成具有国际竞争力的大型企业集团。本次重组将东光集团的汽车零部件业务进行整合，整体注入长春一东，并以上市公司为融资平台，通过后续扩张、兼并等实现企业的跨越式发展，有助于实现转让各方及标的公司业务发展战略，增强企业综合竞争实力，有利于国有资源优化配置，完全符合国民经济发展需要和产业政策指导精神。
（二）行业发展机遇看好
在全球金融危机和经济衰退的影响下，国外汽车业受到强烈的冲击。相比之下，中国汽车市场不减反增，已经逐渐成为全球汽车市场中增长最为快速、最为重要的市场。参照发达国家来看，我国人均汽车保有量还远远低于发达国家的平均水平，加上人均GDP的增加带来居民可支配收入的大幅提高以及消费能力的升级，我国的汽车市场还存在巨大的发展空间。根据有关研究报告显示，中长期来看，中国汽车行业增长空间无庸质疑。按15%的复合增长率测算，同时考虑到车辆的更新因素，到2020年我国的汽车保有量将达到3.4亿辆，千人保有辆还不到230辆，与目前的欧洲236辆/千人水平相当，与目前北美洲528辆/千人相比差距更是相当大。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。从欧美等成熟市场发展经验看，汽车行车整车与零部件规模比例为1：1.7，整车自主品牌与技术创新需要零部件作基础，零部件的自主创新又对整车产业的发展产生强大推动力，二者相互影响、相互促进。综合而言，汽车行业的发展为汽车零部件工业发展提供了良好的发展机遇，我国汽车零部件行业发展空间巨大。
（三）长春一东和东光集团面临的挑战
当前，由于市场竞争，汽车行业面临着很大的成本压力，而汽车零部件产业则面临来自于整车厂和原材料供应方的双重压力。根据WTO的政策规定，汽车产业的开放程度将会越来越高，特别是随着关税下调，越来越多的国外零部件制造与销售企业宣布进军中国市场。已经进入中国市场的外资机构快速扩张网络，在合作过程中表现出强势姿态，如提高持股权比例、合作门槛、进行技术控制等。就目前的格局来看，国外零部件生产商占据了市场的最高端，国内优势企业则正在努力突破现有的定位，向高端延伸，大量二流、三流企业将会因为规模、网络及技术方面的劣势而处于产业链的低端。面对日益残酷的竞争局面，公司间整合、兼并、收购将是下一阶段的发展趋势，强者生存的市场法则也将在汽车零部件行业中展现的淋漓尽致。
长春一东作为老牌汽车零部件企业，虽然其汽车离合器产品在业内具有一定的竞争优势，但由于其产品单一，产业链不完整，企业的整体盈利能力偏低，在激烈的市场竞争中劣势正逐步显现。东光集团旗下的大华公司、制动器厂和蓬翔公司虽然已经形成一定的产业链，盈利能力较强，但由于缺乏资本市场平台，直接限制了其业务的快速发展。
二、本次交易的目的
（一）促进产业整合，实现国有资产保值增值
(下转B20版)
| 上市公司、长春一东、本公司 | 指 | 长春一东离合器股份有限公司 |
| 东光集团 | 指 | 吉林东光集团有限公司 |
| 东光厂 | 指 | 吉林东光精密机械厂，为东光集团的前身 |
| 兵工集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
| 蓬翔公司 | 指 | 山东蓬翔汽车有限公司 |
| 制动器厂 | 指 | 吉林汽车制动器厂 |
| 大华公司 | 指 | 吉林大华机械制造有限公司 |
| 瑞宝公司 | 指 | 吉林东光瑞宝车灯有限公司 |
| 东光友成 | 指 | 吉林东光友成机工有限公司 |
| 一汽集团 | 指 | 中国第一汽车集团公司 |
| 雷岩投资 | 指 | 雷岩投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 本公司拟发行股份购买东光集团持有的大华公司91.84%股权和蓬翔公司41%股权、制动器厂的全部经营性资产和负债、一汽集团和雷岩投资所分别持有的蓬翔公司26%和18%股权、王维廷持有的大华公司3.51%股权 |
| 本次发行对象 | 指 | 在本次交易中，通过以资产认购长春一东股份的东光集团、一汽集团、制动器厂、雷岩投资和王维廷 |
| 本次交易标的 | 指 | 本公司拟发行股份购买的大华公司95.35%股权、制动器厂的全部经营性资产和负债以及蓬翔公司85%股权 |
| 《资产重组框架协议》 | 指 | 长春一东与各发行对象分别签署的《长春一东离合器股份有限公司之重大资产重组框架协议书》 》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次预案 | 指 | 《长春一东离合器股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2009年9月30日 |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 东光厂 | 33,528,545 | 61.15 |
| 一汽集团 | 21,301,455 | 38.85 |
| 国有法人股合计 | 54,830,000 | 100.00 |
| 社会公众股 | 0 | 0.00 |
| 股本总额 | 54,830,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 东光厂 | 33,528,545 | 44.81 |
| 一汽集团 | 21,301,455 | 28.47 |
| 国有法人股合计 | 54,830,000 | 73.27 |
| 社会公众股 | 20,000,000 | 26.73 |
| 股本总额 | 74,830,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 东光集团注 | 60,351,381 | 44.81 |
| 一汽集团 | 38,342,619 | 28.47 |
| 国有法人股合计 | 98,694,000 | 73.27 |
| 社会公众股 | 36,000,000 | 26.73 |
| 股本总额 | 134,694,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 东光集团 | 60,854,309 | 43.00 |
| 一汽集团 | 38,662,141 | 27.32 |
| 国有法人股合计 | 99,516,450 | 70.32 |
| 社会公众股 | 42,000,000 | 29.68 |
| 股本总额 | 141,516,450 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 东光集团 | 52,378,919 | 37.01 |
| 一汽集团 | 33,277,531 | 23.51 |
| 国有法人股合计 | 85,656,450 | 60.53 |
| 社会公众股 | 55,860,000 | 39.47 |
| 股本总额 | 141,516,450 | 100.00 |
| 分行业或 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 率 (%) | 比上年增 减(%) | 比上年增 减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 分行业 | ||||||
| 汽车零部 件行业 | 15,459 | 13,990 | 9.50 | -37.06 | -30.19 | 减少8.91个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东北地区 | 88,772,709.56 | -38.90 |
| 华东地区 | 22,549,258.40 | -74.95 |
| 中南地区 | 15,008,217.00 | -43.46 |
| 西南地区 | 16,649,387.71 | 69.12 |
| 其他（出口等） | 12,991,361.83 | -41.59 |
| 项目 | 2009-9-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 总资产（万元） | 60,787.50 | 62,264.31 | 51,395.87 |
| 总负债（万元） | 32,253.30 | 31,229.13 | 21,122.08 |
| 归属母公司的股东权益（万元） | 26,580.15 | 29,102.35 | 28,457.80 |
| 少数股东权益（万元） | 1,954.04 | 1,932.83 | 1,815.99 |
| 股东权益（万元） | 28,534.20 | 31,035.18 | 30,273.79 |
| 每股净资产(元) | 1.88 | 2.06 | 2.01 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（万元） | 27,834.44 | 52,059.81 | 48,402.22 |
| 营业利润（万元） | -2,829.61 | 1,392.34 | 1,309.38 |
| 利润总额（万元） | -2,411.09 | 1,528.77 | 1,318.10 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | -2,522.19 | 1,139.86 | 758.03 |
| 每股收益(元) | -0.18 | 0.08 | 0.054 |
| 每股经营性现金流量(元) | 0.19 | -0.0010 | 0.1381 |
| 序号 | 单位名称 | 企业类型 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 东光集团 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 制动器厂 | 国有企业 | 1989年 | 3,856 | 100% | 制动器 |
| 2 | 瑞宝公司 | 有限责任公司 | 1992年 | 2,600 | 100% | 汽车灯具 |
| 3 | 大华公司 | 有限责任公司 | 2002年 | 4,468 | 91.84% | 飞轮齿环 |
| 4 | 蓬翔公司 | 有限责任公司 | 1995年 | 20,000 | 41% | 改装车、车桥、液压 油缸 |
| 5 | 长春一东 | 股份有限公司 | 1998年 | 14,151 | 37.01% | 离合器 |
| 6 | 东光友成 | 有限责任公司 | 2009年 | 1,800 | 60% | 汽车镜 |
| 7 | 东光厂 | 分公司 | 1956年 | - | - | 航相机、地瞄产品 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 309,466.70 | 291,310.04 |
| 负债总额 | 223,994.34 | 206,775.89 |
| 归属母公司所有者权益 | 49,901.31 | 49,621.42 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 117,301.49 | 143,212.56 |
| 利润总额 | 2,397.44 | 1,587.69 |
| 归属母公司净利润 | 1,506.68 | 15.56注 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 11,495,819.87 | 10,575,277.42 |
| 负债总额 | 7,661,082.01 | 6,965,266.67 |
| 归属母公司所有者权益 | 2,466,864.92 | 2,295,591.81 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 8,676,836.58 | 16,446,614.14 |
| 利润总额 | 396,717.46 | 783,510.07 |
| 归属母公司净利润 | 95,320.18 | 386,277.85 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 44,569.53 | 37,364.47 |
| 总负债 | 20,351.12 | 26,983.31 |
| 所有者权益 | 24,218.41注 | 10,381.16 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 41,827.66 | 48,419.13 |
| 营业成本 | 33,199.75 | 39,155.89 |
| 营业利润 | 2,384.87 | 1,790.73 |
| 利润总额 | 3,506.00 | 1,984.16 |
| 净利润 | 3,132.55 | 2,075.39 |
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 6,247.34 | 5,511.34 |
| 总负债 | 624.85 | 0 |
| 所有者权益 | 5,622.49 | 5,511.34 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -85.06 | -94.68 |
| 利润总额 | -85.06 | -94.68 |
| 净利润 | -85.06 | -94.68 |