2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产(元) | 3,980,177,947.36 | 3,448,124,882.53 | 15.43 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,941,944,830.38 | 1,911,867,612.24 | 1.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.98 | 3.92 | 1.57 |
| - | 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额(元)[注1] | 375,022,269.85 | 115.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元)[注1] | 0.77 | 115.34 | |
| - | 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净利润(元)[注2] | 87,584,588.43 | 225,395,035.87 | 47.47 |
| 基本每股收益(元)[注2] | 0.18 | 0.46 | 47.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收(元)[注2] | — | 0.45 | — |
| 稀释每股收益(元)[注2] | 0.18 | 0.46 | 47.47 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.51 | 11.61 | 增加1.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.37 | 11.40 | 增加1.10个百分点 |
[注1]：经营性净现金流量比去年同期增长115.34%，主要系本报告期内销售回款良好。
[注2]：报告期内，公司经营状况良好，销售收入增加，盈利增加，相应地，归属于上市公司股东的净利润与相关利润指标高于去年同期。
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -315,441.06 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 5,288,410.66 |
| 少数股东权益影响额 | -182,442.15 |
| 所得税影响额 | -775,738.28 |
| 合计 | 4,014,789.17 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 天津天士力集团有限公司 | 244,100,553 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 16,100,057 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 13,474,390 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 8,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 7,096,757 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 6,659,532 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 6,110,784 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 5,312,739 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 4,339,465 | 人民币普通股 |
| 金鑫证券投资基金 | 3,893,987 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产类
单位：万元
| 科目 | 期初 | 期末 | 变动百分比 |
| 长期股权投资 | 17,245.83 | 44,455.51 | 157.78% |
长期股权投资期末较期初增长157.78%，主要系报告期内公司对天津商汇投资（控股）有限公司增资形成。公司于2009年9月22 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增资参股子公司天津商汇投资（控股）有限公司的议案》，以现金方式对天津商汇投资（控股）有限公司增资28480万元。
2.负债类
单位：万元
| 科目 | 期初 | 期末 | 变动百分比 |
| 应付票据 | 31,697.76 | 50,032.34 | 57.84% |
| 应付账款 | 17,815.68 | 27,112.71 | 52.18% |
| 应交税费 | 175.34 | 3,008.67 | 1615.91% |
| 长期借款 | 10,000.00 | 30,500.00 | 205.00% |
①应付票据：期末较期初增长57.84%，主要系公司流动资金需求增加，相应增加了票据结算货款方式所致。
②应付账款：期末较期初增长52.18%，主要系报告期内公司生产销售规模扩大，相应增加应付账款期末余额。
③应交税费：期末较期初增长1615.91%，主要系2008年度本公司企业所得税享受高新技术企业的税收优惠政策，减按15%的税率计缴，但公司实际按25%的税率预缴，所得税汇算清缴工作完成后，原按25%税率预缴税款超交部分本期已退回；报告期内公司按15%税率计提并预缴企业所得税。
④长期借款：期末较期初增长205%，主要系报告期内公司调整贷款结构，相应增加长期借款。
3.损益类
单位：万元
| 科目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 变动百分比 |
| 投资收益 | 672.90 | 9.00 | 7376.67% |
| 少数股东损益 | -92.16 | -590.67 | 84.40% |
| 净利润 | 22,539.50 | 15,765.71 | 42.97% |
①投资收益：比去年同期增长7376.67%，主要系公司将持有的荷兰神州天士力医药集团有限公司50%的股权转让给控股股东天津天士力集团有限公司，获得的股权转让收益。
②净利润及少数股东损益：报告期内，公司经营状况良好，销售收入增加，盈利增加，相应地，归属于上市公司股东的净利润与少数股东损益均高于去年同期。
4.现金流量
单位：万元
| 科目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 变动百分比 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,502.23 | 17,415.16 | 115.34% |
①经营性净现金流量比去年同期增长115.34%，主要系本报告期内销售回款良好。
②本期合并现金流量表“现金的期末余额”为 412,144,761.19元，合并资产负债表“货币资金”期末数为 505,881,640.36元，差异 93,736,879.17 元，系合并现金流量表“现金的期末余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 93,736,879.17 元；本期合并现金流量表“现金的期初余额”为331,319,466.92元，合并资产负债表“货币资金”期初数为403,556,497.44 元，差异 72,237,030.52 元，系合并现金流量表“现金的期初余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金72,237,030.52元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2009年9月22 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增资参股子公司天津商汇投资（控股）有限公司的议案》，批准以现金方式对天津商汇投资（控股）有限公司增资28480万元。具体详见公司2009年9月23日发布的临2009-015号《增资参股子公司天津商汇投资（控股）有限公司的公告》，截至2009年9月30日，上述事项已完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司原非流通股东在股权分置改革过程中相关特别承诺均已履行完毕，且公司在前期定期报告中已作出充分披露。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2009 年3 月21日召开的公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》，修改后的《公司章程》中明确规定了“公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
根据公司2008 年度股东大会决议，公司已于上半年度完成“向全体股东每10 股派发现金红利4.00 元（含税）”的利润分配方案，共计分配19,520万元（含税）。本报告期无现金分红。
天津天士力制药股份有限公司
法定代表人:闫希军
2009年10月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2009-016号
天津天士力制药股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开2009年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2009年10月13日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出了召开第四届董事会第六次会议的通知，并于2009年10月23日13：00召开。本次会议采用现场与通讯相结合的方式，董事应到8人，实到8人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。副董事长蒋晓萌先生、独立董事王永炎先生、独立董事王国刚先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议现场由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下议案：
1.《2009年第三季度报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
2.《天津天士力制药股份有限公司中长期激励基金实施办法》；
该议案的提出旨在通过建立科学有效的中长期激励系统，保证公司管理团队的稳定性，提高管理团队的合作意识，提升管理团队的工作绩效，激发管理、技术、销售人员的工作热情，加强管理团队防范重大事故的危机处理能力以及提升管理团队驾驭企业的能力。
激励对象为在本公司及其分公司、控股子公司工作满一年且职级为T07级及以上（包括公司中高级管理人员、核心技术及销售人员），为公司经营不可或缺的人员，同时激励对象在公司及其分公司、控股子公司接受考核，其个人最近年度的绩效考核均为C（或B-）及以上，且激励对象本人未参与其它子公司的中长期激励计划，包括但不限于：公司的中高级管理层、专业技术人员、核心骨干员工以及其他有必要激励的人员。
该议案的核心为基于公司业绩和股价情况的奖金递延支付方案，须提交股东大会审议，内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
3.关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案：
3.1 向上海天士力药业有限公司提供委托贷款16,000万元；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
3.2 向天士力金纳生物技术（天津）有限公司提供委托贷款8,000万元。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
内容详见公司当日披露的临2009-017号《天津天士力制药股份有限公司为控股子公司提供委托贷款的公告》。
4.关于召开2009年第二次临时股东大会的通知。
定于2009年11月28日（星期六）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2009年第二次临时股东大会。（通知见附件）。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2009年10月23日
天津天士力制药股份有限公司
2009年第二次临时股东大会会议通知
一、会议基本情况：
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2009年11月28日（周六）上午9：00
会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
天津天士力制药股份有限公司《中长期激励基金实施方案》
三、会议出席对象：
1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2009年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。
四、会议登记方法：
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2009年11月24日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223 传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部
邮编：300410
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天津天士力制药股份有限公司
2009年10月23日
天津天士力制药股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并依照以下表决意见行使表决权。
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 天津天士力制药股份有限公司《中长期激励基金实施方案》 | |||
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
委托日期： 二00九年 月 日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2009-017号
天津天士力制药股份有限公司
关于为两家控股子公司
提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●委托贷款银行：渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）天津分行
●借款方：上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）及天士力金纳生物技术（天津）有限公司（以下简称“天士力金纳”）
●委托贷款金额：1、上海天士力：人民币16,000万元
2、天士力金纳：人民币8,000万元
●委托贷款期限：1、上海天士力：自委托贷款合同生效之日起三至五年
2、天士力金纳：自委托贷款合同生效之日起一至三年
●委托贷款利率：按照同期银行贷款基准利率
●该事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过
一、关于向上海天士力药业有限公司提供委托贷款的子议案
（一）委托贷款概述
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟将人民币16,000万元资金委托渤海银行天津分行贷款给本公司控股子公司上海天士力，委托贷款期限三至五年，贷款利率按照同期银行贷款基准利率。
（二）借款方的基本情况
上海天士力系本公司的全资子公司。该公司经营范围为生物工程产品的生产，中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务等。
经审计，截至2008年12月31日该公司资产总额为30,320万元，负债总额为11,584万元，净资产为18,736万元。
（三）委托贷款合同主要内容
委托贷款银行：渤海银行天津分行
委托贷款金额：人民币16,000万元
委托贷款用途：项目贷款
委托贷款期限：自委托贷款合同生效之日起三至五年
委托贷款利率：按照同期银行贷款基准利率，按季结息
委托贷款利率调整：委托贷款期限内遇人民银行基准利率调整，分段计息，并自人民银行基准利率调整日的当日起适用
（具体委托贷款合同内容以银行审批为准）
（四）本次委托贷款的目的
因上海天士力尿激酶原项目存在资金缺口，为支持上海天士力业务发展，公司委托渤海银行天津分行向其贷款16,000万元，用于其项目发展资金需求。
二、关于向天士力金纳生物技术（天津）有限公司提供委托贷款的子议案
（一）委托贷款概述
公司拟将人民币8,000万元资金委托渤海银行天津分行贷款给本公司控股子公司天士力金纳，委托贷款期限一至三年，贷款利率按照同期银行贷款基准利率。
（二）借款方的基本情况
天士力金纳系本公司的控股子公司。本公司持有该公司55%的股权。该公司经营范围为开发、研制疫苗以及相关的技术转让和技术咨询服务。
经审计，截至2008年12月31日该公司资产总额为5,997万元，负债总额为4,007万元，净资产为1,990万元。
（三）委托贷款合同主要内容
委托贷款银行：渤海银行天津分行
委托贷款金额：人民币8,000万元
委托贷款用途：项目贷款
委托贷款期限：自委托贷款合同生效之日起一至三年
委托贷款利率：按照同期银行贷款基准利率，按季结息
委托贷款利率调整：委托贷款期限内遇人民银行基准利率调整，分段计息，并自人民银行基准利率调整日的当日起适用
（具体委托贷款合同内容以银行审批为准）
（四）本次委托贷款的目的
因天士力金纳亚单位流感疫苗项目存在资金缺口，为支持天士力金纳业务发展，公司委托渤海银行天津分行向其贷款8,000万元，用于其项目发展资金需求。
根据公司《章程》的有关规定，上述委托贷款金额属董事会权限范围内，董事会通过后，授权董事长签署向控股子公司提供委托贷款的相关文件。
特此公告
天津天士力制药股份有限公司董事会
2009年10月23日