（6）项目实施方式
该项目拟通过增资本公司控股子公司天瑞置业实施。
本公司目前持有天瑞置业80%股权，北京天瑞金置业投资有限公司持有天瑞置业20%股权。本公司已与北京天瑞金置业投资有限公司签署《股权转让协议》，收购北京天瑞金置业投资有限公司持有的天瑞置业20%股权，该项收购已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过。该项股权收购完成后，本公司将持有天瑞置业100%股权。
2、项目二：投入募集资金11,608万元，建设北京空港创意产业中心项目
（1）项目投资概算及运用
项目总投资估算为11,924万元，其中：建设投资11,892万元，流动资金32万元。总投资中包括本公司已投入的土地款316万元，扣除土地的投资金额后本项目需用募集资金投入的金额为11,608万元。
（2）项目基本情况
该项目建设用地位于北京空港经济开发区B区。该项目拟新建创意产业中心用房一栋，建筑结构为框架结构，该建筑层数为地上11层，地下1层。
该项目用地面积6,789.9平方米，总建筑面积33,900平方米，其中：地上建筑面积31,000平方米，地下建筑面积2,900平方米，容积率为2.5。
（3）项目发展前景
北京市作为全国政治、文化中心，在发展创意产业方面一直走在全国前列。目前，北京已经认定21个市级文化创意产业集聚区，吸引了一大批具有带动作用的骨干企业相继入驻，取得了良好的经济效益和社会效益。根据北京市统计局资料，2007年北京市文化创意产业实现增加值992.6亿元，占全市GDP的10.6%；2008年，尽管国际金融危机造成一定不利影响，但北京文化创意产业仍取得较好发展，当年北京全市规模以上文化创意产业单位实现收入4,773.1亿元，比上年同期增长17.4％，文化创意产业创造增加值占全市GDP的比重达到11%。根据《北京市“十一五”时期文化创意产业发展规划》提出的发展目标，到2010年北京文化创意产业实现增加值占全市GDP超过12%，文化创意产业具有较大的发展空间。
北京文化创意产业中，软件网络及计算机服务、新闻出版、广播影视和工业设计服务是北京市创意产业的四大主体行业，处于举足轻重的地位。而该项目所处区域位于北京空港经济开发区、天竺出口加工区以及创意产业集聚区之一—新国展会展中心。这些区域内知名企业云集，涵盖了研发、印刷、设计、影视、时尚等各方面，具有代表性的企业如空中客车工程技术中心、宝洁技术中心、长城华冠（汽车技术开发）、雅昌彩印、云成唱片、华璞钻石等，发展创意产业具有得天独厚的优势。
（4）财务评价
该项目建成后拟采用出租方式经营。预计该项目正常年份可实现营业收入3,010万元，利润总额2,220万元，净利润1,665万元，收入利润率55.32%。该项目税后投资回收期7.3年（含建设期），内部收益率15.5%。
（5）有关报批手续
该项目已经北京市顺义区发展和改革委员会顺发改[2009]499号《关于北京空港科技园区股份有限公司北京空港创意产业中心项目备案的通知》批准完成备案手续，并取得北京市顺义区环境保护局顺环保审字[2009]1429号《关于北京空港科技园区股份有限公司建设北京空港创意产业中心建设项目环境影响报告表的批复》。
3、项目三：补充公司流动资金5,000万元
本公司及控股子公司在从事土地开发、房地产开发和建筑施工等业务的过程中，资金运用具有临时性和一次性投入大的特点。为取得土地储备以及进行项目前期投入，对流动资金需求量较大。为此，本公司需要通过本次非公开发行股票获得一定数量的流动资金，以满足本公司各项业务开展的需要。
同时，由于土地开发和房地产开发业务具有特殊性，项目开发周期长，资金占用时间也较长，导致公司贷款规模逐年加大，利息支出（含资本化利息支出）逐年增加，财务风险不断累积。因此，通过补充企业流动资金，适当控制贷款规模、降低财务费用将对本公司控制财务风险起到积极作用。
另外，本公司2009年1-9月份经营活动产生的现金流量净额为-10,490.15万元，且预计在短期内难以显著改善。因此，本公司通过本次非公开发行股票获得一定数量的流动资金，有利于满足日常经营活动需要。
根据公司实际情况和经营需要，本公司拟通过本次非公开发行股票补充流动资金5,000万元。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、延伸和完善产业链，推动公司实施纵向一体化战略
本公司已经初步建立了以土地开发业务为基础、以土地增值业务为发展方向的纵向一体化主营业务体系。空港企业园企业用房三期项目的顺利实施，将为公司新增约7.2万平方米可供出售高品质企业用房，房地产开发业务规模将显著增加，房地产开发业务效益将得到有效提升。同时，北京空港创意产业中心的建设，将为本公司新增约3.1万平方米可供出租高品质物业，本公司优质持有型物业规模将有所扩大，持有型物业结构将有所改善，并为公司提供持续稳定的租金收入来源。这将完善本公司以土地开发业务为基础、以土地增值业务为发展方向的纵向一体化主营业务体系，有助于本公司早日实现打造完整产业链条的发展战略目标。
2、开发新的利润增长点，增强公司持续发展能力
随着区域经济的发展，本公司在资金筹措、企业管理和配套服务等方面面临更高的要求。本次非公开发行股票募集资金投资项目建成后，将为公司增加约7.2万平方米可供出售高品质生产、研发、展示企业用房和3.1万平方米可供出租高品质物业，成为公司新的利润增长点，提升公司实力和可持续发展能力。
3、改善公司财务状况，增加企业资产规模
本次非公开发行股票募集资金净额不超过59,931万元，有助于增加企业资产规模，优化公司财务结构，降低债务风险，减少财务费用，改善财务状况，为公司实现可持续发展奠定基础。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
目前，本公司的主营业务为土地开发、房地产开发、建筑施工、物业出租、物业管理等。通过本次非公开发行股票和募集资金项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过9,000万股有限售条件流通股。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，本公司的主营业务为土地开发、房地产开发、建筑施工、物业出租、物业管理等。本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大本公司房地产开发规模和持有型物业规模，提高房地产开发收入和物业出租收入占本公司主营业务收入比重。
（三）发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
如本次非公开发行股票募集资金投资项目所需资金能全额募足，则本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。
本次募集资金投资项目预期盈利能力良好，如顺利实施，则有助于提高本公司盈利水平。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致本公司净资产收益率的一定幅度下降。但随着募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步体现。
在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
（四）发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
本公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后未发生变化，因此本公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
（五）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
本次非公开发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（六）上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2009年9月30日，本公司合并报表负债总额为133,680.05万元，资产负债率为67.76%。在不考虑其他影响因素的情况下，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由2009年9月30日的67.76%下降至51.97%左右，本公司的财务风险和资金压力将得到有效降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。
（八）风险说明
1、土地储备风险
土地资源是不可再生的自然资源，土地储备是影响本公司近期持续稳定发展的重要因素之一。目前本公司的土地开发业务集中在空港经济开发区和天竺综合保税区，土地储备资源有限，这部分土地储备资源开发销售完成后，本公司除部分自留物业作为长期租赁经营获利外，其土地开发和房地产开发业务将依赖于土地资源的获取，能否获得政府授权进行区外土地资源的持续开发，将可能影响本公司的持续经营能力。
2、市场风险
土地开发与房地产市场需求状况与宏观经济形势关系密切，受国民经济周期性波动的影响，土地开发与房地产市场需求状况也存在周期性波动，这种现象使本公司经营与发展面临周期性波动的风险。如果空港经济开发区和天竺综合保税区的土地价格、房产价格、物业租金价格出现较大幅度的波动，将使本公司面临销售收入减少的风险。
3、业务与经营风险
从本公司所从事业务情况来看，本公司面临成本增加的风险因素。首先，土地开发前期过程包括征地、拆迁等方面，由于不同地块的土地性质、地上物状况、地理位置、自然环境有一定的差异，因此对应的征地成本、拆迁费用和市政基础设施建设成本都会有一定的差异，从而对本公司不同项目的土地开发成本形成一定的影响，如果由于政府征地补偿或拆迁补偿政策发生变化，或由于新开发的地块自然条件不同，都可能会使上述土地开发不同环节的成本发生较大变化。其次，本公司土地开发后期的市政建设、房地产开发和物业经营都是集开发、建设、销售等诸多环节于一身的系统工程，特别是在建设过程中需要与市政、环保、消防等众多政府部门和水、电、气等众多单位沟通、协调和合作，资源整合的工作量大，容易在项目建设过程中出现设计方案变动、施工条件变化、建筑材料增加、项目建设时间延长等现象，这将在总体上增加本公司的经营成本。再次，如建筑施工市场劳务、建筑材料、辅助材料的市场价格发生较大变动，也将使本公司面临成本增加的风险。因此，本公司在项目开发和建设过程中存在经营成本增加的风险。
此外，由于房地产市场竞争日益加剧，市场波动幅度加大，市场供应关系也可能发生重大变化，因此本公司开发产品存在销售风险。
4、财务风险
本公司属于园区开发行业，其绝大部分收入与利润来源为土地开发和房地产开发。土地开发和房地产开发业务具有开发周期较长的特点，且其收入的确认具有特殊性，因此本公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
房地产开发业务的销售过程中通常采取向购买方预收款项的方式。如本公司及其控股子公司所开发的产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
5、管理风险
本公司所从事的业务具有周期长、综合性强、要求高、难度大的特点。随着本公司经营规模的扩大和业务范围的延伸，对于本公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司组织形式、管理制度不能适应本公司业务的发展，将可能影响本公司经营及竞争能力，进而有可能影响到园区开发的大局和效果。
6、政策风险
为遏制工业用地低成本过度扩张，国家出台了一系列调控政策。如国务院颁布《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》、《国务院关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》；国土资源部颁布《全国工业用地出让最低标准》；北京市政府、国土资源局等行政机关颁布《北京市土地储备和一级开发暂行办法》、《北京市土地一级开发项目招标投标暂行办法》、《北京市人民政府关于全面实行工业用地招标拍卖挂牌出让的实施意见（试行）》等。以上政策法规对工业用地一级开发资质、工业用地出让形式等方面进行了规定。本公司需要通过与其他同行业企业竞争取得工业用地一级开发权，如不能取得开发权，则本公司土地开发业务将受到影响。
同时，在土地一级开发销售模式上，由国土资源部门通过招标拍卖挂牌等公开出让方式，确定土地竞得人、中标人，竞得人或中标人须与国土资源部门签订国有土地使用权出让合同，并与本公司签订开发补偿协议，本公司取得土地开发补偿款，政府部分对土地开发补偿比例的限定将对本公司的盈利情况产生影响。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2009年10月23日