北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票预案
二○○九年十月
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第四次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行股票尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 简称 | 特指含义 |
| 公司、本公司、空港股份 | 指北京空港科技园区股份有限公司 |
| 本次发行 | 指空港股份向特定对象非公开发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 天瑞置业 | 指北京空港天瑞置业投资有限公司，系本公司持股80%的子公司。经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，本公司将收购北京天瑞金置业投资有限公司持有的天瑞置业20%股权。该项股权收购完成后，本公司将持有天瑞置业100%股权 |
| 开发公司、控股股东 | 指北京天竺空港工业开发公司，本次发行前持有本公司58.25%的股份 |
| 空港工业区 | 指北京天竺空港工业开发区 |
| 天竺出口加工区 | 指北京天竺出口加工区 |
| 空港经济开发区 | 指北京天竺空港经济开发区，系由北京天竺空港工业开发区和金马工业区合并组成 |
| 天竺综合保税区 | 指北京天竺综合保税区，系由北京天竺出口加工区、北京首都国际机场航空货运基地和北京空港保税物流中心等合并组成 |
| 新国展 | 中国国际展览中心（新馆） |
| 本预案 | 指空港股份非公开发行股票预案 |
| 募投项目、本次募投项目 | 指本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）临空经济被列入重点发展规划
依据北京市《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，北京市将重点发展顺义临空经济区、中关村科技园区、金融街、北京经济技术开发区、北京商务中心区和奥林匹克中心区六大高端产业功能区。其中，明确提出要统筹规划北京天竺出口加工区、空港工业区等机场地区及周边区域，建设以首都国际机场为核心的临空经济区，积极发展临空产业，形成国内具有较强辐射力的空港经济。首都机场东扩后，其旅客吞吐量、货邮吞吐量和运输起降架次三大运营指标跻身世界机场10强。本公司及本公司负责开发的空港经济开发区和天竺综合保税区比邻首都机场，拥有天然的“临空经济区”优势。
（2）国家重点政策扶持使开发区面临良好的发展机遇
国家目前原则上不再审批设立新开发区，大量开发区被清理整顿，这一方面杜绝了社会资源重复投入和浪费，另一方面也给现有的优质开发区创造了一个相对宽松的发展环境。由于进入门槛的提高和竞争者的减少，本公司负责开发的空港经济开发区和天竺综合保税区作为政策重点扶持的开发区，凭借自身区位优势、资源优势和政策优惠，面临更好的发展机遇。
（3）“会展经济”将带动公司各项业务发展
2008年3月，中国国际展览中心（新馆）建成并投入使用。新国展紧邻本公司开发的空港经济开发区B区土地。新国展的落成，有利于改善开发区的投资环境，提高开发区的知名度，推动本公司开发土地的升值和各项业务的发展。新国展周边交通、通讯、金融、商业、旅游等相关产业发展，将形成空港的“会展经济”和新兴服务业群落，为公司土地开发、房地产、建筑施工、物业出租和管理等相关业务的开展带来重要的发展机遇。
（4）地铁M15号线一期2010年年底竣工，提升区域价值
2009年4月，连接首都空港经济中心和北京城市中心的地铁M15号线顺义段率先开工建设，并将于2010年底先期开通望京西经新国展至后沙峪段。而空港企业园距M15号线新国展北站仅300米，届时从空港企业园到城区的公共交通时间将大为缩短。M15号线便捷的交通条件，不仅使临空经济区入驻企业能够轻松与市中心紧密相连，更带动了空港区域更快更好发展，拉动空港区域地产物业整体价值的提升。
（5）空港地区发展创意产业适应北京城市发展规划要求
北京市《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》要求，到2010年要把北京建设成“创新型城市”，走高端产业发展之路，重点支持发展创意产业，使其成为首都经济的支柱产业。2007年，北京市制定并发布了《北京市“十一五”时期文化创意产业发展规划》，提出进一步完善文化创意产业体系，大力建设文化创意产业聚集区，发挥产业集聚的效应。目前，北京市文化创意产业集群化发展趋势日益明显，产业聚集效应初步显现，并已经认定21个市级文化创意产业集聚区。现阶段，新国展等新文化创意产业聚集区正蓬勃发展，空港经济开发区及周边地区尚缺少适合创意产业发展要求的高品质企业用房，亟需产业配套和功能完善。
2、本次非公开发行的目的
（1）进一步延伸和完善产业链，推动公司纵向一体化发展
土地资源具有稀缺性的特点，本公司作为空港经济开发区和空港综合保税区内从事拆迁和大市政基础设施建设等土地开发业务的主要运营载体，自上市之始就确立了“纵向一体化”的战略，即在土地开发业务基础上，大力推动房地产开发、建筑施工、物业出租、物业管理等土地增值业务的发展。通过本次非公开发行，本公司将加大空港企业园项目开发力度，扩大房地产开发业务规模，提升房地产开发业务效益，同时，扩大优质持有型物业规模，改善持有型物业结构。这将完善本公司以土地开发业务为基础、以土地增值业务为发展方向的纵向一体化主营业务体系，有助于本公司产业链条的延伸和完善。
（2）增强公司规模优势和发展后劲，促进股东利益最大化和国有资产的保值增值
随着“临空经济”的发展，目前空港地区已经成为北京市的重要经济增长区域，这对本公司在资金筹措、企业管理和配套服务等方面都提出了更高的要求。本公司本次非公开发行募集的资金，将适应上述需要，投向具有良好市场前景和社会经济效益的项目。项目建成后将成为公司新的利润增长点，有利于增强公司发展后劲，有利于实现股东利益的最大化和国有资产的保值增值。
（3）带动空港地区整体发展水平提升
以电子、信息、新材料、文化创意、生物工程为代表的新型产业已成为首都经济中的主力产业。截至2008年末，已有20多个国家和地区的390余家中外企业入驻空港经济开发区，投资总额已达492亿元，2008年实现总收入681亿元，成为空港地区经济发展重要动力来源。通过本次募投项目的实施，本公司将新增约10.3万平方米高品质生产、研发、展示用房，为空港地区企业发展提供更为优越的环境，有利于带动空港地区整体发展水平的提升。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
本次非公开发行的发行对象与本公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为7.67元/股，按此价格90%计算发行底价为6.91元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
2、发行数量
本次非公开发行股票股数为不超过9,000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将作出相应调整。
3、认购方式
特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、限售期
本次特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金净额不超过59,931万元，将用于以下三个项目：
1、投入募集资金43,323万元，增资天瑞置业，建设北京空港企业园B区D-04地块企业用房三期工程项目。
2、投入募集资金11,608万元，建设北京空港创意产业中心项目。
3、补充公司流动资金5,000万元。
在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金净额不超过59,931万元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分本公司将通过自筹方式解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发行变化
本次非公开发行的股数为不超过9,000万股。截至2009年9月30日，开发公司持有本公司146,781,790股股份，占本公司总股本的58.25%。本次非公开发行后，开发公司的持股比例最低不低于42.92%，仍明显高于本公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，预计本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2009年10月23日召开的本公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理机构的审核同意，并将提交本公司于2009年11月17日召开的2009年第三次临时股东大会审议。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次发行募集资金净额不超过59,931万元，将用于以下三个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金 投入额 |
| 1 | 北京空港企业园B区D-04地块企业用房三期工程项目 | 43,323 | 43,323 |
| 2 | 北京空港创意产业中心项目 | 11,924 | 11,608 |
| 3 | 补充公司流动资金 | 5,000 | 5,000 |
| 合 计 | 60,247 | 59,931 | |
在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金净额不超过59,931万元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分本公司将通过自筹方式解决。
（二）本次发行募集资金投资项目的具体情况
1、项目一：投入募集资金43,323万元，增资天瑞置业，建设北京空港企业园B区D-04地块企业用房三期工程项目
（1）项目投资概算及运用
该项目总投资为43,323万元，全部为建设投资。
（2）项目基本情况
该项目建设用地位于北京市顺义区天竺空港经济开发区B区D-04地块。总用地面积58,390平方米，总建筑面积72,669.55平方米，其中：地上建筑面积53,180平方米，地下建筑面积19,489.55平方米。
该项目拟建独栋企业用房15个组团（41栋），建筑结构形式为钢筋混凝土框架结构，地上五层，部份建筑含地下一层，容积率为1.197。
（3）项目发展前景
2009年上半年，北京工业用地成交54宗、土地面积191万平方米和规划建筑面积221万平方米。这三个数据比2008年上半年的28宗、土地面积135万平方米和规划建筑面积146万平方米分别增长了93%、41%和51%。上述数据说明北京市工业用地市场规模正在扩大。与此同时，随着北京城市周边区域发展迅速，配套市政设施不断完善，加上相对低廉的价格和便利的交通，不断吸引着大型跨国公司总部和大型研发中心的入驻。近年来，北京市已逐渐呈现出办公郊区化的趋势，开发区综合用房潜在的市场需求较大。
空港经济开发区成立以来，中外企业相继入驻。随着越来越多的总部型企业、新兴制造企业、高新技术企业、现代服务企业、临空产业相关企业将研发、设计、展示、测试中心移入区内，并倾向于购置低容积率的企业用房。该项目所建的企业用房主要面对上述客户销售，市场空间广阔。
（4）财务评价
该项目建成后拟采用出售方式经营。该项目如顺利实施并完成销售，预计可实现营业收入62,542万元、利润总额13,423万元，净利润10,066万元，销售利润率21.5%。该项目税后投资回收期3.2年（含建设期），内部收益率30.9%。
（5）有关报批手续
该项目已经北京市顺义区发展和改革委员会顺发改[2009]487号《关于北京空港天瑞置业投资有限公司D-04地块企业用房三期工程项目备案的通知》批准完成备案手续，并取得北京市顺义区环境保护局顺环保审字[2009]1411号《关于北京空港天瑞置业投资有限公司建设北京空港企业园B区D-04地块企业用房三期工程建设项目环境影响报告表的批复》。（下转40版）