2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 黄迪南 | 因公出差 |
| 董事 | 朱克林 | 因公出差 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐建国先生、主管会计工作负责人俞银贵先生及会计机构负责人（会计主管人员）王世璋先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 90,411,041.00 | 81,878,220.00 | 10.42 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 22,375,302.00 | 21,462,347.00 | 4.25 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.79 | 1.72 | 4.07 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) 注 | 3,708,027.00 | -779.06 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.30 | -700.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 709,781.00 | 2,119,371.00 | 10.31 |
| 基本每股收益(元) | 0.0567 | 0.1694 | 4.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.1559 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0567 | 0.1694 | 4.81 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.17 | 9.47 | 增加0.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.03 | 8.71 | 增加0.04个百分点 |
注：公司2009年1-9月经营性现金流净额为37.08亿元，而去年同期为-5.46亿元。同比大幅上升的主要原因是由于公司下属电力设备板块应付账款及预收账款增加所致。
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （千元） |
| 非流动资产处置损益 | 7,764 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 4,235 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 50,784 |
| 非货币性资产交换损益 | 22 |
| 债务重组损益 | 1,385 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -2,936 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -497 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 3,816 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 92,571 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31,028 |
| 少数股东权益影响额 | -14,819 |
| 所得税影响额 | -3,856 |
| 合计 | 169,497 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 股东总数为141917，其中A股股东141607人，H股股东310人。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 2,966,803,500 | 境外上市外资股 |
| 上海国际信托有限公司 | 14,932,800 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 5,868,758 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 4,819,387 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,249,067 | 人民币普通股 |
| 交通银行股份有限公司上海市分行 | 3,879,600 | 人民币普通股 |
| 谌贵品 | 3,562,562 | 人民币普通股 |
| 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 | 3,321,700 | 人民币普通股 |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 2,257,084 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司2009年1-9月经营性现金流净额为37.08亿元，而去年同期为-5.46亿元。同比大幅上升的主要原因是由于公司下属电力设备板块应付账款及预收账款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、报告期内本公司控股股东上海电气（集团）总公司(以下简称“电气总公司”)所做承诺的履行情况如下：
（1）对股份流通锁定期的承诺
电气总公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上海电气股份。
截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。
（2）避免同业竞争的承诺
电气总公司已向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》。
截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。
（3）与公司五分开的承诺
电气总公司已签署《承诺函》，承诺将按照法律、法规及中国证监会规范性文件的要求，做到与本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开；切实保障本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；规范并减少关联交易；如与本公司发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行。
截止报告期末，电气总公司履行了上述承诺。
（4）解决人员兼职问题的承诺
针对公司总裁黄迪南先生兼任电气总公司总裁的问题，电气总公司承诺将在2008年12月31日以前解决黄迪南先生同时担任本公司以及电气总公司总裁事宜，在前述兼职过渡期间内将保证黄迪南先生有足够的时间勤勉尽责地参与本公司的管理工作，履行总裁职责，不会由于前述兼职事宜影响本公司的合法利益。
截止本报告期末，电气总公司已经履行完毕上述承诺，黄迪南先生不再担任电气总公司总裁。
（5）关于税收优惠不合规的承诺
公司部分下属公司2005年-2007年间存在享受的税收优惠与国家税收管理相关规定不相一致的情形，电气总公司承诺，若主管部门要求公司(包括下属控股企业)补缴因享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所得税, 则电气总公司将承担该等企业应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
截止报告期末，公司尚未发生上述须补缴企业所得税事项。
（6）关于房地产权属问题的承诺
截止2008年12月31日，公司部分下属控股公司拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物总面积约为13.4万平方米。电气总公司承诺，就上述全部未获得权证的房屋建筑物, 如因其没有取得相应权证导致公司(包括下属控股企业)不能正常使用该等房地产, 电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失; 如由于前述情况导致公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或任何第三方索赔, 则电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的实际损失。
截止2008年12月31日，公司部分下属控股公司拥有尚未获得房地产证的土地总面积为16.5万平方米。电气总公司承诺，如由于前述情况导致上海电气(包括下属控股企业)不能正常使用该等房地产, 电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失; 如由于前述情况导致公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或任何第三方索赔, 则电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的实际损失。
此外，公司及其主要控股子公司租赁使用2处划拨土地、1处集体土地、租赁4处附着于划拨土地上的房产、4处租赁的房地产出租方未能提供房地产权证、未就27处租赁房屋办理租赁登记。电气总公司承诺，如由于前述情况导致公司（包括下属控股企业）不能正常使用该等房地产, 电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的相应经济损失; 如由于前述情况导致公司(包括下属控股企业)被主管机关处罚或任何第三方索赔, 则电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企业)因此而遭受的实际损失。
此外，本公司下属控股公司上海重型机器厂有限公司租用电气总公司部分土地开展“450吨电渣炉技术改造项目”、本公司下属控股公司上海机床厂有限公司租用电气总公司部分土地开展“机床产品、产能升级改造项目”。电气总公司承诺, 除不可抗力外, 如由于任何原因导致上海重型机器厂有限公司和上海机床厂有限公司不能正常使用上述房地产, 电气总公司将赔偿公司、上海重型机器厂有限公司和上海机床厂有限公司因此而遭受的相应经济损失; 如由于任何原因导致上海重型机器厂有限公司和上海机床厂有限公司被主管机关处罚或任何第三方索赔, 则电气总公司将赔偿公司、上海重型机器厂有限公司和上海机床厂有限公司因此而遭受的实际损失。
截止报告期末，公司尚未发生上述事项造成的任何损失。
（7）关于人员费用支付和结算的安排
就公司先行支付最终由电气总公司承担的退休人员补贴和内退人员费用，电气总公司承诺，自2008年起，电气总公司将每季度向公司先行预付所述人员费用，待该等费用实际发生时再由本公司与电气总公司进行结算。
截止报告期末，电气总公司按期履行了上述承诺。
2、报告期内本公司所做承诺的履行情况如下：
（1）公司承诺在2008年年底前解决公司总裁黄迪南双重兼职问题。
截止本报告日，电气总公司已经履行完毕上述承诺，黄迪南先生不再担任电气总公司总裁。
（2）就公司下属财务公司向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供担保业务,公司承诺, 财务公司将不向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。
截止报告期末，财务公司未向电气总公司及电气总公司控制的其他企业提供融资性担保。
（3）公司对下属上海机电股份有限公司(以下简称“机电股份”)股改的承诺
机电股份股权分置改革于2006年8月17日完成。公司承诺自机电股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售所持机电股份股票。
截止报告期末，公司所持上述股票已全部上市流通。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2009年6月23日，公司召开2008年年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，以公司总股本12,507,686,405股为基础，每股分配现金股利人民币0.061元（含适用税项），共派发现金股利人民币762,968,871元。公司董事会执行了上述利润分配方案。
上海电气集团股份有限公司
法定代表人:徐建国
2009年10月23日
证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临2009-039
上海电气集团股份有限公司
转让下属子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海明精机床有限公司转让其持有的上海第三机床厂、上海仪表机床厂各100%股权给上海电气（集团）总公司。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经公司第二届董事会二十九次会议审议批准，关联董事徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
上海第三机床厂、上海仪表机床厂生产产品缺乏竞争力、市场份额低、不符合公司对自身机床业务的发展定位，本次股权转让后，有利于优化公司资产结构，集中资源发展大型数控磨床等大型高端机床。
（一）、关联交易概述
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海明精机床有限公司（以下简称“明精公司”）于2009年10月23日与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）签署了《股权转让协议》，明精公司分别将其持有的上海第三机床厂（以下简称“三机床”）、上海仪表机床厂（以下简称“仪表机床”）各100%股权转让给电气总公司。股权转让价格分别为9432.62万元及802.98万元。上述交易尚需电气总公司董事会批准。
由于电气总公司持有公司59.24%股份，为公司的控股股东。因此，上述交易构成公司的关联交易。
2009年10月23日，公司第二届二十九次董事会审议通过了《上海明精机床有限公司转让其持有的上海第三机床厂、上海仪表机床厂各100%股权给上海电气（集团）总公司的议案》,关联董事徐建国先生、黄迪南先生及张素心先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需经有关部门批准。
（二）、关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110号
注册资本：4,730,680,000元
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
经审计，截止2008年末，电气总公司总资产12,557,449万元，负债总额9,194,042万元，净资产（含少数股东权益）3,363,407万元；2008年度，电气总公司实现主营业务收入7,519,148万元，营业利润294,855万元，净利润282,430万元。
至上述关联交易公告日止12个月内，公司与电气总公司的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。
（三）、关联交易标的基本情况
1、上海第三机床厂成立于1958年，注册地址：上海市斜土路1171号，注册资本：11753.8万元，明精公司持有其100%股权，经营范围：金切机床（外圆磨床、坐标镗床、坐标磨床、光学曲线磨床、加工中心、研磨机）及其备品配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 资产总额 | 15,584 | 13,537 |
| 负债总额 | 5,576 | 4,851 |
| 应收帐款 | 708 | 998 |
| 净资产 | 10,008 | 8,686 |
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年度 | 2009年1-9月 |
| 主营业务收入 | 19,750 | 7,613 |
| 主营业务利润 | 2,914 | 1,766 |
| 净利润 | 200 | -1,323 |
经具有证券业务资格的上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2009）第153号《资产评估报告》，截止 2009年9月30日，三机床的账面净资产为8,686万元，净资产评估值为9,432.62万元。
2、上海仪表机床厂成立于1981年，注册地址：上海市松江区方塔北路236号，注册资本：546.1万元；明精公司持有其100%股权，经营范围：金属切削机床，多功能手术床，木工机械设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原材料，机械设备，零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 资产总额 | 5,007 | 4,597 |
| 负债总额 | 4,469 | 4,311 |
| 应收帐款 | 1,232 | 1,277 |
| 净资产 | 538 | 287 |
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年度 | 2009年1-9月 |
| 主营业务收入 | 6,043 | 2,851 |
| 主营业务利润 | 727 | 255 |
| 净利润 | 6 | -251 |
经具有证券业务资格的上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2009）第152号《资产评估报告》，截止 2009年9月30日，仪表机床的账面净资产为287万元，净资产评估值为802.98万元。
（四）、股权转让协议的主要内容
1、三机床股权转让协议
（1） 三机床的股权转让价格是依据经国有资产主管部门核准或备案的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2009）第153号《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2009年9月30日。明精公司将其持有的三机床的100%股权转让给电气总公司，转让价格为人民币9,432.62万元。
（2）本次股权转让的交易基准日为2009年9月30日。自交易基准日期至股权转让完成的这一期间，三机床产生的经营性盈亏由明精公司享有或承担。
（3）电气总公司应在收到明精公司出具的等额合法有效的收款凭证后，并在三机床股权转让完成之前将股权转让价款以现金方式支付至明精公司指定账户。
（4）因三机床股权转让而产生的任何税收或审批机关/登记机关征收的费用，应由电气总公司和明精公司按照法律规定各自承担。如果法律没有明确规定的，双方各承担50%。
（5）股权转让协议由电气总公司和明精公司授权代表签字盖章，经协议双方董事会及上海电气集团股份有限公司董事会批准后生效。
2、仪表机床股权转让协议
（1） 仪表机床的股权转让价格是依据经国有资产主管部门核准或备案的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2009）第152号《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2009年9月30日。明精公司将其持有的仪表机床的100%股权转让给电气总公司，转让价格为人民币802.98万元。
（2）本次股权转让的交易基准日为2009年9月30日。自交易基准日期至股权转让完成的这一期间，仪表机床产生的经营性盈亏由明精公司享有或承担。
（3）电气总公司应在收到明精公司出具的等额合法有效的收款凭证后，并在仪表机床股权转让完成之前将股权转让价款以现金方式支付至明精公司指定账户。
（4）因仪表机床股权转让而产生的任何税收或审批机关/登记机关征收的费用，应由电气总公司和明精公司按照法律规定各自承担。如果法律没有明确规定的，双方各承担50%。
（5）股权转让协议由电气总公司和明精公司授权代表签字盖章，经协议双方董事会及上海电气集团股份有限公司董事会批准后生效。
（五）、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
三机床、仪表机床生产产品缺乏竞争力、市场份额低、不符合公司对自身机床业务的发展定位，本次股权转让后，有利于优化公司资产结构，集中资源发展大型数控磨床等高端机床。
三机床及仪表机床股权转让预计分别为公司带来746.62万元及515.98万元的股权转让收益。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事朱森第先生、张惠彬先生、李怀靖先生就上述关联交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合理，没有侵害其他股东利益。
（七）、备查文件目录
1、公司二届二十九次董事会决议；
2、上海万隆资产评估有限公司分别出具的沪万隆评报字（2009）第152号资产评估报告及沪万隆评报字（2009）第153号资产评估报告；
3、三机床及仪表机床的股权转让协议；
上海电气集团股份有限公司
2009年10月23日
证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临2009-040
上海电气集团股份有限公司
下属子公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海电气（集团）总公司向日本秋山国际株式会社单方增资共计27亿日元（折合约2亿元人民币/3000万美元）。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经公司第二届董事会二十九次会议审议批准，关联董事徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
本次增资可调整日本秋山国际株式会社的资本和资产结构，充实资本金，解决历史欠账问题，恢复其自身的融资能力，从而保证其营运的需要。
● 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定，上述上海电气（集团）总公司向日本秋山国际株式会社单方增资议案尚须提交公司股东大会审议。
（一）、关联交易概述
2009年10月23日，上海电气(集团)总公司（以下简称“电气总公司”）与公司下属全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国际”）、公司下属控股子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称“印包公司”）及日本秋山国际株式会社（以下简称“秋山国际”）签订增资协议，协议各方同意由电气总公司单方向秋山国际增资共计27亿日元（折合约2亿元人民币/3000万美元）。增资后秋山国际注册资本将由10.5亿日元增加至37.5亿日元，其中：电气总公司出资27亿日元，占90%股权；印包公司出资5.25亿日元，占5%股权；电气国际出资5.25亿日元，占5%股权。
由于电气总公司持有公司59.24%股份，为公司的控股股东。因此，上述交易构成公司的关联交易。
2009年10月23日，公司第二届二十九次董事会审议通过了《关于对日本秋山国际株式会社增资方案修改的议案》(取消执行公司二届二十五次董事会<关于对日本秋山国际株式会社增资方案修改的议案>)，关联董事徐建国先生、黄迪南先生及张素心先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需经有关部门批准。
（二）、关联方介绍
上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110号
注册资本：4,730,680,000元
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
经审计，截止2008年末，电气总公司总资产12,557,449万元，负债总额9,194,042万元，净资产（含少数股东权益）3,363,407万元；2008年度，电气总公司实现主营业务收入7,519,148万元，营业利润294,855万元，净利润282,430万元。
至上述关联交易公告日止12个月内，公司与电气总公司的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。
（三）、关联交易标的基本情况
秋山国际成立于2001年，注册地址：日本东京都涩谷区本町1丁目4番3号，企业类型：有限责任公司，注册资本10.5亿日元，其中：印包公司出资5.25亿日元，占50%股权；电气国际出资5.25亿日元，占50%股权；主营业务包括从事单张纸胶印机的设计、制造和销售。
经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年6月30日 |
| 资产总额 | 47,645 | 44,312 |
| 负债总额 | 48,177 | 47,871 |
| 应收帐款 | 4,526 | 5,085 |
| 净资产 | -532 | -3,559 |
单位：人民币万元
| 项目 | 2008年度 | 2009年1-6月 |
| 主营业务收入 | 41,919 | 4,777 |
| 主营业务利润 | 6,478 | 336 |
| 净利润 | -11,300 | -3,027 |
经具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090539111号《资产评估报告》，截止 2009年6月30日，秋山国际的账面净资产为-50,048万日元（折合人民币-3,559万元），净资产评估值为31,067万日元（折合人民币2,209万元）。
（四）、股权转让协议的主要内容
（1）、协议各方同意, 将秋山国际的注册资本自10.5亿日元增加至37.5亿日元；
（2）、协议各方同意, 在中国相关政府机关审核批准本增资协议后, 电气总公司应向秋山国际出资共计27亿日元，印包公司和电气国际放弃对秋山国际增资；
（3）、协议各方同意, 秋山国际增资后各股东的持股比例为：电气总公司占90%，印包公司占5%，电气国际占5%。
（4）、自中国相关政府机关审核批准本增资协议后的三十(30)日内, 电气总公司应按照前述第2条规定的增资数额将增资款汇入秋山国际指定的验资机构账户；
（5）、协议各方同意, 秋山国际应于验资完毕后十五(15)日内申请办理变更登记手续。
（6）、协议各方同意,增资完成日前秋山国际的损益由秋山国际老股东按照各股东的出资比例享有和承担；
（7）、在本次秋山国际注册资本增加中所发生的有关费用(包括但不限于会计师费、律师费、工商变更登记费)均由秋山国际承担；
（8）、在本次秋山国际注册资本增加中协议各方因自行聘请法律顾问和财务顾问而产生的费用由协议各方自行承担；
（9）、增资协议由协议各方盖章及授权代表签字、并经上海电气集团股份有限公司股东大会及秋山国际董事会同意后生效。
（五）、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次增资可调整秋山国际的资本和资产结构，充实资本金，解决历史欠账问题，恢复其自身的融资能力，从而保证其营运的需要，增资完成后，公司合并持有秋山国际的股权比例降低至10%,公司不再将秋山国际纳入公司财务报表合并范围。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事朱森第先生、张惠彬先生、李怀靖先生就上述关联交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合理，没有侵害其他股东利益。
（七）、备查文件目录
1、公司二届二十九次董事会决议；
2、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090539111号资产评估报告；
3、日本秋山国际株式会社之增资协议；
上海电气集团股份有限公司
2009年10月23日
证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临2009-041
上海电气集团股份有限公司
转让下属子公司资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海申威达机械有限公司将塑机分厂房屋及附属设施设备以27,251,201.05元人民币的价格转让给上海电气（集团）总公司。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经公司第二届董事会二十九次会议审议批准，关联董事徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
通过本次交易，上海申威达机械有限公司盘活了存量资产，筹措资金以解决业务整合的资金来源。是公司对印刷机械业务的全面整合的步骤之一，将促进印刷机械业务调整产品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健康持续发展。
（一）、关联交易概述
2009年10月23日，公司下属控股子公司上海申威达机械有限公司（以下简称：“申威达”）与电气总公司签署协议，申威达将所拥有的塑机分厂房屋及附属设施设备以27,251,201.05元人民币的价格转让给电气总公司。本交易尚需电气总公司董事会批准。
由于电气总公司持有公司59.24%股份，为公司的控股股东。因此，上述交易构成公司的关联交易。
2009年10月23日，公司第二届二十九次董事会审议通过了《关于转让上海申威达机械有限公司塑机分厂房产的议案》，关联董事徐建国先生、黄迪南先生及张素心先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需经有关部门批准。
（二）、关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110号
注册资本：4,730,680,000元
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
经审计，截止2008年末，电气总公司总资产12,557,449万元，负债总额9,194,042万元，净资产（含少数股东权益）3,363,407万元；2008年度，电气总公司实现主营业务收入7,519,148万元，营业利润294,855万元，净利润282,430万元。
至上述关联交易公告日止12个月内，公司与电气总公司的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。
（三）、关联交易标的基本情况
申威达塑机分厂房屋及附属设施设备位于上海市彭江路602号，主要包括金工装配油漆车间、变电所水泵房等建筑面积11300.9m2，和该房屋的附属设施及附属设备。
经具有证券业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字2009第B1235号《资产评估报告》，截止2009年8月31日，申威达塑机分厂上述房屋和附属设施及附属设备的评估价值为27,251,201.05元。
申威达塑机分厂各项资产评估价值如下表：
单位:元人民币
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 房屋 | 6,626,015.23 | 25,482,670.25 |
| 附属设施 | 257,517.28 | 704,980.80 |
| 附属设备 | 290,440.60 | 1,063,550.00 |
| 总计 | 7,173,973.11 | 27,251,201.05 |
（四）、股权转让协议的主要内容
申威达与电气集团签署了《上海申威达机械有限公司彭江路602号在建工程买卖协议》，合约的资产受让方为：电气总公司，资产出让方为：申威达。协议签署日期为：2009年10月23日。根据银信评估公司沪银信汇业评报字2009第B1235号的资产评估报告，截止2009年8月31日，申威达塑机分厂房屋及附属设施设备的评估价值为27,251,201.05元。申威达以资产评估价值27,251,201.05元的价格将塑机分厂房屋及附属设施设备出让给电气集团。本协议尚需电气总公司董事会审议批准。
（五）、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
通过本次交易，申威达盘活了存量资产，筹措资金以解决业务整合的资金来源。是本集团对印刷机械业务的全面整合的步骤之一，将促进印包公司调整产品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健康持续发展。本次资产转让预计可为公司带来2007.72万元资产转让收益。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事朱森第先生、张惠彬先生、李怀靖先生就上述关联交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合理，没有侵害其他股东利益。
（七）、备查文件目录
1、公司二届二十九次董事会决议；
2、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字2009第B1235号资产评估报告；
3、上海申威达机械有限公司彭江路602号在建工程买卖协议。
上海电气集团股份有限公司
2009年10月23日
证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临2009-042
上海电气集团股份有限公司
持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1. 绪言
二零零九年九月，本公司向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14A.35(1)条有关规范本集团与业务伙伴（定义见下文，除另有指明外，本公告「业务伙伴」一词及／或业务伙伴之个别名称包括该等业务伙伴及上市规则所指彼等之联系人）进行关连交易的规定（「豁免」）。联交所于二零零九年十月七日向本公司授出豁免，惟须遵守下文「豁免条件」一段所载条件。二零零九年十月二十三日，董事会批准本公告所载豁免及持续关连交易。按照豁免所载条件的规定，豁免及有关交易（包括相关建议年度上限）须待本公司独立股东批准方可作实。载有豁免及有关交易（包括相关建议年度上限）详情的通函会根据上市规则尽快寄予股东。
2. 豁免
2.1 豁免的背景及理由
本集团为设计、制造及销售主要有关电力设备、机电一体化设备、重工设备、运输设备及环保系统领域的多种产品及服务的中国领先的工业集团。
为保持市场地位及进一步巩固在着重技术的行业的竞争力，本公司与享誉国际的多家领先跨国公司成立及计划成立多家合资企业（「合资企业」），包括（但不限于）Siemens AG、三菱电机株式会社、 Alstom Holdings、KSB Aktiengesellschaft、Bosch Solar Energy AG （前称ERSOL Solar Energy AG）、AREVA及Xantrex Technology Inc.。
由于KSB Aktiengesellschaft、Bosch Solar Energy AG及Xantrex Technology Inc.（「业务伙伴」）于彼等各自合资企业业务伙伴关系中各自持有一家或多家该等合资企业超过10%权益，而该等合资企业为本公司附属公司，根据上市规则第14A.11(1)条，各业务伙伴符合附属公司的主要股东定义，因此彼等为本公司之关连人士。
根据合资企业安排，本集团与业务伙伴已订立及／或将订立各种交易，其中包括更改合资企业已发行股本、成立新合资企业、转让技术知识及持续采购及购买，均属于本公司关连交易或持续关连交易。
本公司充分注意到上市规则第14A章的程序规定。具体而言，为遵守上市规则第14A.35(2)条征求股东批准年度上限的规定，本公司须事先根据上市规则第14A.35(1)条订立书面框架协议，以便股东了解交易性质然后作出知情评估。
尽管本公司与业务伙伴不断协商，但所订立的持续关连交易框架协议不多。本公司认为，严格遵守上市规则有关持续关连交易的书面协议规定对本公司过度制肘，无法发挥该等规定旨在保障股东提供的制衡作用，且鉴于下文所述理由，严重不利本公司的商业议价能力。因此，本公司申请豁免且已获得联交所批准。
2.2 豁免条件
基于上述理由，本公司认为该等关连交易遵守上市规则问题的最明智及可行的解决方案，是就本集团与业务伙伴所订立的持续关连交易要求豁免遵守上市规则第14A.35(1)条书面协议的规定。因此，本公司申请规范与业务伙伴所订立持续关连交易的框架协议豁免遵守上市规则第14A.35(1)条的规定，惟须遵守并达成下文所载条件。
(a) 豁免仅适用于本公告「与业务伙伴之持续关连交易」一节所列业务伙伴及本集团与业务伙伴间的持续关连交易（「有关交易」）。
(b) 各有关交易乃按及／或会按一般商业条款于本公司日常业务过程中订立，公平合理且符合本公司股东的整体利益。就各有关交易订立及会订立书面协议，且各有关交易之代价现时及日后均依次根据以下定价准则厘定︰
(i) 有关产品及／或技术的中国政府指定价格（「A类定价准则」）；或
(ii) 倘无政府指定价格，则中国政府所定同类产品及／或技术指导价格（「B类定价准则」）；或
(iii)市价，乃参考独立第三方基于公平原则所提供同类或相同产品及／或技术当时市场价格厘定（「C类定价准则」）；或
(iv)本集团与业务伙伴协议的价格，按相关产品及／或技术的合理成本另加合理利润计算。定价时，本集团及业务伙伴可参考过往关连交易（如有）价格（「D类定价准则」）。
(c) 关于本集团与业务伙伴签订的书面协议，倘其条款与现行书面协议有重大差异（即建议交易超出本公告「与业务伙伴之持续关连交易」一节所列有关交易范围，或相关定价准则超出本公告上文「豁免条件」一节(b)段所述定价基准范围），则本公司会刊登公告并重新遵守上市规则第14A章的申报及公告及／或独立股东批准规定，年度上限则按总额计算。
(d) 有关交易的详情将根据上市规则第14A.46条于本公司其后发出的年报及账目披露。
(e) 除上市规则第14A.35(1)条外，本公司将完全遵守上市规则第14A章披露及／或股东批准规定。因此，本公司将设定各有关交易不超过三年的年度上限，并遵守申报、公告及／或独立股东批准规定。本公司其后三年与业务伙伴订立的有关交易会实时知会股东，且不会超出有关交易的相关年度上限。建议年度上限及其基准请参阅本公告「与业务伙伴之持续关连交易」一节。
(f) 本公司法务部、营运部、内部监控部及董事会秘书部会共同全面及个别检讨本集团与业务伙伴之持续关连交易，确保遵守本公告上文「豁免条件」一节(b)段所述定价基准。最高相关百分比率超过0.1%的持续关连交易均会提交本公司董事会会议，由本公司独立非执行董事在有关董事会会议检讨并发表意见。除本公司独立非执行董事根据上市规则第14A.37条于本公司年报确认外，本公司审核委员会及财务部亦会定期检讨本集团与业务伙伴之持续关连交易，并于本公司年报作出同类确认。
(g) 豁免须待本公司独立股东批准方可作实。由于本公司股东概无拥有关于豁免或有关交易的建议上限的利益，故概无本公司股东不得就有关豁免的建议决议案投票。关于新协议的付款计算基准，新协议须按现有协议的相同基准订立。倘由于日后政府规定，上文「豁免条件」一节第2.2(b)(iii)/(iv)段所载有关交易的相关定价准则变更为本公告「豁免条件」一节第2.2(b)(i)/(ii)段所载者，则本公司会相应刊发公告。
(h) 倘上述任何条件不再存在或有关业务伙伴由于其它原因（例如其成为本公司主要股东）成为本公司关连人士，则届时本公司会重新遵守上市规则第14A章。
3. 与业务伙伴之持续关连交易
本公司的主要业务为设计、制造、销售及提供有关电力设备、机电一体化设备、重型机械设备、运输设备及环保系统工业的多种产品及服务。本公司拟与下列各方进行持续关连交易︰
(i) KSB Aktiengesellschaft︰领先的国际制造商之一，主要从事先进水泵及阀门产品的生产，在提供有关供水、废水、发电厂、工业、化学及石化处理与楼宇建设的灌溉及服务工程方面享负盛名。
(ii) Bosch Solar Energy AG︰国际领先硅光电产品供货商，提供用于光伏发电的高质素太阳能电池及组件。
(iii)Xantrex Technology Inc.︰国际领先公司，为可再生流动能源市场开发、制造及推广高科技电力电子产品及系统
本公司与KSB Aktiengesellschaft、Bosch Solar Energy AG及Xantrex Technology Inc.成立多家合资企业。由于业务伙伴于彼等各自合资企业业务伙伴关系中持有一家或多家该等合资企业超过10%权益，而该等合资企业为本公司附属公司，根据上市规则第14A.11(1)条，各业务伙伴符合附属公司的主要股东定义，因此为本公司之关连人士。根据合资企业安排，本集团与业务伙伴将订立各种交易，其中若干属本公司之持续关连交易。
3.1 与KSB Aktiengesellschaft之持续关连交易
交易详情
● KSB Aktiengesellschaft向本集团销售生产核电泵及阀门的设备与配件及／或核电泵及阀门产品及配件（「KSB第一类交易」）。
● 本集团会向KSB Aktiengesellschaft出售机电设备及相关配件（「KSB第二类交易」）。
● KSB Aktiengesellschaft会向本集团转让生产核电泵、阀门及其它配件的技术（「KSB第三类交易」）。
● 本集团将与KSB Aktiengesellschaft订立独立合同，列明上述建议交易的具体条款及条件。
定价
A或B类定价准则将适用于约15%的KSB第一类交易，而C或D类定价准则将适用于约85%的KSB第一类交易以及几乎所有KSB第二类交易及KSB第三类交易。
该等交易的理由
KBS Aktiengesellschaft为本集团核电发电设备业务的合资企业伙伴，乃全球领先的核电站泵、汽门及零件制造及供货商之一，其丰富经验及先进技术有利本集团发展。KSB Aktiengesellschaft亦向本公司日常生产提供符合国际标准的配件、产品及技术，可助提升本集团的竞争优势。此外，本集团亦可透过向KSB Aktiengesellschaft提供优质及具国际竞争力的发电产品设备及配件而提升品牌及企业形象。
过往交易数额及建议上限（人民币百万元）
过往数额1 日后上限
| 交易 | 截至二零零六年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限 | 截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度上限 | 截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度上限 |
| KSB第一类交易 | 不适用 | 不适用 | 少于1 | 100 | 150 | 200 |
| KSB第二类交易 | 85.92 | 51.50 | 90.71 | 100 | 150 | 150 |
| KSB第三类交易 | 不适用 | 不适用 | 少于1 | 50 | 80 | 100 |
1 由於本公司、KSB Aktiengesellschaft與本公司附屬公司成立合資企業Shanghai Electric-KSB Nuclear Pumps and Valves Co., Ltd.，故KSB Aktiengesellschaft於二零零八年底成為本公司關連人士。
上限之基准
厘定上述上限时，董事已考虑可比较市价以及估计本集团与KSB Aktiengesellschaft的合作稳定增长。此外，董事亦考虑本集团向KSB Aktiengesellschaft出售电力设备产品及配件的发展潜力。其中，本公司与KSB Aktiengesellschaft所组成合资企业的相关建设及营运于二零零八年下半年取得营业牌照后展开。尽管KSB第一类交易及KSB第三类交易的过往数据有限，惟本公司有信心有关持续关连交易日后会稳定增长。
3.2 与Bosch Solar Energy AG之持续关连交易
交易详情
● 本集团将向Bosch Solar Energy AG销售太阳能系统及产品所需的光伏组件（「Bosch第二类交易」）。
● 本集团将与Bosch Solar Energy AG订立独立合同，列明上述建议交易的具体条款及条件。
定价
C或D类定价准则将适用于几乎所有Bosch第二类交易。
该等交易的理由
根据本集团与Bosch Solar Energy AG订立的合资企业协议，本集团会向Bosch Solar Energy AG出售太阳能系统及产品所需的光电组件，而上述交易的安排会确保该等光电组件按市价出售，亦有助本集团与Bosch Solar Energy AG保持持续合作关系。
过往交易数额及建议上限（人民币百万元）
过往数额2 日后上限
| 交易 | 截至二零零六年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限 | 截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度上限 | 截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度上限 |
| Bosch第二类交易 | 41 | 70 | 87 | 100 | 100 | 100 |
2 Bosch Solar Energy AG前稱ERSOL Solar Energy AG，而Bosch第二類交易的過往數額低於本公司二零零六年六月二十九日的公告所載年度上限。
上限之基准
厘定上述上限时，董事已考虑同类交易的过往数额、可比较市价以及估计本集团与Bosch Solar Energy AG的合作稳定增长。
3.3 与Xantrex Technology Inc.之持续关连交易
交易详情
● 本集团会自Xantrex Technology Inc.购买风能变频器及太阳能发电逆变器的相关设备及配件（「Xantrex第一类交易」）。
● Xantrex Technology Inc.会向本集团转让有关风风能变频器及太阳能发电逆变器的生产技术（「Xantrex第三类交易」）。
● 本集团将与Xantrex Technology Inc.订立独立合同，列明上述建议交易的具体条款及条件。
定价
C或D类定价准则将适用于几乎所有Xantrex第一类交易及Xantrex第三类交易。
该等交易的理由
Xantrex Technology Inc.为本集团输配电设备业务的合资企业伙伴，乃全球领先的变频器及逆变器制造及供货商之一，其丰富经验及先进技术有利本集团发展。Xantrex Technology Inc.亦向本集团日常生产提供符合国际标准的配件、产品及技术，可助提升本集团的竞争优势。
过往数额及建议上限（人民币百万元）
过往数额 日后上限
| 交易 | 截至二零零六年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度的实际年度数额 | 截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度上限 | 截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度上限 | 截至二零一一年十二月三十一日止年度的年度上限 |
| Xantrex第一类交易 | 不适用 | 不适用 | 4 | 100 | 200 | 300 |
| Xantrex第三类交易 | 不适用 | 不适用 | 2 | 30 | 50 | 100 |
上限之基准
厘定上述上限时，董事已考虑可比较市价以及估计本集团与Xantrex Technology Inc.的合作稳定增长，惟本公司与Xantrex Technology Inc.的合资企业仅于二零零八年方开始营运。尽管Xantrex第一类交易及Xantrex第三类交易的过往数据有限，惟本公司有信心有关持续关连交易日后会稳定增长。
本公司董事（包括本公司独立非执行董事）认为上述持续关连交易乃按一般商业条款或不逊于向独立第三方提供的条款于本公司日常业务过程中订立，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。有关交易的所有建议年度上限亦属公平合理。
4. 释义
除本公告下文所定义者外，本公司二零零九年九月二十五日通函已定义的词汇在本公告中具有相同涵义。
「合资企业」 指 本公告「豁免 — 背景资料及豁免的理由」一节第二段所定义者
「业务伙伴」 指 本公告「豁免 — 背景资料及豁免的理由」一节第二段所定义者
「有关交易」 指 本公告「与业务伙伴之持续关连交易」一节所列本集团与业务伙伴间的持续关连交易
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「豁免」 指 本公告「绪言」一节所定义者
上海电气集团股份有限公司
二零零九年十月二十三日
证券简称：上海电气 证券代码：601727 公告编号：临2009-043
上海电气集团股份有限公司
关于增加2009年第二次股东特别大会
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司定于2009年11月25日（星期三）上午9 点召开公司2009 年第二次股东特别大会，有关会议事项通知已登载于2009年9月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2009年10月22日，公司接到控股股东上海电气（集团）总公司《关于对上海电气集团股份有限公司2009 年第二次股东特别大会增加临时提案的通知》。
上海电气（集团）总公司持有本公司7,409,088,498股，占本公司总股本的59.24％，符合《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”之规定。
提案一：关于对日本秋山国际株式会社增资方案修改的关联交易预案
上海电气（集团）总公司向日本秋山国际株式会社单方增资共计27亿日元（折合约2亿元人民币/3000万美元）。增资后秋山国际注册资本将由10.5亿日元增加至37.5亿日元，其中：电气总公司出资27亿日元，占90%股权；印包公司出资5.25亿日元，占5%股权；电气国际出资5.25亿日元，占5%股权。
（具体内容请详见公司于2009年10月23日在上海证券交易所刊登的《上海电气集团股份有限公司关联交易公告》。）
提案二：关于公司与外资合作方进行持续性关连交易并豁免公司与外资合作方签订持续性关连交易框架协议的议案
根据香港联合交易所上市规则的规定，德国KSB公司、德国博世太阳能公司、加拿大森瑞克斯公司为公司的关连人士，公司预计在2009年-2011年将与德国KSB公司、德国博世太阳能公司、加拿大森瑞克斯公司及其联系人发生采购及销售关连交易，从而满足本集团日益增长的采购、销售等方面的需要。同时，通过向香港联合交易所申请，联交所豁免了本公司可以在不与德国KSB公司、德国博世太阳能公司、加拿大森瑞克斯公司等外资合作方签订关连交易框架协议的前提下进行持续性关连交易。但上述豁免以及公司与德国KSB公司、德国博世太阳能公司、加拿大森瑞克斯公司关于采购和销售的持续性关连交易需要提交公司股东大会批准。
（具体内容详见公司于2009年10月24日在上海证券交易所发布的《公司持续性关联交易公告》。）
公司董事会认真审核上述临时提案，认为提案的内容、程序及提案人资格均符合法律法规的规定，同意将上述临时提案列入公司2009 年第二次股东特别大会审议议程。
除增加上述临时提案外，公司2009 年第二次股东特别大会会议时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董 事 会
2009年10月23日