§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 本公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、财务部经理林凤羽声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 5,406,025,259.17 | 5,391,522,070.96 | 0.27 | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,366,312,756.77 | 2,083,473,910.89 | 13.58 | |||
| 股本（股） | 456,637,020.00 | 304,424,680.00 | 50.00 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.1820 | 6.8440 | -24.28 | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 667,383,603.23 | 33.68 | 1,879,521,643.64 | 19.27 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 20,625,766.65 | - | 51,106,017.62 | - | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 18,329,327.06 | - | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.0401 | -101.34 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0452 | - | 0.1119 | - | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0452 | - | 0.1119 | - | ||
| 净资产收益率（%） | 0.87 | 1.98 | 2.16 | 2.65 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 0.20 | 1.64 | -2.56 | -0.17 | ||
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 127,874,803.22 | 包括：1、出售持有的部分莱宝高科、交通银行、海南高速股票获得收益11828.60万元；2、处置子公司收益977.78万元；3、处置固定资产净收益-18.9万元。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,000,456.94 | 包括：1、混凝土销售减免税470.05万元；2、高新技术补贴20万元；3、纳税大户奖励10万元。 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -8,039,500.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -2,753,791.10 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 12,044,168.43 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,229,389.72 | |
| 所得税影响额 | -23,657,201.83 | |
| 合计 | 111,698,325.38 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 52,985 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳市国有资产监督管理局 | 145,434,690 | 人民币普通股 |
| 江苏橡树资本投资有限公司 | 7,600,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 6,783,022 | 人民币普通股 |
| 上海闵行联合发展有限公司 | 5,937,750 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 | 4,297,761 | 人民币普通股 |
| 何秀婉 | 2,515,450 | 人民币普通股 |
| 朱小妹 | 2,114,496 | 人民币普通股 |
| 深圳市乐然科技开发有限公司 | 2,000,995 | 人民币普通股 |
| 北京汇泉国际投资有限公司 | 1,870,000 | 人民币普通股 |
| 张军 | 1,473,301 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 净利润 5,110.60 -1,096.32 营业利润、利润总额、所得税费用、净利润比上年同期增加的原因：一是公司房地产业利润增加，比上年同期增加1931万元；二是公司出售了持有的部分莱宝高科等上市公司股票，获得股票转让收益11,829万元，比上年同期股票转让收益增加8,199万元；三是公司按照业务主辅分离的重组计划，出售了所持有的深圳市天健物业管理有限公司100％股权，获得投资收益978万元；四是公司收回深圳市清水河实业有限公司借款(已全额计提坏账准备)及利息共计1505万元，增加利润1505万元。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 4、公司五届二十九次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》和《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》，并于2009年7月2日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。 5、公司五届三十次董事会审议未通过《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》，并于2009年8月18日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网进行了披露。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 控股股东深圳市国资局承诺：自2006年1月11日股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 | 根据公司股改方案，2007年1月12日深圳市国资局所持部分限售股份11,721,234股上市流通，2008年1月25日所持部分限售股份11,721,234股上市流通，2009年1月16日所持最后一批股改限售股份73,513,992股上市流通。 |
| 股份限售承诺 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司2007年非公开发行股份限售承诺：深圳市国资局认购的13,700,000股锁定期为36个月（2007年1月24日2010年1月23日止）；其余8名特定投资者认购的股份锁定期为12个月（2007年1月24日2008年1月23日止）。 | 2008年1月23日公司2006年非公开发行股票有限售条件的8家流通股5,630万股上市流通。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 扭亏 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 约2000—5000 | -11478.68 | 增长 | — |
| 基本每股收益（元/股） | 约0.04—0.11 | -0.3771 | 增长 | — |
| 业绩预告的说明 | 4、公司收回深圳市清水河实业有限公司借款992.26万元(以前年度已全额计提坏账准备)及利息512.70万元，增加利润1504.96万元； 5、公司按照业务主辅分离的重组计划，处置子公司收益增加。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
| 5、根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发〈深圳市政府机构改革方案〉的通知》（深发[2009]9号）文件，本公司控股股东名称由原深圳市国有资产监督管理委员会变更为深圳市国有资产监督管理局，股权控制关系不变。 6、（期后事项）： 2009年10月15日至16日，公司出售莱宝高科股票2,968,992股，成交均价为15.18元，成交金额为45,065,265元，本次减持股份占该公司总股份的0.9%。经初步测算，公司出售这部分莱宝高科股票实现的投资收益4,325.99万元。相关公告已刊登在2009年10月20日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网上。 |
3.5.1 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2009年7月 | 本公司 | 电话沟通 | 江苏无锡等 多名投资者 | 咨询公司市政总改制未通过的原因，房地产项目的进展情况以及公司下一步改制方向。 |
| 2009年8月 | 本公司 | 电话沟通 | 多名投资者 | 咨询疑问。 |
| 2009年9月 | 本公司 | 电话沟通 | 四川重庆等 多名投资者 | 了解公司基本情况，咨询深盐二通道项目今年能否结算，公司改制进程。 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2009-34
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2009年10月22日上午在深圳市红荔西路市政大厦七楼会议室召开,会议通知于2009年10月10日以书面送达、电子邮件及传真方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司4名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式，审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《2009年第三季度报告》
2009年第三季度报告正文刊登在2009年10月24日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文登载在巨潮资讯网。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于公司募集资金使用情况的专项报告》
截止2009年9月30日，公司募集资金51,772.51万元(包括利息收入19,256,062.38元)，已全部使用完毕；其中7-9月份使用8,759.55万元。详细内容已登载在2009年10月24日巨潮资讯网。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》
公司募集资金使用和存放情况符合相关规定，募集资金已全部使用完毕，详细内容已登载在2009年10月24日巨潮资讯网。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了《关于公司内幕知情人登记制度的议案》
详细内容已登载在2009年10月24日巨潮资讯网。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了《关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案》
详细内容已刊登在2009年10月24日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》
公司董事会同意向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请不超过人民币2亿元的对外基本授信，期限一年。公司董事会同意与全资子公司深圳市市政工程总公司签订担保期限为壹年的担保协议，担保金额不超过人民币2亿元。详细内容已刊登在2009年10月24日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。
此议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了《关于终止盾构设备等公司内部资产调整的议案》
详细内容已刊登在2009年10月24日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》
详细内容已刊登在2009年10月24日的《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
独立董事对上述议案五、议案六、议案八发表如下独立意见：
（一）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案
1、经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。
2、妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。
3、实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009年度损益约5400万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。
4、鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。
（二）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案
2009年度公司在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（三）关于转让汇金投资有限公司股权的议案
1、经核查，汇金花园项目自1993年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。
2、该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。
3、鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年10月24日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2009-36
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于对改制下岗员工实施帮扶措施的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司通过两年的主辅分离及部分资产重组改制，已妥善安置分流员工1000多人，这些员工绝大部分是公司创业时由基建工程兵集体转制进入的，年龄偏大，文化程度较低，他们能够选择离开企业，也是为公司今后的发展作出了贡献。但该群体的员工下岗分流后很难再找到就业机会，为此，公司董事会同意对这些改制下岗分流后的失业员工实施帮扶，并授权经营班子按董事会决议的相关要求办理相关事宜。
一、公司主辅分离改制的基本情况
1、改制企业人员分流及下岗失业情况
自2007年深圳市国资委正式批复本公司属下五家企业实施主辅分离改制以来，除深圳市市政工程总公司的改制方案未获董事会批准外，其余四家企业的改制方案已获董事会批准并实施。经统计，上述五家改制企业拟分流在册在岗员工共计1027人（其中：劳务公司380人、物业公司176人、茂华公司56人、涂料公司34人、市政总公司等其他企业381人），其中涉及下岗失业人员需公司帮扶的604人。
2、董事会批准的改制事项及披露情况
公司五届二十三次董事会审议通过了《关于解散深圳市天健建设工程劳务有限公司的议案》，并于2008年12月6日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》，并于2009年4月3日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
公司五届二十八次董事会审议通过了《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》和《关于转让深圳市茂华装饰工程有限公司股权的议案》，并于2009年5月23日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
公司五届二十九次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》，并于2009年7月2日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
公司五届三十次董事会审议未通过《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》，并于2009年8月18日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
二、对下岗失业人员帮扶的措施
公司董事会在五届二十八次董事会审议通过的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》基础上，根据实际执行情况及市政总改制终止后公司对分流员工的导向意图，同意对原补助方案进行适度调整，调整后的方案如下：
适用对象：改制后与公司解除劳动关系，但未自谋到职业，享受不到政府提出的至少三年的劳动就业保障，且不到退休年龄的下岗失业员工，初步统计为604人。
补助标准：参照其他原基建工程兵改制企业，结合公司实际，给予下岗失业人员社保和生活费补助，按照每人每月2300元计发。原每月已领取1750元困难补助的人员，按每人每月2300元的标准补齐。
补助期限：属于原基建工程兵转业人员及其配偶的，发放困难补助至本人达到可退休年龄止；不属于原基建工程兵转业人员及其配偶的，补助以3年为限，其中，3年内达到法定退休年龄的，困难补助发放至达到法定退休年龄的当月。
实施时间：公司董事会批准之日起。
三、实施帮扶措施的原因及考虑因素
妥善安置分流下岗员工，是巩固主辅分离的改制成果、维持公司和社会和谐稳定的需要，也是推动公司下一步劳动用工、干部人事、工资分配三项制度全面改革，精简机构、缩短管理链条，彻底转化经营机制，促进公司健康发展的需要。
按照上述改革思路，公司将精简管理层级，撤并大多数中间管理层，加强集中管控，提高运作效率，更好地为股东创造效益。但是，三项制度改革会带来管理人员职数和普通员工岗位编制的大量减少，增大员工安置压力。因此，公司必须稳妥地分流和安置大部分老员工，理顺关系,为三项制度改革的顺利推进创造良好条件。
前述约604名因改制下岗的失业员工大多数为原基建工程兵转业人员，他们曾为公司成长和深圳特区建设做出了不可磨灭的历史性贡献。目前，这些员工已经步入中老年，由于长期从事繁重体力劳动，身体状况普遍不好，加上文化程度偏低，也没有较强的业务技能，下岗后绝大部分难以实现再就业，甚至已出现了“零就业家庭”。部分员工距离退休年龄尚有较长时间，如果没有任何收入来源，家庭生活将面临较大困难。公司认为，对这些下岗后无法再就业人员给予必要的扶持和援助，给予最低生活保障，是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐，同时也符合政府对国企下岗员工妥善安置的要求。
四、实施帮扶措施对公司经营产生的影响
根据《企业会计准则－职工薪酬》有关规定，企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果企业已经制定了正式的解除劳动关系计划，并即将实施，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用。公司实施本帮扶措施将在未来数年内支付上述改制分流失业员工的困难补助共计5813万元，折现后影响公司2009年度损益约5400万元。
人工成本居高不下一直制约着公司的效益增长。员工分流后，按每个基层员工年成本费用大约10万元计算（含工资、社保和企业年金），未来数年内，公司将大幅降低人工成本，不仅一年直接减少6000万元左右的人工费用，还将给公司带来巨大的间接效益。
因此，实施上述下岗分流失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，有利于降低运营成本和提高效益，有利于推进三项制度改革，有利于公司未来的经营和发展。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年10月24日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2009-37
关于公司在银行新增融资及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2009年10月22日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》，同意公司向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请不超过人民币2亿元的对外基本授信，期限壹年，其中公司使用授信不超过人民币3000万元，全资子公司深圳市市政工程总公司可使用全部授信。公司与全资子公司的融资事项提供壹年期的相互连带责任保证担保。
（二）董事会的表决情况
2009年10月22日，公司第五届董事会第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》，同意公司为控股子公司提供担保。根据有关规定，公司为资产负债率超过70％的控股全资子公司提供担保事项需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳市市政工程总公司
成立日期：1988年10月8日
注册资本：30,800万元
注册地址：深圳市福田区红荔西路市政大厦7058号
法定代表人：姜永贵
公司类型：独资（股份公司投资）
主营业务：市政工程和建筑施工
经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）
与公司关联关系：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AA
深圳市市政工程总公司主要财务情况：
单位：人民币万元
| 项 目 | 截止2008年12月31日 （经深圳南方民和会计师事务所审计） | 截止2009年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 249,849.90 | 189,335.63 |
| 总负债 | 185,631.53 | 106,681.74 |
| 净资产 | 64,218.37 | 82,653.89 |
| 资产负债率(%) | 74.29 | 56.35 |
| 营业总收入 | 285,611,78 | 111,915.18 |
| 利润总额 | 260.91 | 3,435.47 |
| 净利润 | 246.27 | 3,435.47 |
公司持有深圳市市政工程总公司100%股权，其公司的经营班子全部由公司委派人员组成，因此，其可使用的2亿元的授信全部由公司提供连带责任保证。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：壹年
3、担保金额：不超过人民币2亿元
上述担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由本公司与银行共同协商确定。
四、对申请授信及担保安排的董事会及独立董事意见
（一）公司董事会意见
上述被担保的对象为下属全资子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
经董事会审核，同意公司为控股全资子公司深圳市市政工程总公司使用授信额度提供连带责任保证担保。同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，本议案需提交股东大会审议批准。
（二）公司独立董事意见
2009年度公司在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
五、累计对外担保和逾期担保数量
截止公告之日，公司为下属子公司提供担保余额为18.90亿元，占公司净资产的79.86%，全部为对下属子公司的担保。
目前，公司及控股子公司无对外担保情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额情况。
六、备查文件
公司第五届董事会第三十一次会议决议
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年10月24日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2009-38
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于终止盾构设备等公司内部资产调整的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司五届董事会第三十次会议审议未通过《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》，深圳市市政工程总公司（以下简称“市政工程总公司”）的改制计划因此终止。在改制过程中，公司五届二十三次、二十六次和二十九次董事会分别审议通过了多项对市政总公司进行内部资产调整的事项。相关公告分别于2008年12月5日、2009年4月3日、2009年7月2日和2009年8月18日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网进行了披露。
随着市政总公司改制计划的终止，部分尚未完成的资产调整事项已无继续进行的必要，公司董事会同意终止其中9项资产调整事项的执行，具体事项如下：
1、市政总公司名下的两台盾构设备的转让；
2、市政总公司名下的“莱宝高科”股票的转让；
3、市政总公司持有的5家已被吊销营业执照的非上市公司股权的转让（深圳市经纬实业股份有限公司12.50%股权、深圳特区对外经济发展股份有限公司5.00%股权、北京中鼎创业科技股份有限公司5.00%股权、深圳市辉虹实业有限公司25%股权、深圳迪豪尔特种建筑工程有限公司30%股权）；
4、中国广东国际合作（集团）深圳公司100%股权的转让；
5、市政总公司名下的天然居商业中心和天健公寓两幢物业的转让；
6、天健地产公司名下的天健工业区和市政大厦权属的转让；
7、市政总公司账面原值为35,813,681.56元的应收账款的剥离和转让；
8、市政总公司名下的零星资产的转让（包括：海南C座房产、市政大院6号住宅楼、市政大院31-33号楼底层、市政大院生活区供电改造、安装公司办公楼、市政上海公司房产）；
9、市政总公司及其子公司名下的部分内部企业股权的转让（包括：深圳市新力源建材实业有限公司100%股权、深圳市百利年建材实业有限公司50%股权和帝都酒店100%股权）。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年10月24日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2009-39
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于转让汇金投资有限公司股权的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为妥善处理历史遗留问题，盘活存量资产，公司董事会同意转让汇金投资有限公司（以下简称“汇金公司”）100%股权，并授权经营班子按董事会决议的相关要求办理股权转让的相关事宜。
一、汇金公司及汇金花园项目基本情况介绍
汇金公司于1991年9月在香港注册登记。1992年，深圳市香蜜工程开发公司（天健地产前身） 与“汇金公司”原股东签订了合作开发珠海市红旗区汇金花园的合同，以3,494.4万元收购了其名下“汇金花园”用地，土地面积35,267.57平方米，合52.91亩，用地性质为商住综合。1998年12月，公司整体收购了汇金公司，成为其合法股东。“汇金花园”项目因受当时宏观调控以及房地产市场的影响，自1993年起一直处于停滞状态。
2000年，因珠海市红旗镇规划调整，汇金公司与红旗镇政府反复协调置换用地，镇政府于2007年12月21日复函，同意调整合适的用地作为置换。目前土地置换事宜尚未落实，项目原用地已被当地政府建设工业厂房。汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。
汇金花园项目的帐面原值为4,600万元，截止目前已提取减值准备3,539万元，目前帐面净值为1,061万元。
二、转让原因
一是该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大；二是政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实；三是直接转让汇金公司股权，程序上便于操作。
三、审计和评估情况
公司聘请深圳南方民和会计师事务所对汇金公司截止2009年6月30日的资产负债表进行了审计，并出具了编号为深南财审报字（2009）第CA712号的审计报告。经审计，汇金公司的净资产为2.14元。
公司委托深圳市中勤信资产评估有限公司对汇金公司的股东全部权益进行评估，并出具了编号为深金评报字（2009）第035号的资产评估报告书。汇金公司于评估基准日（2009年6月30日）的所有者权益为2.78万元，其他应付款1,990万元。
公司将以审计和资产评估结果为依据，确定汇金公司的股权转让底价。
四、转让方式
按国有资产转让程序，近期将在深圳市产权交易中心公开挂牌转让，转让底价预计为10万元左右，受让方须代汇金公司偿还1,990万元的债务。
五、股权转让对公司的影响
转让完成后，公司将彻底解决该项目的历史遗留问题，盘活存量资产。预计收回2,000万元左右的资金，实现当期投资收益900万元左右。
六、备查文件
1、审计报告（深南财审报字（2009）第CA712号）
2、资产评估报告书（深金评报字（2009）第035号）
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年10月24日
深圳市天健（集团）股份有限公司
2009年第三季度报告