2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长王春鸣先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）曾武先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要财务数据和指标
币种：人民币 元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 2,251,404,386.92 | 1,789,451,313.12 | 25.82 |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | 1,173,051,433.50 | 1,159,099,417.53 | 1.20 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.15 | 5.09 | 1.18 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 53,423,221.79 | -67.62 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.23 | -67.62 | |
| 报告期(7-9月) | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,884,749.74 | 27,617,615.97 | -12.54 |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | 0.12 | -13.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | - | 0.12 | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.05 | 0.12 | -13.67 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.93 | 2.35 | 减少0.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 0.93 | 2.35 | 减少0.96个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外 | 217,479.93 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 423,603.54 | ||
| 合计 | 641,083.47 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 41,606 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 国栋集团 | 11,388,000 | 人民币普通股 |
| 邓春华 | 1,487,525 | 人民币普通股 |
| 王春鸣 | 1,119,963 | 人民币普通股 |
| 郭丽茹 | 873,670 | 人民币普通股 |
| 陈居森 | 670,000 | 人民币普通股 |
| 高读宪 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 叶庆 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 苏成 | 570,950 | 人民币普通股 |
| 陈志坚 | 514,000 | 人民币普通股 |
| 蒋杜瑶 | 408,980 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 营业费用 | 5,099,752.86 | 8,315,479.48 | -3,215,726.62 | -38.67 |
| 营业外收入 | 407,474.68 | 27,282,606.05 | -26,875,131.37 | -98.51 |
| 营业外支出 | 29,128.62 | 11,605,172.34 | -11,576,043.72 | -99.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,423,221.79 | 165,013,397.72 | -111,590,175.93 | -67.62 |
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 预付账款 | 571,740,656.17 | 84,200,142.22 | 487,540,513.95 | 579.02 |
| 长期借款 | 549,900,000.00 | 60,000,000.00 | 489,900,000.00 | 816.50 |
| 其它应付款 | 161,688,623.30 | 67,273,217.50 | 94,415,405.8 | 140.34 |
变动说明：
3.1.1 营业费用：同比减少38.67%，主要原因是公司广告费用投入减少；
3.1.2 营业外收入：同比减少98.51%，主要原因是报告期内尚未确认增值税返还的补贴收入；
3.1.3 营业外支出：同比减少99.75%，主要原因是去年同期公司向四川地震灾区捐赠所致；
3.1.4 经营活动产生的现金流量净额：同比减少67.62%，主要原因是去年同期大量收回四川国栋建设集团有限公司工程款所致；
3.1.5 预付账款：与年初相比增加579.02%，主要原因是预付设备款增加所致；
3.1.6 长期借款：与年初相比增加816.50%，主要原因是公司项目借款增加所致；
3.1.7 其它应付款：与年初相比增加140.34%，主要原因是其它应付四川国栋建设集团有限公司款项。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
3.2.2 新项目投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 双流45万M3/年高/中密度（HDF/MDF）生产线 | 900,000,000.00 | 47.55% | 在建中尚未产生效益 |
| 南充22万M3/年高/中密度（HDF/MDF）生产线 | 500,000,000.00 | 55.85% | 在建中尚未产生效益 |
公司于2008年5月23日发布投资公告，计划在成都市双流县航空港工业开发区和四川省南充市高坪区工业开发区新投资14亿元，建设三条高/中密度（HDF/MDF）生产线项目，投入资金主要拟通过银行贷款、资本市场募集及公司自筹等方式解决。其中双流两条线生产线规模为45万立方米/年，南充一条生产线规模为22万立方米/年。该项目已分别与德国辛北尔康普公司和迪芬巴赫公司签订了设备供应合同，且已取得国家发改委立项备案批复。项目所需用的工业用地土地证已于报告期办理完毕，双流项目350亩，南充项目406亩。
双流项目由公司全资子公司四川国栋林产科技有限公司直接投资人民币9亿元建设，主要设备合同价格为3618万欧元，公司向设备供应商德国辛北尔康普公司已支付了10%的预付款361.8万欧元，并且在2008年12月9日通过中国农业发展银行向对方开立了合同金额90%的信用证。
南充项目由公司独立投资人民币5亿元在南充注册成立新公司建设。主要设备合同价格为1768万欧元，公司向设备供应商德国迪芬巴赫公司已支付了10%的预付款176.8万欧元，并且在2008年10月8日通过中国进出口银行向对方开立了合同金额90%的信用证。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 序号 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 1 | 为增强国栋建设凝聚力、调动管理层积极性，促进国栋建设可持续健康稳定发展，本公司承诺在本次股权分置改革方案实施后的一年内，在遵循国家相关法律法规要求前提下，支持国栋建设制定并实施管理层激励计划。 | 2008年12月1日，公司第六届董事会第十次会议审议通过公司首期股票期权激励计划方案，并发布公告，该激励方案待中国证监会审核无异议后将提交公司股东大会审议。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
公司2008年度利润分配方案已经2009年5月16日召开的公司2008年度股东大会审议通过。公司以2008年末总股本227,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计分配现金红利13,665,600元，剩余未分配利润63,493,772.03结转下一年度分配；股权登记日为2009年7月13日，除息日为2009年7月14日，现金红利已于2009年7月20日发放。
四川国栋建设股份有限公司
法定代表人：王春鸣
二OO九年十月二十六日
证券代码：600321 证券简称 ：国栋建设 编号：2009-027
四川国栋建设股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2009年10月23日在成都市陕西街195号国栋中央商务大厦28楼会议室召开，公司9名董事参加会议，审议并一致同意通过了如下议案：
1、《公司2009年第三季度报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2009年第三季度报告全文详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《关于改选公司董事的议案》；
由于工作变动原因，公司董事会同意胡艳琴女士辞去其所担任的公司董事职务。
经公司董事会提议，胡艳琴辞去公司董事职务后，由王云露女士接任公司董事兼任公司副总经理职务（后附王云露女士简历）。王云露女士系公司控股股东四川国栋建设集团有限公司股东之一，持有国栋集团6%股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
与该议案有关的董事胡艳琴回避了该项议案的表决。
关于胡艳琴女士辞去公司董事职务，改选王云露女士接任公司董事的议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏的关联交易议案》；
根据公司与黎敏2006年签署的劳动合同补充协议规定，公司决定向控股股东国栋集团购买其开发的国栋·南园五星城住宅楼一套，用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏。该套住房面积在180M2之内的房款由公司按市场售价向国栋集团支付，面积超出180M2的房款由黎敏本人向国栋集团支付，相关税费分别由国栋集团与黎敏本人各自承担。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
与该关联交易有关的董事王春鸣、黎敏回避了该项议案的表决。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2009年10月26日
附：王云露女士个人简历
王云露，女，33岁，1976年3月出生于四川成都双流，本科学历。1995年-1997年就读于四川大学国际贸易专业，后出国到美国。先后获美国朗西大学获社会科学副学士学位和加州伯克莱大学商学院学士学位。2004年加入美国国籍，曾先后在美国加州桑尼维尔CoAndna光子公司担任产品经理和Pulcher公司担任行销副总裁职务，主要负责产品设计、开发和市场营销工作，具备一定的市场营销和企业管理经验。2009年8月回到中国加入公司，负责公司45万M3高中密度纤维板生产线项目。
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2009-028
四川国栋建设股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第六届监事会第八次会议于2009年10月23日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长徐晋江先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式通过了如下议案：
一、《公司2009年第三季度报告》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于改选公司监事的议案》；
由于工作变动原因，公司监事会同意王静女士辞去其所担任的公司监事职务。
经公司监事会提议，王静辞去公司监事职务后，由覃海先接任公司监事职务（后附覃海先简历）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
与该议案有关的监事王静回避了该项议案的表决。
关于王静女士辞去公司监事职务，改选覃海先先生接任公司监事的议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议同时对董事会编制的公司2009年第三季度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2009年10月26日
附：覃海先个人简历
覃海先，性别，男，壮族。1976年6月出生，籍贯为广西。大学本科学历，助理工程师，从事人造板加工专业。1997年9月-2001年7月就读于南京林业大学；2001年7月-2003．1 加入乐山吉象人造林制品有限公司工作，从事人造板检验、胶水、甲醛配方、工艺的改进和研究工作；2003年1月至今，加入四川国栋建设股份有限公司，先后任公司技术质量部部长、国栋新材公司副总经理、国栋林产公司销售副总经理、国栋新材公司常务副总经理、公司营运中心任副主任，现任国栋新材公司总经理。
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2009-029
关于向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套
用于住房福利给予公司人造板专业人才
董事兼副总经理黎敏的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司购买控股股东国栋集团南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏，该关联交易的标的价格为721,138.00元；
●与该关联交易有利害关系的公司董事回避了对该议案表决；
●该项关联交易的目的是为了更好地完善和实现公司管理层激励机制。为特殊专业人才加入公司，增加公司专业技术科研力量，为公司今后长远的发展储备专业技术人才创造条件，提高现代化企业管理水平，提高生产经营效率。
一、关联交易概述
根据公司与黎敏2006年签署的劳动合同补充协议：公司承建的国栋·南园五星城住宅楼工程完工后，黎敏可任选一套140-180M2的住房，在其与公司的5年服务期满后该住房归黎敏所有；若选择房屋面积超过180M2，则超出部分由由其本人按出售房价自行购买。
根据上述协议规定，公司决定向控股股东国栋集团购买其开发的国栋·南园五星城住宅楼一套，经公司与黎敏本人达成一致所选房屋面积为180.01M2用于住房福利给予黎敏。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2009年9月30日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为11.62亿元，净资产为10.44亿元，净利润为550万元。
关联自然人名称：黎敏
2006年7月由公司作为人造板专业技术人才聘用，首次聘用期限为5年，任公司20万立方米中高密度纤维板生产线项目总经理。2008年4月17日起担任公司第六届董事会董事兼任副总经理职务。
三、关联交易标的基本情况
公司向控股股东国栋集团购买其开发的国栋·南园五星城住宅楼一套用于住房福利给予黎敏，面积为180.01 M2，按市场售价4006.10元/ M2计算总价为721,138.00元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策
依据公司控股股东国栋集团南园·五星城商品房对外统一的销售单价，按所购房屋面积（含公摊面积）计算确定，最终确定价格为721,138.00元
2、关联交易标的物价款的支付
该套住房面积在180M2之内的房款由公司按市场售价向国栋集团支付，面积超出180M2的房款由黎敏本人向国栋集团支付，相关税费分别由国栋集团与黎敏本人各自承担。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该项关联交易的目的是为了更好地完善和实现公司管理层激励机制。为特殊专业人才加入公司，增加公司专业技术科研力量，为公司今后长远的发展储备专业技术人才创造条件，从而提高现代化企业管理水平，提高生产经营效率。
六、独立董事意见
公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：该关联交易有利于更好地完善和实现公司管理层激励机制，提高现代化企业管理水平，提高生产经营效率；不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司与黎敏签订的《劳动合同补充协议》。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2009年10月26日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏的关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易的不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据公司控股股东国栋集团南园·五星城商品房对外统一的销售单价，按所购房屋面积（含公摊面积）计算确定，最终确定价格为721,138.00元，该定价是公平、公允的。
三、该关联交易的目的是为了更好地完善和实现公司管理层激励机制。为特殊专业人才加入公司，增加公司专业技术科研力量，为公司今后长远的发展储备专业技术人才创造条件，从而提高现代化企业管理水平，提高生产经营效率。同意公司向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏。
特此说明。
独立董事：林万祥
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年十月二十三日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏的关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易的不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据公司控股股东国栋集团南园·五星城商品房对外统一的销售单价，按所购房屋面积（含公摊面积）计算确定，最终确定价格为721,138.00元，该定价是公平、公允的。
三、该关联交易的目的是为了更好地完善和实现公司管理层激励机制。为特殊专业人才加入公司，增加公司专业技术科研力量，为公司今后长远的发展储备专业技术人才创造条件，从而提高现代化企业管理水平，提高生产经营效率。同意公司向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏。
特此说明。
独立董事：曾刚
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年十月二十三日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏的关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易的不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据公司控股股东国栋集团南园·五星城商品房对外统一的销售单价，按所购房屋面积（含公摊面积）计算确定，最终确定价格为721,138.00元，该定价是公平、公允的。
三、该关联交易的目的是为了更好地完善和实现公司管理层激励机制。为特殊专业人才加入公司，增加公司专业技术科研力量，为公司今后长远的发展储备专业技术人才创造条件，从而提高现代化企业管理水平，提高生产经营效率。同意公司向控股股东国栋集团购买南园·五星城商品房一套用于住房福利给予公司人造板专业人才、董事兼副总经理黎敏。
特此说明。
独立董事：朱永明
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年十月二十三日
四川国栋建设股份有限公司独立董事关于公司
聘用王云露为公司副总经理的意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟聘用王云露女士担任公司副总经理发表如下意见：
一、聘用王云露女士担任公司副总经理是为了完善公司高管结构，细化高管责任分工，完善和提高公司经营管理水平，符合全体股东和公司利益。
二、同意公司聘用王云露女士担任公司副总经理。
特此说明。
独立董事：
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年十月二十三日
四川国栋建设股份有限公司独立董事关于公司
聘用王云露为公司副总经理的意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟聘用王云露女士担任公司副总经理发表如下意见：
一、聘用王云露女士担任公司副总经理是为了完善公司高管结构，细化高管责任分工，完善和提高公司经营管理水平，符合全体股东和公司利益。
二、同意公司聘用王云露女士担任公司副总经理。
特此说明。
独立董事：
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年十月二十三日
四川国栋建设股份有限公司独立董事关于公司
聘用王云露为公司副总经理的意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟聘用王云露女士担任公司副总经理发表如下意见：
一、聘用王云露女士担任公司副总经理是为了完善公司高管结构，细化高管责任分工，完善和提高公司经营管理水平，符合全体股东和公司利益。
二、同意公司聘用王云露女士担任公司副总经理。
特此说明。
独立董事：
四川国栋建设股份有限公司
二OO九年十月二十三日