2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司9名董事会成员中8名董事出席了会议，其中董事何谦先生因公未能出席本次会议，委托董事长肖诗新先生代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人肖诗新先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）胡庆华女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,524,779,165.67 | 2,368,850,883.03 | 6.58 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 893,792,614.32 | 824,694,438.63 | 8.38 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.38 | 4.04 | 8.42 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 278,521,289.69 | 146.29 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.37 | 146.29 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 25,865,122.90 | 109,898,175.69 | 82.54 |
| 基本每股收益(元) | 0.1268 | 0.5387 | 82.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.5222 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.1268 | 0.5387 | 82.54 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.89 | 12.30 | 增加1.09个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.71 | 11.92 | 增加0.98个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -638,473.01 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,619,312.15 | 政府补助 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,109,141.60 | |
| 所得税影响额 | -595,394.63 | |
| 非经常性投资收益 | 2,097,600.00 | 参见重要事项中“公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因”投资收益增加的说明。 |
| 合计 | 3,373,902.91 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 10,452 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 6,664,921 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 6,452,182 | 人民币普通股 | |
| 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 6,011,202 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 5,114,338 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 4,426,614 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 3,546,989 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 3,396,100 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 3,125,460 | 人民币普通股 | |
| 中国建银投资有限责任公司 | 3,082,674 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行重庆市渝中支行 | 3,082,674 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表项目大幅变动的情况及原因
货币资金：期末余额较期初余额增加1.38亿元，增加比率为59.49％。其主要原因为：公司报告期内销售收入增加所致。
应收票据：期末余额较期初余额增加403.76万元，增加比率为192.84％。其主要原因为：公司家电分公司新增银行承兑汇票所致。
预付款项：期末余额较期初余额增加5829.90万元，增加比率为39.69％。其主要原因为：公司家电分公司新增预付账款所致。
其他应收款：期末余额较期初余额增加1258.18万元，增加比率为70.87%。主要原因为：公司乐山商场开店新增暂借款项和重百尚熙商场新增交房保证金所致。
应交税费：期末余额较期初余额增加1890.96万元，增加比率为1801.81％，主要是所得税增加所致。
长期借款：期末余额较期初余额减少4500万元。减少比率为100.00％，其主要原因为：公司归还银行借款4500万元。
3.1.2 利润表项目大幅变动的情况及原因
财务费用：本期发生额较上年同比增加538.62万元，增加比率为68.46％。其主要原因为银行手续费增加所致。
资产减值损失：本期发生额较去年同比增加68.08万元，增加比率为122.06%。主要原因为百货经营分公司计提了自营商品存货跌价准备。
投资收益：本期发生额较去年同比增加234.07万元，增加比率为372.97%。主要原因是公司2003年通过司法裁决以重庆元征公司欠款524.16万元作价，持有元隆公司30%的股份（诉讼详情见以前年度报告）。近六年来，元隆公司公路收费权一直无法落实。为妥善解决此问题，元隆公司与重庆市南川区城市建设投资有限责任公司签订了《石雷路（南川南平至水江段）收费经营权回购合同》和《补充协议》，重庆市南川区城市建设投资有限责任公司回购元隆公司拥有的石雷路（南川南平至水江段）收费经营权。根据元隆公司股东会决议，公司本次回购款应分得604万元，报告期内收到第一批款项209.76万元。
营业外收入：本期发生额较去年同比增加389.95万元。增加比率为101.06%，主要原因是涪陵、万州等地区政府补助增加和本期清理长期应付未付款项转入所致。
营业外支出：本期发生额较去年同比增加488.98万元。增加比率490.57%。主要原因是预计未决诉讼损失增加所致。
3.1.3 现金流量表项目大幅变动的情况及原因
经营活动现金流量净额增加主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额减少主要系去年同期支付了泸州商场房款，而本报告期内无相应投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少主要是因为去年同期向银行借款7000万元，而本报告期内无相应借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
见“3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况”。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况
股改承诺及履行情况：
非流通股股东的法定承诺事项：公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权
分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：
1、非流通股股东的减持承诺
根据相关规定，股权分置改革完成之后的12个月为禁售期，禁售期满后，第13－36个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第37－48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%，且减持的最低价格不低于7.5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。
2、非流通股股东的解决同业竞争的承诺
重庆商社（集团）有限公司承诺： 在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。
3、非流通股股东代为支付的承诺
为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺：“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。”
4、追送对价安排如下：
重庆商社（集团）有限公司承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：
1) 重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。
2) 重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见。
如果发生上述情况之一，重庆商社（集团）有限公司承诺：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例，无偿向追送条件满足后追加执行对价股权登记日的全体在册无限售条件的流通股股东追加支付对价。按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计102万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加执行对价安排股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
承诺的履行情况：
2009年9月29日，公司召开了第五届四次董事会会议，会议审议通过了：《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次交易符合@关规范上市公司重大资产重组若干问题的规定@第条规定的说明》、《关于审议〈重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于与认购人签订附生效条件的@关发行股份购买资产的框架协议@的案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于提请股东大会同意重庆商社（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。公司将发行股份购买大股东下属企业的资产，解决同业竞争的工作正式实施。（公司本次重大资产重组详情参见2009年10月10日《上海证券报》、《证券时报》公告）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
董事会根据2008年度股东大会决议，按每10股派发现金红利2.00元(含税)向全体股东分配4080万元。非限售流通股红利公司已于2009年7月10日委托中国证券登记结算有限公司上海分公司向全体非限售流通股股东发放。限售流通股股东红利由公司直接发放。
重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人:肖诗新
2009年10月26日
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：2009-030
重庆百货大楼股份有限公司
第五届五次董事会会议决议公告
●本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆百货大楼股份有限公司第五届五次董事会会议于2009年 10月23日上午9时在公司12楼会议室召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中8名董事出席了会议，其中董事何谦先生因公未能出席本次会议，委托董事长肖诗新先生代为表决。监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：
一、审议通过《2009年第三季度报告正文和全文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员改聘的议案》
鉴于公司董事会换届，原独立董事孟卫东、陈兴述先生不在担任公司董事，因此需对董事会下战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会成员进行改聘。改聘情况如下：
战略委员会由肖诗新先生（董事长）、赵骅先生（独立董事）、章新蓉女士（独立董事）组成，肖诗新先生为召集人；
审计委员会由章新蓉女士、赵骅先生、张宇先生（公司董事）组成，章新蓉女士（会计专业人士）为召集人；
薪酬与考核委员会由周观亮先生（独立董事）、章新蓉女士、张宇先生组成，周观亮先生为召集人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于投资创办重百开县商场的议案》
公司决定租赁开县安康商圈“开州一号” 6800㎡左右商场 ，投资创办重百开县商场，租期15年。重百开县商场预计总投资469万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于投资创办重百超市观山水、郦江、大学城、江与城、蓝调天街店的议案》
公司决定租赁重庆龙湖地产发展有限公司开发的南岸观山水、郦江、大学城、北部新区江与城和蓝调天街五个项目的商业用房，租赁面积约为12411㎡ ，租赁期10年，分别开办重百超市观山水店、龙湖郦江店、大学城店、江与城店、蓝调天街店。本项目投资总额预计为1706万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于重百乐山商场装饰工程关联交易的议案》
经董事会审议通过，公司决定在四川乐山地区开办重百乐山商场。在乐山商场装饰装修中，经机械部第三设计研究院（招标代理机构）公开招投标，公司大股东--重庆商社（集团）有限公司下属企业重庆商社中天物业发展有限公司中标，确定为乐山商场装饰工程施工总包单位，本次装饰工程涉及金额597.92万元，构成关联交易。具体见《关联交易公告》。
由于本议案涉及公司与商社集团的关联交易，公司关联董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易是实行公开招标，中天物业作为一个独立的经济实体参与投标并中标产生的，且经专家组对投标进行评审，确定中标价格为合同价。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2009年10月23日
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2009-031
重庆百货大楼股份有限公司
重百乐山商场装饰工程关联交易的公告
重要提示
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●关联交易内容：重庆商社中天物业发展有限公司为公司下属重百乐山商场进行装饰装修，主要工程为天棚吊顶、墙面乳胶漆、地面砖铺贴。
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，高平、徐晓勇、何谦、张宇先生属关联董事，回避表决。
●本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成重大影响。
一、关联交易概述
重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）于2009年6月12日在机械部第三设计研究院（招标代理机构）购买了乐山嘉瑞财富广场（重百乐山商场）装饰工程项目的招标文件。2009年6月29日在乐山市国家建设项目招投标中心进行公开开标，经评审，确认中天物业中标该项目工程一标段。同时在2009年6月29日确定施工总包单位的会议上，与会人员一致推荐中天物业为本工程项目总包单位。本次装饰工程涉及金额为人民币5,979,190.08元。由于中天物业为公司大股东重庆商社（集团）有限公司下属企业，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
中天物业为重庆商社（集团）有限公司的子公司，于1997年6月18日成立，注册地：重庆市渝中区五一路8号21、22楼；企业类型：有限责任公司（法人独资）；主营业务：房地产开发、建筑装修装饰；法定代表人：杨建辉；注册资本：人民币2400万元；
三、关联交易的主要内容
本次交易项目为乐山商场装修装饰，主要工程内容为天棚吊顶、墙面乳胶漆、地面砖铺贴。按公开、公平、公正的原则进行招标定价，经专家组对投标进行评审，确定中标价格，中标价格为合同价。本次交易合同金额为人民币5,979,190.08元，工程款结算方式：中标范围内的工程项目按投标价包干；中标范围外的项目按2008年《重庆市装饰工程计价定额》及相关配套文件执行。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易项目实行公开招标，中天物业作为一个独立的经济实体参与投标并中标。该关联交易有利于公司对装饰装修的成本控制，满足低成本开发的需要，同时有利于经营规模的扩张，对公司的资产、负债和损益均不构成任何负面影响。
2009年10月23日，公司召开第五届五次董事会，审议通过《关于重百乐山商场装饰工程关联交易的议案》。公司9名董事中除高平、徐晓勇、何谦、张宇先生属关联董事，回避表决外，其余5名董事：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，上述关联交易是实行公开招标，中天物业作为一个独立的经济实体参与投标并中标产生的，并经专家组对投标进行评审，确定中标价格为合同价。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2009年10月23日