§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3公司负责人王树东、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人高福俊声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度 | ||||
| 总资产（元） | 4,447,891,380.51 | 3,988,801,616.27 | 11.51% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,845,954,562.39 | 2,378,595,239.48 | 19.65% | |||
| 股本（股） | 1,105,571,805.00 | 850,439,850.00 | 30.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.57 | 2.80 | -8.21% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减 | 2009年1-9月 | 比上年同期增减 | |||
| 营业总收入（元） | 1,159,103,887.45 | 17.84% | 3,239,152,385.45 | 23.97% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 130,980,416.08 | 6.80% | 624,911,946.56 | 25.25% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 637,201,077.42 | -33.94% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.58 | -48.67% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 9.09% | 0.57 | 26.67% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 9.09% | 0.57 | 26.67% | ||
| 净资产收益率（%） | 4.60% | 降低0.62个百分点 | 21.96% | 提高1.77个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 4.03% | 降低1.2个百分点 | 20.58% | 提高0.41个百分点 | ||
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | -37,930.35 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 47,408,141.59 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -181,972.00 | |
| 少数股东权益影响额 | -814,748.10 | |
| 所得税影响额 | -7,078,235.89 | |
| 合计 | 39,295,255.25 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 57,885 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 吉林省纽森特实业有限公司 | 37,968,521 | 人民币普通股 |
| 大庆霍利物资经贸有限公司 | 10,839,932 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 7,712,355 | 人民币普通股 |
| 沈阳铁道煤炭集团有限公司 | 5,025,387 | 人民币普通股 |
| 沈阳东电茂霖燃料有限公司 | 2,783,601 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 2,068,619 | 人民币普通股 |
| 太原重型机械集团有限公司 | 1,891,817 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,525,033 | 人民币普通股 |
| 浙江航民科尔纺织有限公司 | 1,439,026 | 人民币普通股 |
| 辽宁工程技术大学 | 1,387,515 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
应收票据期末较年初减少56.73%，主要原因是收回的煤款中票据所占比例减少所致
应收帐款期末较年初增加53.37%，主要原因是销售量增长所致
其他应收款期末较年初增加162.86%，主要原因是职工借款增加所致
预付帐款期末较年初增加59.6%，主要原因是预付设备款和铁路运费增加所致
存货期末较年初增加92.23%，主要原因是生产用材料及库存煤增加所致
长期股权投资期末较年初增加53.06%，主要原因是本期对外投资增加及按权益法核算的联营企业净利润增加所致
工程物资期末较年初增加78.08%，主要原因是待安装设备到货所致
固定资产清理期末较年初增加563.42%，主要原因是清理固定资产所致
应付票据期末较年初增加374.41%，主要原因是签发银行承兑汇票购买材料及设备款所致
应付职工薪酬期末较年初增加472.9%，主要原因是根据公司分配办法，本公司工资日常核算采取“按量计提，按月预发，按年考核”
应付利息期末较年初减少51.79%，主要原因是借款减少所致
一年内到期的非流动负债期末较年初减少63.87%，主要原因是偿还借款所致
长期借款期末较年初减少80.29%，主要原因是偿还借款所致
递延收益期末较年初减少82.82%，主要原因是公司按规定使用政府奖励款项所致
股本期末较年初增加30%，主要原因是资本公积转增股本所致
资本公积期末较年初减少40.67%，主要原因是资本公积转增股本所致
未分配利润期末较年初增加85.37%，主要原因是年初到本报告期净利润增加所致
少数股东权益期末较年初增加72.23%，主要原因是年初到本报告期净利润增加所致
销售费用本期末较同期增加56.54%，主要原因是新增抑尘覆盖服务费所致
财务费用本期末较同期减少71.08%，主要原因是贷款额及票据贴现息降低所致
资产减值损失本期末较同期增加450.42%，主要原因是应收帐款计提坏帐准备较同期增加所致
营业外收入本期末较同期增加1768.88%，主要原因是公司按规定使用政府奖励资金所致
营业外支出本期末较同期减少85.46%，主要原因是年初到本报告期固定资产报废比同期减少所致
所得税本期末较同期增加41.36%，主要原因是年初到本报告期利润增加所致
少数股东损益本期末较同期增加86.14%，主要原因是年初到本报告期利润增加所致
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少33.94%，主要原因是应收帐款同比增加减少了现金流入所致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债事宜，中电投蒙东能源集团有限责任公司目前正在进行采矿权转让政府审批的上报工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 股份限售承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 2006 年7 月24 日，中电投蒙东能源集团（中电霍煤集团）做出郑重承诺，承诺在发行人上市后，即与发行人签订《采矿权转让协议》，将取得的二号露天矿开采储量8.2793 亿吨的采矿权，以及三号露天矿开采储量13.76 亿吨的采矿权完整地转让给发行人。转让价格为市场价格。2006 年10 月27 日，中电投集团公司、中电投蒙东能源集团（中电霍煤集团）承诺：在露天煤业上市后将持有白音华煤电公司的股权转让给露天煤业；在露天煤业上市后可通过转让、入股等方式将铝电优质资产注入露天煤业，实现集团的整体上市。公司实际控制人中电投集团公司在《中国电力投资集团公司关于霍煤集团及露天煤业有关情况的说明和承诺》中承诺"1.露天煤业上市后不改变现有煤炭主营业务2.露天煤业上市后3 年内现有董事及经营管理层不发生重大变化3.严格执行《关于避免同业竞争的承诺函》，避免与露天煤业发生同业竞争"。 | 2009年3月31日公司2008年度股东大会通过了关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债的议案，本次资产收购以资产评估净值作为交易的基准价格，转让方的股东会已批准本次交易，转让双方已于2009年6月8日签订了资产收购协议。目前中电投蒙东能源集团有限责任公司正在进行采矿权转让政府审批的上报工作。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 |
3.4 对2009年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2009年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增长30%以上 | |
| 归属于母公司所有者的净利润比上年增长30%-60% | ||
| 2008年度经营业绩 | 2008年度归属于母公司所有者的净利润： | 640,253,670.30 |
| 业绩变动的原因说明 | 与上年度相比煤炭销量增加 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009034
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司第三届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月11日以电子邮件形式发出关于召开公司第三届董事会第四次会议的通知，会议于2009年10月22日以通讯的方式召开。公司现有董事11名，共有11名董事参加会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议通过了如下事项：
一、审议《关于选举公司董事的议案》
根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》规定，公司董事会由12名董事组成，目前董事会有11名董事，公司董事会提名李永先先生为公司董事候选人。（拟聘任董事简历见附件）
公司独立董事对公司选举董事事项发表了独立意见。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于增补2009年度日常关联交易的议案》
本议案为关联交易事项，公司独立董事、保荐机构对此关联交易情况发表了独立意见。公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生对此项议案回避表决。
此关联交易情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009035号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2009年度日常关联交易公告》。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于公司2009年第三季度报告的议案》
报告内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2009036号《公司2009年第三季度季度报告正文》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
四、审议《关于提交2009年第二次临时股东大会的议案》
经本次董事会会议审议需提交公司2009年第二次临时股东大会的议案有：
（一）《关于选举公司董事的议案》；
（二）《关于增补2009年度日常关联交易的议案》。
公司2009年第二次临时股东大会具体召开时间、地点另行通知。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月二十二日
附件:
董事候选人基本情况
李永先先生，56岁，本科学历，高级经济师、企业法律顾问。曾任霍煤集团公司总法律顾问，现任中电投蒙东能源集团有限责任公司监事会主席、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司总法律顾问。最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。不持有本公司股份。不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009035
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司增补2009年
日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于增补2009年度日常关联交易的议案》。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生为公司关联董事，五位董事对该议案表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
本次增补关联交易情况如下表：
| 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同金额或预计金额(万元) | 上年实际发生的总金额（万元） | |
| 提供劳务 | 生产设备组装 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔分公司 | 312 | |
| 测量 | 36 | 70.39 | ||
| 破碎 | 955 | 477.50 | ||
| 接受劳务 | 剥离 | 975 | ||
| 销售商品 | 电费 | 426 | 76.45 | |
| 材料配件 | 1,587 | |||
| 购买商品 | 基建煤 | 9,502 | 4,711.36 | |
| 承租 | 租赁 | 2,604 | 2,600 |
二、关联人介绍和关联关系
关联人中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔分公司2005年9月21日成立，负责人：赵宇，住所：扎鲁特旗扎哈淖尔开发区，为公司大股东中电投蒙东能源集团有限责任公司分公司（以下简称“扎哈淖尔分公司”）。
三、关联交易主要内容
上述交易中共分为五类交易，拟发生的交易额根据历史或成本情况预测，价格按一般市场原则定价，不低于与独立无关联第三方的交易价格，与无关联交易价格无差异，交易数量若有变化，双方据实结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是由于公司分公司、子公司与扎哈淖尔分公司所处地域范围和产业衔接等原因形成，是交易双方生产经营所需的，交易公允、对公司利益无损害，其交易性质不影响公司独立性。
五、独立董事及中介机构意见
独立董事发表关联交易独立意见：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补的2009年日常关联交易，经我们核实，认为确是公司生产经营所必需事项，确系按一般市场原则为基础确定协商的价格，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此我们同意此事项并同意将此事项提交董事会。在审议时关联董事对关联交易事项应实施回避表决。同时我们将对公司董事会在审核以上议案的召集、召开、审议、表决程序进行监督，确保符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。以上事项尚需提交股东大会审议通过。
公司保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人对公司增补2009年关联交易事项的意见：根据露天煤业提供的《关于增补2009年度日常关联交易的议案》，我们认为露天煤业所预计的关联交易是其生产经营所需事项，且交易事项以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，其交易性质不影响露天煤业独立性，也不存在损害露天煤业利益的情形。经核查，上述议案已经露天煤业独立董事认可，该关联交易事项的审议、决策程序应符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时应履行回避义务，此议案尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可该交易的独立董事意见
3．中介机构出具的意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月二十二日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009037
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司第三届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第三届监事会第八次会议于2009年10月22日以通讯形式召开。公司共6名监事，参加表决6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，审议通过以下议案：
一、审议《2009年第三季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2009年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
二、审议《关于提名凌志强同志为监事候选人的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二00九年十月二十二日
附件:
监事候选人基本情况
凌志强先生，39岁，工商管理硕士，高级会计师。曾任中电白音华煤电公司铁路建设处财务部经理、中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司副总经理、中电投蒙东能源集团有限责任公司发电事业部财务总监、中电投蒙东能源公司财务部副主任、现任中电投蒙东能源公司审计部主任。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不持有本公司股份。不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2009年第三季度报告