2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人董事长胡晓军、主管会计工作负责人财务总监杨学萍及会计机构负责人（会计主管人员）金福声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,808,160,909.36 | 3,527,696,034.56 | 7.95 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 644,755,982.73 | 653,389,933.88 | -1.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.49 | 4.55 | -1.32 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -113,469,057.32 | -171.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.79 | -171.30 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 11,161,977.32 | 16,997,117.05 | 315.26 |
| 基本每股收益(元) | 0.078 | 0.118 | 310.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.131 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.078 | 0.118 | 310.53 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.73 | 2.64 | 增加1.31个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.90 | 2.92 | 增加1.88个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -48,147.03 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 823,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,291,203.08 |
| 少数股东权益影响额 | 108,832.49 |
| 所得税影响额 | 556,260.65 |
| 合计 | -1,851,256.97 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 6,438 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售 条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 江苏地华实业集团有限公司 | 42,329,002 | 人民币普通股 |
| 南京中天投资发展有限公司 | 9,753,561 | 人民币普通股 |
| 同德证券投资基金 | 6,004,384 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 4,308,332 | 人民币普通股 |
| 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 | 3,499,925 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 3,481,750 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 2,844,098 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,705,895 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－同益证券投资基金 | 2,349,598 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－双重精选2号 | 1,970,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 比例 （%） |
| 应收帐款 | 3,229,024.70 | 9,967,496.62 | -6,738,471.92 | -67.60 |
| 预付帐款 | 347,829,487.47 | 173,471,977.82 | 174,357,509.65 | 100.51 |
| 其他流动资产 | 689,938.77 | 1,318,633.08 | -628,694.31 | -47.68 |
| 在建工程 | 226,656,021.19 | 152,010,255.07 | 74,645,766.12 | 49.11 |
| 长期待摊费用 | 5,925,978.90 | 16,575,984.39 | -10,650,005.49 | -64.25 |
| 应付帐款 | 231,990,858.18 | 361,248,770.23 | -129,257,912.05 | -35.78 |
| 预收帐款 | 678,717,143.27 | 411,799,644.96 | 266,917,498.31 | 64.82 |
| 应付职工薪酬 | 89,845,580.74 | 60,164,198.76 | 29,681,381.98 | 49.33 |
| 应交税费 | -44,900,695.26 | 4,607,895.46 | -49,508,590.72 | -1,074.43 |
| 递延所得税负债 | 4,216,533.48 | 3,117,375.29 | 1,099,158.19 | 35.26 |
增减原因:
1、应收帐款期末数较期初数减少的主要原因为加大清收力度收回货款；
2、预付帐款期末数较期初数增加的主要原因为预付拆迁专储奖金；
3、其他流动资产期末数较期初数减少的主要原因为泰州百货停业时将待摊费用一次摊销；
4、在建工程期末数较期初数增加的主要原因为新亚国际购物广场工程投入增加；
5、长期待摊费用期末数较期初数减少的主要原因为泰州百货停业时将待摊费用一次摊销；
6、应付帐款期末数较期初数减少的主要原因为加大了支付供应商货款力度；
7、预收帐款期末数较期初数增加的主要原因为预收售房款；
8、应付职工薪酬期末数较期初数增加的主要原因为计提内退人员辞退福利；
9、应交税费期末数较期初数减少的主要原因为预交房产销售相关税金及进项税抵扣增加；
10、递延所得税负债期末数较期初数增加的主要原因为持有的股票市价上升。
| 项目 | 本报告期数 | 上年同期数 | 增减额 | 比例 （%） |
| 销售费用 | 41,539,368.16 | 55,565,008.67 | -14,025,640.51 | -25.24 |
| 财务费用 | 12,679,475.04 | 19,804,023.05 | -7,124,548.01 | -35.98 |
| 资产减值损失 | -277,884.89 | -3,631,750.19 | 3,353,865.30 | 92.35 |
| 投资收益 | 2,419,662.13 | 3,730,053.45 | -1,310,391.32 | -35.13 |
| 营业外收入 | 700,678.95 | 2,124,665.82 | -1,423,986.87 | -67.02 |
| 营业外支出 | 2,248,696.69 | -639,660.95 | 2,888,357.64 | 451.55 |
| 所得税费用 | 10,329,308.79 | 7,207,735.33 | 3,121,573.46 | 43.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,161,977.32 | 2,687,949.38 | 8,474,027.94 | 315.26 |
增减原因:
1、销售费用本报告期数较上年同期数减少的主要原因为给予客户的奖励积分按规定改为冲减收入以及泰州、淄博店关闭减少相关费用；
2、财务费用本报告期数较上年同期数减少的主要原因为借款利率下降；
3、资产减值损失本报告期数较上年同期数增加的主要原因为计提坏帐准备；
4、投资收益本报告期数较上年同期数减少的主要原因为上年同期联营企业的投资分红较多所致；
5、营业外收入本报告期数较上年同期数减少的主要原因为上年处置非流动资产的收益
6、营业外支出本报告期数较上年同期数增加的主要原因为上年同期冲回计提的三项基金所致；
7、所得税费用本报告期数较上年同期数增加的主要原因为利润总额增加；
8、归属于母公司所有者的净利润本报告期数较上年同期数增加的主要原因为报告期毛利率上升。
| 项目 | 本期数 (1-9月) | 上年同期数 (1-9月) | 增减额 | 比例 （%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -113,469,057.32 | 159,023,331.98 | -272,492,389.30 | -171.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 202,096,713.39 | -6,278,814.03 | 208,375,527.42 | 3318.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,038,096.80 | 50,359,660.05 | -42,321,563.25 | -84.04 |
增减原因:
1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少的主要原因为公司房地产企业本期支付开发成本上升和归还暂借款；
2、筹资活动产生的现金流量净额 本期数较上年同期数增加的主要原因为借款增加形成；
3、现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数减少的主要原因为压缩银行存款规模
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
南京中央商场（集团）股份有限公司
法定代表人:胡晓军
2009年10月23日
证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2009--025
南京中央商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次会议通知于2009年10月12日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2009年10月22日在公司八楼会议室召开，应到董事10人，实到董事10人，公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年第三季度报告》；
二、审议通过关于公司受让淮安中央新亚置业有限公司股权的议案。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
二OO九年十月二十二日
证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2009--026
南京中央商场（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：淮安中央新亚置业有限公司24%的股权；
●交易金额：1480万元；
●是否为关联交易：属非关联交易。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
淮安中央新亚置业有限公司是本公司的控股子公司，于2005年8月在淮安市工商行政管理局登记注册，经营范围主要是商业网点、商品住宅等房地产项目的开发经营，注册资本5000万元，本公司以现金方式出资2550万元，占注册资本的51%；江苏中央新亚百货股份有限公司以现金方式出资1250万元，占注册资本的25%，苏州君安药业有限公司以现金方式出资1200万元，占注册资本的24%。截止2009年9月30日，淮安中央新亚置业有限公司审计报告显示，总资产108,160,884.15万元；净资产59,932,119.39 万元；实现净利润8,603,659.32
万元。
（二）交易定价情况
本公司与苏州君安药业有限公司经过协商决定,根据项目进展和预测收益情况, 以经审计后的公司净资产为依据,在净资产的基础上适当溢价作为本次股权转让价款,即本公司出资1480万元,受让苏州君安药业有限公司所持有的淮安中央新亚置业有限公司24%的股权,本次交易完成后,本公司持有的淮安中央新亚置业有限公司的股权由51%上升为75%，本次交易属非关联交易。
（三）董事会审议情况
2009年10月22日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于公司受让苏州君安药业有限公司所持有的淮安中央新亚置业有限公司24%股权的议案，会议应到董事10名，实到董事10名，公司监事列席了会议，会议由董事长胡晓军先生主持，与会董事一致通过了本次受让股权的议案。
（四）交易行为生效所必需的审批程序
本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《股权转让协议》盖章之日起生效。
二、交易对方基本情况
苏州君安药业有限公司企业类型：有限责任公司；注册地：苏州吴中经济开发区工业园南湖路50号；法定代表人：张雄；注册资本：500万元；经营范围：生产糖浆剂、片剂、胶囊剂，颗粒剂、口服液等；最近三年的主营业务为药剂生产。
三、转让协议的主要内容
1、交易标的名称：淮安中央新亚置业有限公司1200万元股权；
2、协议双方：
甲方：南京中央商场（集团）股份有限公司(“受让方”)
乙方：苏州君安药业有限公司（“转让方”）
3、交易金额：1480万元；
4、协议生效：经甲乙双方签字盖章后生效；
5、支付方式：协议生效后十个工作日内甲方向乙方一次性支付转让价款。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易公司以自有资金1480万元受让苏州君安药业有限公司所持有的淮安中央新亚置业有限公司24%的股权。
淮安中央新亚置业有限公司自2005年8月成立后，即运作开发了楚州“金陵名府”房地产项目，该项目位于淮安市楚州区新老城区接合部，占地124772.9平方米（约合187.15亩），规划总建筑面积约18.6万平方米。目前“金陵名府”项目一期工程总建筑面积约8万平米，已开盘销售，销售业绩好于预期；“金陵名府”项目二期工程现已开工，项目正按照计划进度推进。
公司认为：当前经济复苏势头初显，房地产市场逐渐活跃，本次增持淮安中央新亚置业有限公司股权，有利于公司统筹规划和运作，同时获取更多的项目收益。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、股权转让协议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
二OO九年十月二十二日