深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 刘占军 | 董事 | 因公出差 | 沈大凯 |
| 张锋 | 董事 | 因公出差 | 于琳 |
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务总监沈大凯先生及会计机构负责人傅欣女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 3,068,805,694.81 | 2,891,941,836.28 | 6.12% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 682,168,278.03 | 800,640,322.52 | -14.80% | |||
| 股本（股） | 652,510,385.00 | 652,510,385.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.05 | 1.23 | -14.63% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 781,655,541.71 | 26.92% | 1,986,914,645.14 | 16.61% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,987,400.36 | 41.03% | 25,764,441.68 | -24.92% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 114,635,308.96 | -21.07% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.18 | -21.07% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0076 | 40.74% | 0.0395 | -24.90% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0076 | 40.74% | 0.0395 | -24.90% | ||
| 净资产收益率（%） | 0.73% | 上升0.29个百分点 | 3.78% | 下降0.51个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 0.55% | 上升0.20个百分点 | 2.51% | 上升2.84个百分点 | ||
注释：本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益下降14.8%，主要原因：公司2009年收购了海王童爱与杭州海王两家公司的股权，对上述两公司达到100％控股。由于该两公司属于同一控制下控股合并，根据新会计准则规定应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，在编制当期合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应对比较报表的相关项目进行调整。本公司2008年末归属于上市公司股东的所有者权益为70,319.65万元，本报告期初对资本公积调增9,836.77万元，未分配利润调减92.39万元，导致报告期初归属于上市公司股东的所有者权益增加9,744.38万元，已在本报告期内如数冲回，实际由于溢价收购上述两家公司的股权导致本公司归属于上市公司股东的所有者权益减少4,679.26万元。
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 3,828,267.74 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,977,739.43 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 21,854.72 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 207,241.27 | |
| 所得税影响额 | -4,125,676.52 | |
| 少数股东权益影响额 | -4,256,859.61 | |
| 合计 | 8,652,567.03 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 176,580 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 周滨 | 1,425,700 | 人民币普通股 |
| 金小红 | 1,161,144 | 人民币普通股 |
| 梁培明 | 1,160,946 | 人民币普通股 |
| 成艳 | 1,094,063 | 人民币普通股 |
| 黄雁丽 | 1,053,400 | 人民币普通股 |
| 江育仁 | 873,186 | 人民币普通股 |
| 纪文兴 | 848,441 | 人民币普通股 |
| 江门市芷琳房地产有限公司 | 815,800 | 人民币普通股 |
| 方雪宁 | 709,400 | 人民币普通股 |
| 张志斌 | 670,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 12、报告期内公司营业利润878.83万元，较上年同期的2,675.92万元减少了1,797.09万元，下降67.16％,主要原因是报告期内公司没有与上年同期类似的大额投资收益，导致营业利润较上年同期下降； 13、报告期内营业外支出103.95万元，较上年同期的517.89万元减少了413.94万元，下降79.93%，主要是上年同期公司因汶川地震而捐赠的药品与款项,而本报告期没有对应的支出。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 1、大股东海王集团承诺:若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。2、大股东海王集团承诺:若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。3、大股东海王集团承诺：将在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。 | 1、履行完毕(已达到承诺业绩，无须追送股份)。2、履行完毕(触及履约条件,海王集团已按承诺提出追送股份议案，并在股东大会投赞成票；经股东大会批准，公司已于2008年6月实施追送股份的方案)。3、履行完毕（海王集团已向公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股的提案，并在股东大会上投赞成票；经股东大会批准，公司已于2007年6月实施股份转增的方案）。 |
| 股份限售承诺 | 1、大股东海王集团承诺:持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让；2、大股东海王集团承诺：48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理 | 1、履约中(海王集团已申请锁定相关股份，并严格履行承诺)。2、未达到履约条件，拟严格履约。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
| 2、报告期内，本公司收购杭州海王生物工程有限公司（以下简称：“杭州海王”）股权的交易已全部履行完毕。目前，本公司直接持有杭州海王90%股权，通过控股子公司健康科技间接持有杭州海王10%股权，直接间接合并持有杭州海王100%股权。详情请参见本公司2009年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 3、报告期内，本公司控股子公司海王英特龙提出建议配售新H 股的议案，该议案已经本公司第四届董事局第40次会议及2009年第4次临时股东大会审议通过，尚须海王英特龙股东大会及中国证监会等有关方面批准方可实施。详情请参见本公司2009年9月12日及10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 |
3.5.1 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2009年09月16日 | 海王大厦 | 实地调研 | 国信证券 | 海王生物基本情况、海王英特龙基本情况 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年10月27日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-051
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第42次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年10月23日在深圳市南山区科技园海王工业城本公司会议室召开第四届董事局第四十二次会议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中董事张思民先生、沈大凯先生、于琳女士，独立董事张文周先生、果德安先生、黎拯民先生、章顺文先生亲自出席会议，董事刘占军先生、张锋先生因公未能亲自出席会议，分别委托董事沈大凯先生、于琳女士代为出席并表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2009年第三季度报告》
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（详见附件一）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2009年10月26日
附件一：深圳市海王生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记制度
深圳市海王生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事局负责，董事局秘书组织实施。
第三条 董事局办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第四条 未经董事局批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事局审核同意，并报董事局办公室备案后，方可对外报道、传送。
第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事局秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事局秘书审核同意后方可发表。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公司选定的上市公司信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等报刊或深圳证券交易所巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上正式公开的事项。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等定期报告和财务报告；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（七）公司分配股利或者增资的计划；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十一）董事局就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十二）对外提供重大担保；或公司债务担保的重大变更；
（十三）会计政策、会计估计的重大变更；
（十四）中国证监会规定的其他情形。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；
（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（六）上述规定的自然人配偶、子女和父母。
（七） 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（八）中国证监会规定的其他人。
第三章 登记备案
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 董事局秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各总部部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定。
第二十二条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依照公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。
第二十六条 本制度自董事局审议通过之日起生效，由董事局负责解释。
附：内幕信息知情人登记样表
深圳市海王生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：海王生物 公司代码：000078 报备时间： 年 月 日
| 时间 | |||||||
| 内幕信息事项 | |||||||
| 内幕信息知情人姓名 | 企业代码/身份证 | 号证券账户 | 与上市公司关系 | 内幕信息所处阶段 | 获取信息时间 | 获取资料名称 | 备注 |
注1、内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。
注2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3、填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-052
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届监事会第10次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年10月23日在深圳市南山区科技园海王工业城本公司会议室召开第四届监事会第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。监事聂志华先生、监事陆勇先生、监事冯汉林先生亲自出席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席聂志华先生主持。
经会议审议，通过了以下两项议案：
一、审议通过了公司《2009年第三季度报告》，并出具如下审核意见：
1、海王生物2009年第三季度报告所记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、愿意对海王生物2009年第三季度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
2009年10月26日