第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司的经营范围为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销。

　　本次非公开募集资金主要用于增加资本金，扩充公司业务，公司现有主营业务不发生重大变化。但公司证券经纪、证券承销与保荐、证券投资等主营业务收入可能因投入的增加而有较大幅度的提高。

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，按本次募集资金的上限60亿元计算，将大幅度增加公司的净资本。在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司资本金规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的盈利能力，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2009年9月30日，公司财务报表的资产负债率为68.84%。本次发行完成后，按募集资金总额60亿元计算，公司财务报表资产负债率降低至47.77%，本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投资银行承销实力、优化经纪业务、增强证券投资业务以及开拓新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）经营业绩依赖证券市场景气程度的风险

　　受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务存在一定的不确定性，因此，西南证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　（二）政策法律风险

　　证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。西南证券在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，西南证券存在因经营证券业务引起民事诉讼而导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对西南证券的各项业务产生不同程度的影响。

　　（三）行业竞争风险

　　1、证券市场对外开放的风险

　　我国加入WTO后，证券业正逐步履行对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络。国内证券公司在人才、大客户和金融创新等方面将面临来自外资证券公司更为激烈的竞争。

　　2、国内竞争风险

　　经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对西南证券的业务拓展构成一定的障碍。另外，西南证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响西南证券业务的拓展。

　　（四）业务经营风险

　　1、经纪业务的风险

　　由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。但是，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券买卖频率会有所下降，将对西南证券的经纪业务造成一定的不利影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，证券市场的调整可能使西南证券的经纪业务收入出现大幅波动。

　　2、承销业务的风险

　　保荐制度实施后，证券公司承担的责任和风险越来越大，西南证券存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位、信息披露在真实、准确、完整方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，由于项目承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例承担包销责任的风险。

　　3、自营业务的风险

　　目前，我国二级市场投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，因此，二级市场的价格异常波动会给西南证券的自营业务带来较大的风险。同时，我国上市公司法人治理结构不够健全和内部控制不够完善等原因致使上市公司的质量不高也会给西南证券的自营业务带来风险。

　　此外，西南证券在选择证券投资品种和具体投资对象时的决策不当、买卖证券时的操作不当、自营业务交易系统发生故障等都会给公司自营业务带来不利影响。

　　4、资产管理业务风险

　　西南证券本次募集资金投资项目之一即为开展客户资产管理业务，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，西南证券为客户设计的投资组合方案可能未能达到预期的投资收益，从而产生损害公司利益的风险。另一方面，在资产管理中由于操作不当而发生有悖于资产管理协议或合同的事项或者资产管理业务交易系统发生故障，都可能会引起投资者的投诉，也会给西南证券资产管理业务带来不利影响。

　　（五）财务风险

　　目前，证券公司的融资渠道有限。西南证券如果出现证券承销与保荐业务中大额包销、自营业务中投资规模过大等情形，西南证券将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响西南证券风险控制指标的变化。如果西南证券资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使西南证券失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

　　（六）技术风险

　　信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，西南证券将面临技术风险。西南证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成西南证券的交易系统效率降低和信息丢失，影响公司信誉和服务质量甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　　（七）管理风险

　　证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。西南证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证西南证券完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，证券行业的员工道德风险相对其他行业来说相对突出。

　　（八）人才不足的风险

　　证券行业是知识、人才密集型行业。在本次发行完成后，西南证券可能面临人才不足的风险，主要表现在：

　　1、现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；

　　2、尽管西南证券建立了富有弹性和竞争力的薪酬体系，但身处内地，在吸引人才方面不具备地域优势，加之证券行业人才的高流动特征，西南证券存在人才流失的风险；

　　人才的缺乏一方面将导致西南证券不能有效把握业务扩展机遇，另一方面可能制约公司新型业务的发展。

　　第四章 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十月二十四日