公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特 别 提 示

　　1、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“公司”）非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　　2、本次发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

　　3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过50,000万股，发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　4、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.33元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60亿，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务。

　　6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　股权分置改革的顺利实施使我国的证券市场进入了持续健康发展的轨道。首先，中国经济的持续快速发展，为证券市场的健康发展提供了良好的宏观经济环境。其次，多层次资本市场的建设和金融产品创新也为证券市场的发展注入新的活力。虽然因美国次贷危机所引发的全球金融危机和经济下滑，造成2008年以来国内资本市场剧烈动荡，经济下行的压力也日益加大，但工业化、城镇化快速推进中的基础设施建设、产业结构和消费结构升级、环境保护、生态建设和社会事业发展等方面的巨大需求，充裕的资金和丰富的劳动力资源等要素支撑，运行稳健的金融体系、活力增强的各类企业和富于弹性的宏观调控政策，以及改革开放30年来建立的物质、科技基础和体制条件，确保了中国经济长期向好的趋势没有改变，资本市场长期健康发展的趋势仍将持续。

　　资本市场的繁荣给我国证券行业发展带来了巨大的机遇，行业内整合力度不断加大，行业内大型证券公司充分利用资本市场，不断通过资本市场融资提高净资本规模，扩大业务经营。

　　2009年2月，西南证券上市以来，证券经纪、证券投资、证券承销与保荐等各项业务发展良好，经营业绩同比也有较大幅度提高，但相对于行业内其他大中型证券公司，西南证券净资本规模偏小，使西南证券业务开展受净资本制约较为明显。为抓住发展机遇，提高西南证券的综合竞争力和抵御风险能力，使西南证券成为我国证券市场具有较强实力的证券公司，西南证券需要资金支持，以进一步加快推进公司各项业务的发展，实现股东利益的最大化。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。

　　三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于14.33元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过50,000万股，发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　（三）限售期

　　本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。

　　（四）除权、除息安排

　　如果公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的底价和数量将做相应调整。

　　（五）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（六）决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行方案进行调整。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币60亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务，具体用途如下：

　　1、优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。

　　2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力。

　　3、适度提高证券投资业务规模。

　　4、开展客户资产管理业务。

　　5、设立直投公司，开展直投业务。

　　6、设立或控股期货公司、基金管理公司

　　7、加大基础设施建设投入，保障业务安全运行。

　　8、加大研发投入，打造专业化研究团队。

　　9、适时拓展国际业务。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　根据公司董事会决议，本次非公开发行股票数量为不超过50,000万(含50,000万股)，假定本次发行50,000万股，本次发行完成后公司总股本将由发行前的190,385.46万股增加到240,385.46万股。公司的控股股东为重庆渝富资产经营管理有限公司，发行前持有公司93,953.68万股股份，占比49.35%，发行后重庆渝富资产经营管理有限公司持有公司的股权比例为39.08%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已于2009年10月24日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会表决。在股东大会表决之前，需取得重庆市国有资产监督管理委员会对于本次非公开发行方案的批复。

　　股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　公司本次非公开发行股票募集资金预计不超过60亿元人民币，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务，具体用途如下：

　　一、优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。

　　随着股权分置改革的完成，我国证券市场将实现全流通，证券经纪业务的规模也将随之有较大的扩张。另外，随着近年来国内证券市场中企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场建立等诸多积极因素的推动，我国证券市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也进一步放大。因此，对于证券公司而言，未来能否在行业内保持持续竞争能力，经纪业务的规模将是一个重要的体现。西南证券目前只有30家证券营业部和5家证券服务部，数量较少且主要集中在重庆市范围内，区域性较为明显，制约了公司经纪业务进一步做大做强。为此公司急需通过收购、新设、调整营业部，以扩充和优化网点布局，迅速提高经纪业务市场占有率。

　　为提高公司在证券市场中的竞争地位，公司将在条件成熟时，通过兼并收购等方式整合行业资源，扩大经纪业务的市场份额和业务规模，初步形成以重庆市为依托，以北京、上海、深圳为中心，辐射全国的合理布局。同时，公司将利用募集资金提高对分支机构的投入，进一步整合与拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增值服务的金融超市。

　　二、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力

　　投资银行业务是公司主要业务之一，随着我国证券市场总市值的不断攀升，越来越多的企业选择通过股票、债券等直接融资方式筹集资本，公司的投资银行业务面临越来越多的市场机会。2009年上半年，西南证券已担任6家企业再融资项目的主承销商和保荐人，虽然公司投资银行业务取得了较好的成绩，但与国内大型证券公司相比还存在一定的差距。随着市场化程度的不断提高及与国际证券市场的逐步接轨，我国证券市场将逐步成为国际资本市场的重要组成部分，将同时受国内、国际资本流动的影响，风险因素显著增加，承销风险也日益加大。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司经营证券承销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、IPO项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。在这种情况下，公司为大型客户、特大型客户服务需要具备足够的资金实力。因此，公司拟利用部分募集资金增加承销准备金，增强投资银行承销业务实力。

　　三、适度提高证券投资业务规模

　　随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，尤其是伴随越来越多优质企业的上市，无论是从首次公开发行和上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。目前，西南证券已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格。公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模仍相对较低。因此，公司本次募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。

　　四、开展客户资产管理业务

　　资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和成熟的金融中介服务，其绝大多数金融投资活动都是通过客户资产管理和理财服务的方式实现的。随着我国加入WTO后证券市场国际化、市场化进程的加快，证券公司资产管理业务的规范发展将对促进资本市场发展、推动金融创新、丰富投资产品、增强金融企业的市场竞争力和拓宽投资渠道有着十分重要的现实意义。

　　西南证券尚未开展资产管理业务，目前已经完成了资产管理业务的机构、制度等方面的准备工作，下一步争取在尽快取得业务资格的前提下，稳健开展集合理财和定向理财业务，并形成一定规模，使资产管理业务成为公司重要的利润来源。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司无论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本金一定比例计算风险准备。因此，公司需要利用部分募集资金满足资产管理业务的准备金需求。

　　五、设立直投公司，开展直投业务

　　直接投资业务是券商对拟上市公司的股权进行投资，其投资收益通过被投资公司上市或购并时出售其股权变现。直接投资业务对证券公司而言，是对其卖方业务（股票承销）的延伸。由于直接投资业务利润丰厚，该项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。直接投资业务的开展将为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司盈利模式单一的业务格局。公司将在作好前期准备后积极申请直接投资业务资格。开展直接投资业务，亦需要公司以自有资金注资设立专业子公司的形式进行运作。公司直接投资业务的规模直接取决于公司资本实力的大小，因此客观上需要公司具有较强的资本实力。

　　六、设立或控股期货公司、基金管理公司

　　根据证券监管机构的设想，国内将很快推出股指期货，以适应我国证券市场国际化、成熟化的趋势。而根据股指期货这一金融衍生品的特点，只有期货公司才能从事该项业务，为此，已有多家国内证券公司通过收购的方式拥有了期货公司，为股指期货推出后能够及时参与其交易以及获取经纪业务佣金作好了充分的准备。由于股指期货作为国内资本市场的一项新生事物，其推出必将带来国内资本市场更深层次的变更，为国内证券公司提供新的盈利机会，能否及时参与将是体现证券公司竞争实力的一项重要标志，因此公司将利用本次募集资金尽快实现控股或设立期货公司，积极备战股指期货业务。

　　在国内资本市场中，证券投资基金已成为越来越重要的角色，与此相应，出资设立的基金管理公司也日益成为证券公司的重要利润来源。近年来，随着国内资本市场的快速发展，基金业和基金市场都经历了前所未有的爆发式增长。截至2008年12月31日，我国基金净值总额为18,770.14亿元。在良好的市场发展机遇下，证券公司投资设立基金管理公司将是扩大市场规模、争夺市场份额的有力的竞争手段。西南证券目前只参股了一家基金管理公司，公司拟用本次募集资金以发起设立或兼并收购的方式控股一家基金管理公司，尽快完成基金管理公司的投资布局。

　　七、加大基础设施建设投入，保障业务安全运行

　　营运系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施建设，保障业务安全运行，是保证公司长远发展的基础。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中，不断加大对电子设备、系统软件等的投入，并对营业部进行更新改造，保障业务安全运行。

　　八、加大研发投入，打造专业化的研究团队

　　在证券公司的业务经营中，研发队伍的建设和研发实力的提高正在为公司其他业务的开展提供日益重要的支持。西南证券的研发机构将以宏观研究为指导，以产业研究与公司调研为基础，以价值发现为核心，以市场需求为导向，以客户服务增值为目标，实现对公司业务的最大化支持。对内，公司将加大研发投入，引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队；对外，公司将通过加强与其他研究机构的合作，迅速提升市场影响力，争取在较短时期内成为在业内具有较大影响力的一流证券研究机构。本次募集资金将有一部分投入到专业化研究团队的打造。

　　九、适时拓展国际业务

　　随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展国际业务也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化的进程，利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，促进公司的各项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列更加全面的国际化金融服务，公司计划适时利用本次募集资金的一部分拓展国际业务。

　　(下转B90版)