1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。会议应到董事7人，实到董事5人。未有董、监事对报告提出异议。未出席董事会的董事：
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 张宗益 | 因工作原因未能亲自出席,委托刘萍独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。 |
| 董事 | 吴坚 | 因出差未能亲自出席，委托蒋辉副董事长出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人、主管会计工作负责人王珠林及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,601,830,669.72 | 8,027,473,487.88 | 69.44 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,238,231,020.19 | 3,315,938,187.45 | 27.81 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.23 | 1.74 | 28.16 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 4,223,269,589.83 | - | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 2.22 | - | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 171,177,651.25 | 601,807,972.62 | 124.21 |
| 基本每股收益(元) | 0.09 | 0.32 | 125.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收(元) | 0.09 | 0.32 | 125.00 |
| 稀释每股收益(元) | 0.09 | 0.32 | 125.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.04 | 14.20 | 增加1.79个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.03 | 14.25 | 增加1.87个百分点 |
注：1、本报告中上年度期末数为原西南证券有限责任公司数据；
2、每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益上年同期数按公司吸并原西南证券有限责任公司后总股本19,038,54,562股计算。
扣除非经常性损益项目和金额 单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | -2,929,019.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -178,666.64 |
| 小计 | -3,107,686.00 |
| 所得税影响额 | 776,921.50 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | -2,330,764.50 |
| 其中：归属于上市公司股东的非经常性损益 | -2,330,764.50 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 82,000 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 股份种类 | |
| 重庆市涪陵区资产经营公司 | 8,925,238 | 人民币普通股 | |
| 四川省港航开发有限责任公司 | 3,864,996 | 人民币普通股 | |
| 上海盛昌文化传播有限公司 | 2,756,489 | 人民币普通股 | |
| 上海景祥绿化工程有限公司 | 2,411,859 | 人民币普通股 | |
| 姚丽群 | 1,881,832 | 人民币普通股 | |
| CALYONS.A. | 1,039,700 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 962,306 | 人民币普通股 | |
| 厦门和生科技有限公司 | 620,800 | 人民币普通股 | |
| 邱怡然 | 460,000 | 人民币普通股 | |
| 黄啸南 | 383,600 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 增减百分比 | 主要原因 |
| 货币资金 | 9,908,495,630.03 | 5,210,435,344.09 | 90.17% | 证券市场成交活跃及IPO重启，客户资金增加 |
| 结算备付金 | 703,740,876.33 | 1,296,849,928.10 | -45.73% | 本期末存放在登记结算公司的自有备付金和客户备付金减少 |
| 交易性金融资产 | 763,612,818.98 | 316,838,574.54 | 141.01% | 本期末证券投资规模增加 |
| 存出保证金 | 105,298,513.62 | 49,783,769.76 | 111.51% | 公司日均交易量增长，存出保证金相应增加 |
| 可供出售金融资产 | 1,288,579,333.34 | 473,528,499.70 | 172.12% | 投资规模增加 |
| 固定资产 | 499,180,838.19 | 373,804,303.66 | 33.54% | 支付竞得的总部大楼土地款 |
| 递延所得税资产 | 16,782,954.24 | 36,447,933.56 | -53.95% | 本期末公允价值增加及出售固定资产转回计提减值准备导致转回应纳税暂时性差异 |
| 其他资产 | 47,787,946.98 | 20,690,758.64 | 130.96% | 支付新设营业部验资款、总部大楼土地竞拍保证金导致应收款项增加，营业部装修导致长期待摊费用增加 |
| 代理买卖证券款 | 8,900,437,786.96 | 4,435,332,555.28 | 100.67% | 证券市场成交活跃及IPO重启，客户资金增加 |
| 应付职工薪酬 | 156,479,124.06 | 76,061,540.74 | 105.73% | 根据公司薪酬制度，计提了职工薪酬 |
| 应交税费 | 71,141,529.86 | 50,285,164.08 | 41.48% | 应纳税所得额和应税营业额增加 |
| 长期借款 | 297,592.00 | 856,151.00 | -65.24% | 本期归还长期借款 |
| 递延所得税负债 | 103,417,596.65 | 9,237,978.89 | 1019.48% | 本期末公允价值增加造成应纳税暂时性差异增加 |
| 未分配利润 | 435,400,999.61 | -166,406,973.01 | - | 本期利润增加 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年1－9月 | 增减百分比 | 主要原因 |
| 代理买卖证券业务净收入 | 648,064,720.09 | 407,512,541.06 | 59.03% | 本期证券市场成交活跃,交易量增加 |
| 证券承销业务净收入 | 136,196,212.05 | 28,190,992.12 | 383.12% | 本期承销业务增加 |
| 投资收益 | 331,857,804.23 | 71,746,692.37 | 362.54% | 本期证券投资业务收益大幅增加 |
| 公允价值变动收益 | -14,345,721.41 | 5,208,396.70 | -375.43% | 本期交易性金融资产浮动亏损 |
| 其他业务收入 | 6,726,993.91 | 2,771,810.14 | 142.69% | 代扣代缴印花税、个人所得税手续费返还收入增加 |
| 营业税金及附加 | 61,529,680.42 | 27,972,332.20 | 119.97% | 应税收入同比增加 |
| 业务及管理费 | 433,202,549.29 | 319,712,025.24 | 35.50% | 业务量增加，与业务相关的支出增长 |
| 资产减值损失 | - | 1,622,744.89 | -100.00% | 本期无资产减值损失 |
| 其他业务成本 | 2,452,999.89 | 380,008.89 | 545.51% | 本期支付代扣代缴个人所得税手续费返回奖励 |
| 营业外收入 | 757,064.75 | 11,405,895.93 | -93.36% | 去年同期发生账户清理收入，本期未发生 |
| 所得税费用 | 134,153,217.07 | 53,037,915.09 | 152.94% | 应纳税所得额同比增加 |
| 净利润 | 601,807,972.62 | 216,005,559.53 | 178.61% | 本期利润同比增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,223,269,589.83 | -2,539,368,697.44 | - | 本期交易量增加，相应佣金收入、利息收入增加及本期客户交易结算资金净流入所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -118,267,881.66 | 47,953,576.92 | -346.63% | 支付竞得的总部大楼土地款、网点建设款 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -50,474.00 | -7,352,998.75 | - | 银行贷款规模减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、购买土地修建公司总部大楼
公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买土地修建公司总部大楼的议案》，目前，公司已通过挂牌方式，竞得重庆市江北区江北城组团B分区15-1/03号国有建设用地使用权，该宗地总面积9,554平方米，地上建筑面积≤76,428.8平方米，成交总价为人民币15,352万元。公司已支付了价款，尚待有关部门批准后签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2、公司营业网点新设、迁址
（1）2009年7月17日,公司取得中国证监会深圳监管局《关于核准西南证券股份有限公司深圳上步中路证券营业部新址开业及更名的批复》（深局证发［2009］331号），核准公司深圳上步中路证券营业部新址开业并更名为“西南证券股份有限公司深圳滨河大道证券营业部”。
（2）2009年8月20日,公司取得中国证监会甘肃监管局《甘肃监管局关于西南证券股份有限公司在兰州市迁入设立证券营业部的批复》（甘证监发字［2009］130号），核准公司在兰州市迁入设立证券营业部，公司将在获得批复之日起6个月内完成营业部的筹建工作。
（3）2009年8月21日,公司取得中国证监会重庆监管局《关于西南证券股份有限公司重庆大渡口钢花路证券营业部开业的批复》（渝证监发［2009］323号）和《关于西南证券股份有限公司重庆万州高笋塘证券营业部开业的批复》（渝证监发［2009］324号），分别核准公司重庆大渡口钢花路证券营业部、重庆万州高笋塘证券营业部开业。截至报告日，公司已取得上述两个营业部的营业执照、经营业务许可证等执照。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、重庆市涪陵区资产经营公司在公司股改时承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
履行情况：报告期内均履行承诺。
2、原西南证券有限责任公司（以下简称原西南有限）股东对换取上市公司股份的锁定期的承诺：
重庆渝富资产经营管理有限公司承诺，持有的原西南有限15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司（以以下简称中国建投）的原西南有限41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和重庆国际信托有限公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
履行情况：报告期内均履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
西南证券股份有限公司
法定代表人:王珠林
2009年10月24日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2009－51
西南证券股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第八次会议，于2009年10月24日在北京渔阳饭店会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事5人，张宗益独立董事因工作原因未能亲自出席,委托刘萍独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件，吴坚董事因出差未能亲自出席，委托蒋辉副董事长出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由蒋辉副董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年第三季度报告》。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《关于调整公司第六届董事会第六次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案》。
公司于2009年8月14日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等议案（详见2009年8月18日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》）。鉴于目前证券市场环境发生变化，综合考虑多方面因素，公司拟调整该次非公开发行的相关议案并重新予以审议。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司提出的非公开发行股票的申请，符合现行非公开发行股票的有关规定。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
五、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过50,000万股，发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最后发行数量。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（四）发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（五）定价方式和定价原则
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（六）本次发行股票的锁定期
本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务。具体如下：
（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。
（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力。
（3）适度提高证券投资业务规模。
（4）开展客户资产管理业务。
（5）设立直投公司，开展直投业务。
（6）设立或控股期货公司、基金管理公司。
（7）加大基础设施建设投入，保障业务安全运行。
（8）加大研发投入，打造专业化研究团队。
（9）适时拓展国际业务。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（八）上市地
本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
（一）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
（三）授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；
（四）授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
（五）授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；授权董事会根据市场情况和资金投入进展情况，在不调整募集资金投向的基础上，对上述项目的拟投入募集资金用途与投入方式、实施进度进行调整；
（六）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
（七）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过。
八、审议通过《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
（一）蒋辉副董事长不再担任战略委员会主任委员职务，选举翁振杰董事担任主任委员，待其取得中国证监会核准的证券公司董事长任职资格后任职；其任职前，由蒋辉副董长代为行使主任委员职责。
（二）增选吴军独立董事为审计委员会委员。
（三）蒋辉副董事长不再担任薪酬与提名委员会委员职务，选举翁振杰董事担任薪酬与提名委员会委员。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过《关于申请开展直接投资业务试点的议案》：
（一）同意公司向中国证监会申请开展直接投资业务试点资格；
（二）在中国证监会无异议的前提下，同意公司出资设立一家全资的专业子公司，开展直接投资业务；公司对该直投子公司的投资总额不超过4亿元（含4亿元）人民币，首期注册资本2亿元人民币；待公司非公开发行完成，募集资金到位后，以募集资金进行置换；
（三）同意授权经营管理层根据有关规定全权办理直投子公司设立的相关事宜，并根据有关规定及业务发展的实际情况，全权办理后续增资的相关事宜。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过《关于申请设立首只集合资产管理计划的议案》：
（一）同意公司向中国证监会申报首只集合资产管理计划；
（二）同意公司以自有资金参与首只集合资产管理计划认购，认购份额为该计划成立时总份额的5%，最多不超过人民币1亿元；并以推广期投入的自有资金参与份额为限承担集合资产管理合同约定的责任；在该计划存续期内投入的自有资金不提前退出；
（三）授权公司经营管理层办理上述集合资产管理计划有关审批事项以及该计划的设立、管理、托管以及推广等具体事宜。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于终止设立上海分公司的议案》，为加强公司业务的集中管理、支持重庆地区经济和资本市场发展，同意公司终止设立上海分公司，并将证券投资管理部从上海迁回重庆。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过《关于变更公司住所的议案》：
（一）基于重庆市政府关于建设长江上游经济中心整体规划和要求，同时可享受相应的优惠政策，将公司住所变更为：“重庆市江北区建新东路85号”。
（二）相应修改《公司章程》第五条：
原文：
“第五条 公司住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A栋
邮政编码：400010”
修改为：
“第五条 公司住所：重庆市江北区建新东路85号
邮政编码：400020”
（三）授权公司经营管理层全权办理变更公司住所地的相关事宜。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会表决通过，《公司章程》的修改尚需中国证监会核准。
十四、审议通过《关于召开2009年第四次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会所议《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于变更公司住所的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事会定于2009年11月16日（星期一）召开2009年第四次临时股东大会审议上述事项。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十四日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2009－52
西南证券股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第四次会议，于2009年10月24日在北京渔阳饭店召开。本次会议应到监事2人，实到监事2人，会议由高文志监事主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2009年第三季度财务报告》
表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《关于聘请蒋辉同志离任审计机构的议案》
表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇〇九年十月二十四日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2009－53
西南证券股份有限公司
关于召开2009年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据公司第六届董事会第八次会议决议，决定于2009年11月16日召开公司2009年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
(1) 现场会议召开时间：2009年 11月16日（星期一）14：00时。
(2) 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2009年 11月16日（星期一）上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；
3、会议股权登记日：2009年11月9日（星期一）
4、会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、现场会议召开地点：公司4楼会议室（重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢4楼）
6、参加本次股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）凡2009年11月9日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权，上述股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | 是 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 是 |
| 3 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 是 |
| （1） | 非公开发行股票的种类和面值 | 是 |
| （2） | 发行方式 | 是 |
| （3） | 发行数量 | 是 |
| （4） | 发行对象 | 是 |
| （5） | 定价方式和定价原则 | 是 |
| （6） | 本次发行股票的锁定期 | 是 |
| （7） | 募集资金用途 | 是 |
| （8） | 上市地 | 是 |
| （9） | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 是 |
| （10） | 本次发行决议的有效期 | 是 |
| 4 | 关于向特定对象非公开发行A股募集资金运用的可行性研究报告 | 是 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 是 |
| 6 | 关于变更公司住所的议案 | 是 |
有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东：持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（2）个人股东：持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（3）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东帐户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书（见本公告附件）和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（4）股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上请注明“2009年第四次临时股东大会”字样。
2、登记时间： 2009年11月13日（9:00一11：30，13：00一17:00）
3、登记地点及联系方式：
地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢22层，董事会办公室。
邮政编码：400010
联系电话：（023）63786433
传真号码：（023）63786477
联系人：韦先生
四、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件
五、其他
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十四日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数：
委托人股东代码：
被委托人：
被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托权限：（详细列示对每项议案的表决指示）
如委托人未作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否
委托书有效期限：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托书签发日期：
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2009年 11月16日（星期一）
总提案数：6个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738369 | 西南投票 | 15 | A股股东 |
2、表决方法
在“买卖方向”项填写“买入”，在“委托价格”项填写本次临时股东大会的提案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有提案，以1.00 元代表第1 个需要表决的提案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的提案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的提案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
（1）一次性表决
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 1 | 本次股东大会全部议案 | 738369 | 99.00元 |
（2）逐项表决
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 1 | 《关于前次募集资金使用情况的报告》 | 738369 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 738369 | 2.00元 |
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 3 | 逐项表决一：非公开发行股票的种类和面值 | 738369 | 3.00元 |
| 4 | 逐项表决二：发行方式 | 738369 | 4.00元 |
| 5 | 逐项表决三：发行数量 | 738369 | 5.00元 |
| 6 | 逐项表决四：发行对象 | 738369 | 6.00元 |
| 7 | 逐项表决五：定价方式和定价原则 | 738369 | 7.00元 |
| 8 | 逐项表决六：本次发行股票的锁定期 | 738369 | 8.00元 |
| 9 | 逐项表决七：募集资金用途 | 738369 | 9.00元 |
| 10 | 逐项表决八：上市地 | 738369 | 10.00元 |
| 11 | 逐项表决九：本次非公开发行前的滚存利润安排 | 738369 | 11.00元 |
| 12 | 逐项表决十：本次发行决议的有效期 | 738369 | 12.00元 |
| 13 | 《关于向特定对象非公开发行A股募集资金运用的可行性研究报告》 | 738369 | 13.00元 |
| 14 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 738369 | 14.00元 |
| 15 | 《关于变更公司住所的议案》 | 738369 | 15.00元 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、若投资者拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738369 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、若投资者拟对第1项提案《关于前次募集资金使用情况的报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738369 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、若投资者拟对第1号提案《关于前次募集资金使用情况的报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738369 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、若投资者拟对第1号提案《关于前次募集资金使用情况的报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738369 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
关于西南证券股份有限公司前次募集
资金使用情况的鉴证报告
天健光华审（2009）专字第100062号
西南证券股份有限公司全体股东：
我们对后附的西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）截至2009年09月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制前次募集资金使用情况报告是西南证券董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对西南证券前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合西南证券的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，西南证券的前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了西南证券前次募集资金的使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告仅供西南证券为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为西南证券申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
中国注册会计师
天健光华（北京）会计师事务所有限公司
中国·北京 石义杰
中国注册会计师
周丽
报告日期：2009年10月24日
西南证券股份有限公司
2009年第三季度报告