本次项目建设完成后生产的莫西克汀主要出口国际市场，为全发酵产品，对发酵工艺水平要求较高，生产工艺远比阿佛菌素复杂，国内尚无制药企业进行生产。发酵工艺是公司的核心技术，在行业中具有明显优势。与其他生产企业相比，公司在该产品生产方面具有的独特优势，是公司规模化生产的基础。同时，公司阿佛菌素产品已有十几年的销售经验，建立了欧美、日韩、南美、印度等国家和地区的销售网络，凭借高品质、合理的价格在国际市场建立良好的品牌知名度，培育了良好的客户基础。阿佛菌素的销售网络、市场影响力为莫西克汀在国际市场的销售开辟了途径，降低了该项目的市场风险。
（2）泰乐菌素
泰乐菌素是一种抗寄生虫药，由放线菌属弗氏链霉菌经发酵提取而得到的一种大环内酯类动物专用抗生素，是禽畜专用的高效、无残留抗菌促生剂。该产品对鸡败血症、猪流行性肺炎等疾病有独特的疗效，可以避免人畜共用抗生素易产生交叉耐药性的问题，用于防治猪、禽支原体病，如鸡的慢性呼吸道病和传染性窦腔炎以及猪的支原体肺炎和支原体关节炎。该产品也用于敏感菌并发的支原体感染、牛巴氏杆菌引起的肺炎、运输热和化脓放线菌引起的腐蹄病以及猪巴氏杆菌引起的肺炎等。泰乐菌素被普遍作为畜禽饲料添加剂，统计数据表明，其在猪饲料产品添加的抗生素中占25%以上。目前该产品国内年需求量在2,000吨。
该产品的原研企业是美国礼来公司，该产品也是礼来公司目前的主要产品，目前专利已过期。国内的生产企业主要有宁夏多维药业、山东鲁抗药业、西安亨通等公司，但主要在国内销售。礼来公司在该产品专利到期后，产品价格将有所下降，竞争趋于激烈，通过寻找低成本、高品质、研发能力强的合作伙伴来转移生产。公司在国际市场以高质量和低成本享有声誉，与礼来在卷曲霉素项目进行了战略合作。公司将借助抗寄生虫药丰富生产经验和技术、研发优势，生产泰乐菌素产品，并主要出口到国外。
（3）奥利司他
奥利司他又称赛尼克，是新一代减肥药，不仅可以有效帮助减肥，还可降低高胆固醇、高血压和糖尿病的风险。与传统减肥药不同，其减肥方式不是抑制食欲，而是阻绝脂肪的吸收，在减肥药物治疗领域始终占据着应有的市场地位。该产品专利的原研企业是美国罗氏公司，欧洲专利将于2009年到期。
奥利司他和西布曲明是国际减肥药市场最主要的两种产品，2005年已经占据全球减肥市场70%的份额，和西布曲明相比，奥利司他最大的优点是不作用于神经系统、不进入血液、不抑制食欲，通过选择性抑制胃肠道胰脂肪酶的活性、阻断30%的膳食脂肪被人体吸收从而达到减肥的目的，因此，奥利司他的使用范围更加广泛。奥利司他1999年上市以来在全球100多个国家销售，拥有900多万使用者，全球销售额1999年即已经达到6亿美元，占据世界减肥药市场2/3的市场份额。奥利司他于2001年2月进入中国市场，由于其特殊的作用机理、明确的药效、轻微的副作用，逐渐成为中国减肥药市场的主要产品。
强劲的市场需求使奥利司他成为多家制药企业拟开发、生产的重要品种，但该产品技术难度高，国内尚无厂家可以生产出与美国罗氏公司品质相同的产品。公司经过3-5年的研发，技术取得明显进展，开发的奥利司他产品在质量、成本比其他国内企业有着巨大优势。公司的奥利司他产品于2006年开始生产上市，主要销往国外制药企业，少量生产为制剂产品在国内进行销售。产品品质获得国内外客户的认可，产销量也逐步增加，产品销售供不应求。本次项目建成后，公司将进一步扩大产品产能，分享该产品在国内外的巨大市场。
（4）达托霉素
达托霉素是继万古霉素之后第二代糖肽类抗生素药，是自链霉菌发酵液中提取得到的一个环酯肽类物质，它不仅具有新颖的化学结构，且其作用模式也与任一已获准上市的抗生素不同：本产品能在多个方面破坏细菌细胞膜功能，由此迅速杀死革兰阳性菌。它的作用机制与现已上市的各类抗菌药物都不相同，这意味着达托霉素将不会受到来自其它抗生素所致交叉耐药性的影响。其次，达托霉素已经显现能在体外迅速抑制大多数临床重要革兰阳性球菌，包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌、耐万古霉素粪肠球菌和耐万古霉素金黄色葡萄球菌。这对其用于危重感染患者具有非常重要的临床意义。第三，与传统抗生素至少一日2次给药相比，达托霉素仅需一日1次用药，剂量方案明显简化并可有效降低医疗成本支出。最后，达托霉素也存在更少的不良反应表现，这使它能够用于治疗不能耐受其它抗生素治疗患者。
公司具有生产万古霉素原料药的生产经验和优良工艺技术，达托霉素是在万古霉素基础上开拓出的新产品，用于重症患者。公司生产该产品具有技术优势。该产品专利的原研企业是美国礼来公司，专利将于2009年到期，2007年仅美国及欧洲五国市场销售额就高达2.7亿美元。由于该产品技术难度高，目前国内尚无企业投入产业化生产。公司经过研究已具备产业化工艺技术，并具备延伸到下游制剂产品的能力。
（5）他克莫司
他克莫司是新一代免疫抑制剂器官移植药，是一种由土壤真菌产生的大环内酯抗生素。该产品对T细胞具有选择性的抑制作用，通过抑制TH细胞释放IL-2、IL-3、IFN-γ、IL-2R的表达而发挥强大的免疫抑制作用，适用于防治器官移植后的排斥反应。他可莫司具有低死亡率、高移植存活率、良好移植成功率及对类甾醇的相对非依赖性等优点，是肝脏及肾脏移植术后抗排斥反应的一线药物，需要器官移植者终身使用。该产品专利的原研企业是日本藤泽制药公司，专利已到期。
器官移植促进免疫抑制剂器官移植药市场持续增长。2007年美国、欧洲五国和日本市场销售额在13.5亿美元。根据中国药学会统计，目前我国免疫抑制剂市场规模达到40-50亿元。免疫抑制剂主要包括化学制剂、激素、真菌代谢产物和中药等，我国免疫抑制剂市场中，真菌代谢产物的市场份额最高，达40.2%，其次分别为中药类34.6%、化学制剂类21.9%。他克莫司是真菌代谢产物中的主要产品，已在美国、加拿大、德国、日本等几个主要市场上市，全球最高销售额9亿美元以上。该产品2000年进入中国市场以来销售状况较好，是肝脏及肾脏移植术后抗排斥反应的首选产品之一。
公司是中国最早申请他可莫司仿制药、获得药品批文的原料药企业，也是第一家制剂产品上市的企业。该产品技术难度高，竞争较少，目前国内其他制药企业尚未有产品上市。公司该产品的工艺更加成熟，并具备延伸到下游制剂产品的能力。目前，公司已通过研发掌握了该产品的避专利工艺，并与欧洲Cinfa公司联合进行药政注册的申报工作，争取Paragraphy IV的机会。通过本次项目建设，公司将进行规模化生产他克莫司，扩大该产品的产能，分享该产品治疗领域的增长机会。
（二）柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目
1、项目概况
本项目的产品为盐酸柔红霉素、伊达比星、吡柔比星、比卡鲁胺和来曲唑。以上五个产品中柔红霉素为目前许多新型抗肿瘤药物的前体；其他四类药均为本公司经过多年的研发攻克技术难关后推出的新型抗肿瘤药物。上述产品中，部分将做为原料药提供给国外制剂厂商，部分将制成制剂在国内销售。本项目拟建在本公司岩头新厂区东区，可利用岩头厂区富余的电、压缩空气、消防系统、污水处理等公用工程，无需新建，这样可大大节省投资，缩短建设周期。
2、项目主要内容和目的
抗肿瘤药系列产品一直是公司最具竞争力的产品，凭借多年以来形成的技术和工艺优势，抗肿瘤药产品销售额逐年递增，并有着80%左右的平均毛利率。
柔红霉素是本公司抗肿瘤药产品中最重要的一个基础产品，主打产品表柔比星、阿霉素以及伊达比星和吡柔比星等一系列新产品均以柔红霉素为基础通过结构改造获得。公司表柔比星和柔红霉素等抗肿瘤药类原料药产品已占据国际市场较高的市场份额，同时，公司表柔比星和柔红霉素制剂的销售额也已占国内市场份额的60%左右。
（1）柔红霉素
在当前抗肿瘤药物的发展中，年销售额超过10亿美元的主导产品中有3个都是细胞毒药物。最具有代表性的就是阿霉素、表柔比星、去甲氧基柔红霉素等蒽环类抗肿瘤药物，这些药物都是以柔红霉素的生物发酵为起点。
柔红霉素结构十分复杂，采用化学合成的方法难度极大，目前世界上均采用生物发酵法来生产。该产品生产工艺十分复杂，技术含量高，生产难度极大，国外至今也仅有美国、意大利、日本等少数发达国家能生产，国内仅公司1家企业生产。该产品的生产难点就在于高产菌种的筛选。公司有关技术人员和协作科研单位经过十余年的共同努力，在生产过程中不断优化发酵菌种和工艺参数，产量都有较大的提升，而且产品质量稳定，符合美国药典USP26版质量规定要求。并已通过美国FDA认证。产品远销美、英、德、法、日、香港等数十个国家和地区。
（2）伊达比星
随着临床新药的不断出现以及骨髓移植技术的应用，小儿急性淋巴细胞白血病长期生存率为80％，已成为一种可以治愈而且治愈率最高的恶性肿瘤。伊达比星是以柔红霉素为基础通过结构改造获得的一种半合成蒽环类抗肿瘤新药，静脉注射对急性非淋巴性白血病、急性淋巴细胞性白血病有较好疗效。口服对非何杰金氏病、晚期乳腺癌，多发性骨髓瘤有一定缓解作用。
伊达比星作为工艺最复杂的抗肿瘤药之一，目前国内外只有本公司、法玛西亚有限公司和美国辉瑞公司生产并上市该产品，市场前景非常广阔。伊达比星价格是抗肿瘤系列药物里最高的，2003年最高价在350多万美元/公斤，现平均价格在250万美元/公斤。在近三年的数据调查中，伊达比星在抗生素类肿瘤治疗药市场份额中综合排名第四，是最有市场潜力的一类产品。2007年，全球制剂市场规模约为1.02亿美元。
进口伊达比星由于价格昂贵，在国内推广使用受到一定限制，使一部分的患者特别是经济不发达地区的患者丧失了宝贵的治疗机会。目前，进口伊达比星单药一个疗程费用约14,500元人民币，患者一般需要接受4-6个疗程，累计费用达70000元左右。公司在原料药基础上开发出制剂新产品——艾诺宁（注射用盐酸伊达比星），实现了伊达比星国产化，填补了国内市场的空白。经北京大学附属三院等全国五家大型综合医院进行的多中心单盲随机对照临床试验证实：从疗效和安全性上，该药品与进口伊达比星一样优秀，而在价格上仅是进口药品价格的2/3。具有很大的市场增长潜力。目前该产品公司已取得美国FDA认证。
（3）吡柔比星
吡柔比星是1979年由日本微生物化学研究所梅泽滨夫教授等人研制开发成功的新一代蒽环类抗肿瘤抗生素，是以柔红霉素为基础通过结构改造获得的一半合成的蒽环类广谱抗肿瘤药物，对恶性淋巴瘤和急性白血病有较好疗效，由于静脉注射吸收迅速，在泌尿系统肿瘤（膀胱癌）的治疗上有一定的优势。目前该专利已到期，在蒽环类抗肿瘤药物中目前市场容量仅次于表柔比星。吡柔比星近年来总能入围肿瘤治疗药品10强，成为肿瘤治疗市场中不可或缺的产品。
在国内市场中，据华源医药网数据显示，吡柔比星已占据了抗生素类抗肿瘤药接近30%左右的市场份额，仅次于表柔比星。2004至今，年销售量呈直线上升趋势。目前国内上市的吡柔比星制剂规格为10毫克和20毫克注射粉针剂。10毫克吡柔比星因先上市而占据先机，维持主打优势。不过，目前20毫克规格吡柔比星市场份额呈增加之势。吡柔比星的城市销售格局较为分散，但仍以北京、上海、广州、天津等大城市为主要销售市场，市场份额均大于10%。天津名列第一，占据14.93%的份额。目前国内仅有本公司及深圳万乐药业有限公司生产。公司利用自身在发酵类半合成产品上的研发和产品优势，通过纵向垂直到制剂，可分别在海外原料药及国内制剂市场中获得较好的市场份额。
（4）来曲唑
乳腺癌是威胁妇女健康的主要肿瘤之一，其发病率约占恶性肿瘤发病率的30%，死亡率约占15%。在我国，近年的临床统计显示，乳腺癌的发病率有年轻化、城乡一体化的发展倾向。随着乳腺癌发病率的增长以及人们乳腺癌预防知识水平的提高，乳腺癌的内分泌治疗药物市场将不断扩大。抗雌激素类及芳香酶抑制剂在乳腺癌内分泌治疗中占有统治地位，尤其是芳香酶抑制剂在近几年增长较快，已成为该领域的热点，未来前景广阔。
来曲唑是新一代芳香化酶抑制剂，为人工合成的苄三唑类衍生物，来曲唑通过抑制芳香化酶，使激素水平下降，故它适用于绝经后的乳腺癌患者。由于其选择性较高，因此具有较高的治疗指数。来曲唑对全身各系统及靶器官没有潜在的毒性，具有耐受性好、药理作用强的特点。与其他芳香化酶抑制剂和抗雌激素药物相比，来曲唑的抗肿瘤作用更强、特异性高、疗效确切、安全范围广、不良反应轻微，目前已成为国际上第四大乳腺癌内分泌治疗药。最近国外又批准可以用于乳腺癌早期的治疗。该产品专利的原研企业是诺华医药，专利将于2011年6月3日到期。
作为芳香酶抑制剂类药物，来曲唑已成为引领激素类抗乳腺癌肿瘤药物的品种，将继续获得高速增长，2007年全球制剂市场规模9.37亿美元,预计到2011年达到11.6亿美元。目前该产品国内市场仅有诺华和恒瑞医药提供，价格较高。
来曲唑具有大的市场容量，较高的市场增长潜力、较高的毛利等特点，本公司也将利用自身在抗肿瘤药市场的优势开拓该产品市场。目前该产品已在美国DMF备案。
（5）比卡鲁胺
前列腺癌是男性第二大常见的恶性肿瘤，估计全球每年新增的患者数为30万例以上，其中2/3属雄激素依赖性，因而应用抗雄激素药物治疗是有效的。
比卡鲁胺是英国Zeneca公司开发的一个口服长效、非甾体结构抗雄激素药物，它的主要作用是阻断肾上腺产生的雄性激素，抑制雄性激素在细胞核受体部位上的结合或吸收。在降低前列腺癌特异抗原水平方面，比卡鲁胺的作用也与睾丸切除术或接受黄体激素释放激素疗法的结果相当，1995年2月在英国首次获准上市，现已在世界上70多个国家销售（包括美国、日本等），与一种黄体激素释放激素类似物如亮丙瑞林、戈舍瑞林等并用或在外科阉割手术后单用治疗晚期前列腺癌。比卡鲁胺的副作用及对性功能的影响较氟他胺少，耐受性较好。该产品专利的原研企业是阿斯利康，专利已于2008年10月1日到期。目前该产品仅有阿斯利康一家生产，随着前列腺癌的发病率逐年上升，该产品市场需求量也逐年上升，2007全球制剂市场规模达13.35亿美元。
目前本产品已在美国DMF备案。
（三）收购海正集团研发中心资产
1、关联交易概述
公司收购海正集团研发中心资产系通过在台州产权交易所挂牌，按照国有产权交易程序进行。根据海正集团发布的产权转让公告，海正集团拟转让其拥有的研发中心资产，该部分主要包括房屋建筑物类面积26,372.66㎡及科研设备，研发中心资产的评估价值8,679万元。
由于海正集团为本公司第一大股东，目前持有本公司股份20,048.9744万股，占公司总股本的44.62%。因此，本次交易构成关联交易。本公司于2008年7月7日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了有关上述收购的关联交易议案，关联股东回避表决。
按照国有产权交易程序，在海正集团资产转让公告有效期内，仅有本公司一家报名受让上述资产，因此资产转让以协议转让方式进行。2008年7月17日，本公司与海正集团签订了《资产转让合同》，协议转让价格为8,679万元。同日，台州市椒江区财政局以台椒财国[2008]10号《关于确认浙江海正集团有限公司研发中心资产转让结果的批复》对海正集团将研发中心资产以8,679万元转让给公司予以确认。截至目前，收购的资产均已完成转让过户手续。
2、交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为海正集团研发中心资产，包括房屋建筑物和机器设备。其中，房屋建筑物4项，建筑面积合计26,372.66平方米；机器设备主要为科研设备，包括生化反应自动控制系统、生化反应器、实验室多功能分馏设备、基因蛋白分离检测系统、自动数粒生产线等，合计 4,505台（套）。
3、交易标的评估情况
本次关联交易的标的资产已经浙江勤信资产评估有限公司评估，并出具浙勤评报[2008]37号《资产评估报告书》，资产评估基准日为2008年2月29日。本次评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，得出成本加和法下委托评估资产的评估价值。资产评估结果汇总如下表：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 75,184,948.32 | 75,184,948.32 | 86,790,052.00 | 11,605,103.68 | 15.44 |
| 其中：建筑物类 | 34,388,791.00 | 34,388,791.00 | 38,478,348.00 | 4,089,557.00 | 11.89 |
| 设备类 | 40,796,157.32 | 40,796,157.32 | 48,311,704.00 | 7,515,546.68 | 18.42 |
| 资产总计 | 75,184,948.32 | 75,184,948.32 | 86,790,052.00 | 11,605,103.68 | 15.44 |
资产评估结果增值原因说明：
（1）房屋建筑物评估增值4,089,557.00元，增值率11.89%，主要原因为建筑物实际成新较高所致。
（2）机器设备评估增值7,515,546.68元，增值率18.42%，主要原因为：①部分设备因钢材等原材料价格涨幅较大，评估增值；②部分设备实际成新高于账面成新，评估增值。综合以上因素，导致评估增值。
4、关联交易协议的主要内容
（1）转让价款支付方式：分期付款。首期支付价款为转让成交总额的30%，计26,037,015.60元，支付日期为合同生效后五个工作日内；后期支付价款为转让成交总额的70%，计60,753,036.40元，按有关规定在合同生效后一年内付清。
（2）产权交割事项：合同生效后15个工作日内，海正集团将产权权属证书、经济法律文书等资料编制《产权交割清单》交付本公司。在合同生效后三个月内由转让双方共同完成标的财产的及相关文件资料的交付工作。涉及房产及土地使用权属证书过户手续的办理，在本公司支付完毕所有转让价款之日起一个月内办理完毕。
5、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
公司本次收购海正集团研发中心等资产有利于增强公司的研发实力，提高公司的综合竞争力，符合公司的长远发展需要。
（1）本次收购可减少关联交易
根据海正药业与海正集团签订的《技术服务合同》，海正集团向海正药业提供研发中心等资产来作为海正药业新产品、新技术、新工艺研究开发的平台，海正集团向海正药业收取每年1,800万元的服务费用，该交易构成了关联交易。本次交易完成后，此项关联交易消除，有效地减少了公司的关联交易。
（2）增强公司的研发能力，提高公司的综合竞争力
本次关联交易拟收购的资产与海正药业的主营业务密切相关，收购完成后，海正药业将拥有完整的医药研发资产，研发资产规模加强，研究开发的协同效应得以更好发挥，公司的整体研发实力进一步提高。本次交易将促进公司研发能力、自主创新的进一步提高，公司的综合竞争力增强，有利于公司的持续稳健发展。
（四）补充流动资金
1、公司经营需要补充流动资金
原料药行业兼具技术密集、资源密集和资本密集等行业特点，日常经营中对流动资金的需求较大。公司自2000年上市以来未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着生产规模的扩大和新的利润增长点增加,本公司将持续在研发、生产经营、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金4,256万元补充流动资金，以满足流动资金需求。
2、适当调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力
随着公司业务规模扩大、研发投入等基础性投资的增加，公司增加的资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。银行借款以短期银行借款为主的财务结构将会影响经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。因此，公司有必要适当降低流动资金贷款规模，完善财务结构，公司拟利用本次发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
3、有利于降低财务费用，增加公司经营效益
银行贷款在公司迅速扩大业务规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是银行贷款的增加将会增加公司的财务成本，2008年公司财务费用已达8207万元，比2007年增长了27%，对公司的经营利润有一定影响。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。
上述项目建设完成后，将大幅度提升公司的规模，优化公司的主业结构，促进公司核心业务的协调发展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，从而为公司创造良好的经济效益。
第六节 文件查询方式
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）拟收购资产的资产评估报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅网址、地点、时间
（一）查阅网址:
http://www.cninfo.com.cn/
http://www.sse.com.cn/
（二）查阅地点：
1、发行人：浙江海正药业股份有限公司
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
联系人：张薇、邓久发
电话： 0576-88827809
传真： 0576-88827887
2、保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼
联系人：李泽业、陈亚辉、濮宋涛
电话： 021－68763557
（三）查阅时间：
周一至周五：上午9：30－11：30 下午2：30－5：00
浙江海正药业股份有限公司
2009年9月2日