1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 于九洲 | 因出差委托刘宗山董事代为表决 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周子敬、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）韩丹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,597,180,596.28 | 1,708,029,525.91 | -6.49 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -177,018,330.08 | 51,249,806.51 | -445.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | -0.268 | 0.078 | -443.59 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 16,205,549.36 | -57.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.025 | -57.61 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -145,372,877.01 | -228,268,136.59 | -88.08 |
| 基本每股收益(元) | -0.220 | -0.345 | -87.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | -0.401 | — |
| 稀释每股收益(元) | -0.220 | -0.345 | -87.50 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -92,376.64 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 31,100,000.00 | 湿法线拆除政府补助 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 3,387,645.55 | 根据税收法律、法规的要求对企业减免城镇土地使用税。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,404,024.22 | |
| 合计 | 36,799,293.13 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 陕西省耀县水泥厂 | 163,907,763 | 人民币普通股 |
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 | 55,030,853 | 人民币普通股 |
| 王慷 | 2,846,700 | 人民币普通股 |
| 蒋艳菊 | 2,660,704 | 人民币普通股 |
| 章萍 | 2,276,510 | 人民币普通股 |
| 郭彦文 | 1,700,000 | 人民币普通股 |
| 瞿一锋 | 1,651,422 | 人民币普通股 |
| 周丽 | 1,288,555 | 人民币普通股 |
| 孙炳莲 | 1,098,256 | 人民币普通股 |
| 刘利剑 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1报告期资产负债发生重大变化的情况 单位：万元
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减率（%） |
| 货币资金 | 728.65 | 1,905.92 | -1,177.27 | -61.77 |
| 预付款项 | 2,067.41 | 3,174.38 | -1,106.97 | -34.87 |
| 预收款项 | 9,736.89 | 5,744.97 | 3,991.92 | 69.49 |
| 应付利息 | 6,978.18 | 3,470.28 | 3,507.90 | 101.08 |
| 长期借款 | 6,736.37 | 13,086.44 | -6,350.07 | -48.52 |
| 未分配利润 | -94,363.69 | -71,536.88 | -22,826.81 | -31.91 |
⑴货币资金较年初减少1177.27万元，主要是生产经营活动产生现金流量净额减少；
⑵预付账款期末数较年初数减少1106.97万元，主要为本报告期预付工程款结算冲减预付帐款所致；
⑶预收账款期末数较年初数增加3991.92万元，主要为预售水泥货款增加；
⑷应付利息期末数较年初数增加3507.90万元，主要为借款应付未付的利息增加；
⑸长期借款期末数较年初数减少6350.07万元，主要为长期借款中一年内到期的非流动负债增加所致；
⑹归属于母公司所有者权益较年初减少22826.81万元，主要为经营亏损所致。
3.1.2报告期内利润表项目变化情况 单位：万元
| 项目 | 本 期 | 上年同期 | 增减额 | 增减率（%） |
| 管理费用 | 17,148.67 | 5,861.71 | 11,286.96 | 192.55 |
| 资产减值损失 | 2,732.54 | -166.28 | 2,898.82 | 1,743.31 |
| 营业外收入 | 3,963.11 | 583.94 | 3,379.16 | 578.68 |
| 营业外支出 | 283.18 | 174.72 | 108.46 | 62.07 |
| 净利润(归属于母公司) | -22,826.81 | -12,136.58 | -10,690.23 | -88.08 |
⑴管理费用较上年同期增加11286.96万元，主要为辞退福利增加7269万元、流动资产盘亏损失增加2118万元、矿产资源及水资源费增加252万元、折旧增加160万元、修理费增加275万元、民工费、保险费分别增加89万元、55万元等；
⑵ 资产减值损失较上年同期增加2898.82万元，主要为公司固定资产减值准备增加676万元、在建工程减值准备增加370万元、存货减值准备增加630万元、应收款项减值准备增加1223万元；
⑶营业外收入较上年同期增加3379.16万元，主要为湿法线拆除政府补助增加3110万元、税收减免339万元、灾区销售水泥政府补贴增加417万元等；
⑷营业外支出较上年同期增加108.46万元，主要为滞纳金增加。
3.1.3报告期公司现金流量情况 单位：万元
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增减额 | 增减率％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,620.55 | 3,823.00 | -2202.44 | -57.61 |
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要为经营活动现金流入减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司控股股东陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司于二〇〇九年八月二十三日在陕西省铜川市签署了《股权转让协议》。陕西省耀县水泥厂拟将其持有的本公司62,664,165 股国有法人股(占本公司股份总数的9.48%，全部为无限售条件的流通股),以协议方式转让给唐山冀东水泥股份有限公司。详见公司临2009-028号公告，刊载于2009年8月25日出版的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
因公司债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以公司巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿的可能为由，申请本公司依法进行重整，陕西省铜川市中级人民法院裁定公司重整。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第13.2.7条的规定：公司股票自2009年9月23日实施停牌。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第13.2.8 的规定，公司将在法院批准重整计划后及时向上海证券交易所申请复牌。详见公司临2009-038号公告，刊载于2009年9月23日出版的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司第一次债权人会议已于2009年10月9日召开，债权人会议对管理人编制的债权表进行了核查。在第一次债权人会议结束后，管理人接收了有异议债权人提交的债权核查意见表，并与有异议的债权人进行解释、沟通，现管理人已向铜川市中级人民法院提出申请，请求铜川市中级人民法院对经第一次债权人会议核查且债权人、债务人均无异议的债权裁定确认。
目前，对公司财务资产的审计评估工作正在进行，公司尚未制定重整计划草案，其他重整工作正在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革作出特别承诺：“对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。”，其他法人股股东的承诺为法定承诺，截止目前承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润仍为亏损，主要原因为经营活动现金流仍十分紧张；经营条件尚未得到彻底改善。但与上年度相比,有望减亏。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期公司经营亏损，无现金分红。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
法定代表人:周子敬
2009年10月26日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2009－041
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
⒈本次临时股东大会未审议会议通知中未列明的提案或议案。
⒉本次临时股东大会不存在修改或变更会议通知已列明议案的情形。
一、会议召开和出席情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2009年度第一次临时股东大会于二OO九年十月二十五日上午在公司办公楼会议室召开, 会议由董事会召集，参加会议的股东及股东代表共计4人,代表公司股份219,552,116股,占公司股份总数33.23%，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周子敬先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证，并出具法律意见书。
二、提案审议情况
会议审议了列入会议通知的议案，经记名投票表决，作出如下决议：
⒈通过《关于撤换公司董事职务的议案》
鉴于上海证券交易所对陈建龙董事作出公开谴责并认定其不适合担任上市公司董事；鉴于杨佰祥董事自第四届董事会第十六次会议至第十七次会议连续两次未能亲自出席董事会会议, 亦未能委托其他董事代为表决，不能履行董事勤勉义务；鉴于杨国华董事未勤勉履行董事义务。因此，根据公司《章程》第151条、第162条、第157条之规定，决定对予陈建龙、杨佰祥和杨国华的董事予以撤换。
同意票219,552,116股，反对票0股，弃权票0股，同意票超过参加会议有效表决股份的二分之一。
⒉通过《关于补选公司董事监事的议案》
根据陕西省耀县水泥厂的提案，选举于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生为公司第四届董事会董事，选举陈贵春女士和孙红梅女士为公司第四届董事会独立董事，选举冯生华先生为公司第四届监事会监事。选举董事采用了累积投票制。
于九洲：同意票219,552,116股，反对票0股，弃权票0股，同意票超过出席会议有效表决股份的二分之一。
龚天林：同意票219,552,116股，反对票0股，弃权票0股，同意票超过出席会议有效表决股份的二分之一。
刘宗山：同意票219,552,116股，反对票0股，弃权票0股，同意票超过出席会议有效表决股份的二分之一。
陈贵春：同意票219,552,116股，反对票0股，弃权票0股，同意票超过出席会议有效表决股份的二分之一。
孙红梅：同意票219,552,116股，反对票0股，弃权票0股，同意票超过出席会议有效表决股份的二分之一。
冯生华：同意票219,552,116股，反对票0股，弃权票0股，同意票超过出席会议有效表决股份的二分之一。
三、律师见证情况董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
⒈公司于2009年10月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2009年度第一次临时股东大会通知。
⒉经与会董事签字确认的股东大会决议。
⒊北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年10月26日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2009－042
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2009年10月25日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事于九洲先生委托董事刘宗山先生代为表决。公司监事会成员及高级管理人员列席会议。会议由董事长周子敬先生主持。会议经过表决，形成如下决议：
一、选举刘宗山先生为公司副董事长。
二、通过公司《2009年第三季度报告》。
三、通过《关于处理资产盘盈盘亏及核销往来账的议案》
同意以二〇〇九年八月二十三日为基准日，对公司流动资产、固定资产按照实际盘点情况核销处置，合计调整当期损益-25,487,223.65元。
四、通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
各专门委员会成员调整如下：
董事会战略委员会：
主任委员：周子敬
委 员：王清海、于九洲、龚天林、刘宗山、王福川、陈贵春
董事会提名委员会：
主任委员：陈贵春
委 员：王福川、刘宗山
董事会薪酬与考核委员会：
主任委员：王福川
委 员：刘宗山、孙红梅
董事会审计委员会：
主任委员：孙红梅
委 员：安学辰、陈贵春
五、通过《关于调整公司管理机构设置的议案》。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年10月26日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2009－043
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2009年10月25日在公司会议室召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会副主席海灵巧女士主持，与会监事经过审议一致同意，并形成如下决议：
一、选举冯生华先生为公司监事会主席。
二、同意公司《2009年第三季度报告》。
监事会对公司董事会编制的2009年第三季度报告进行审核后，发表如下意见：
⒈公司2009年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
⒉2009年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
⒊在提出本意见之前，未发现参与2009年第三季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
监事会
2009年10月26日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2009－044
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于重整进程的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西省铜川市中级人民法院（以下简称“铜川中院”）于2009年8月23日裁定受理了铜川市耀州区照金矿业有限公司对陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）进行重整的申请。管理人经铜川中院指定成立后，依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，依法开展了债权申报及审查工作，并编制了债权表。公司第一次债权人会议已于2009年10月9日召开，债权人会议对管理人编制的债权表进行了核查。在第一次债权人会议结束后，管理人接收了有异议债权人提交的债权核查意见表，并与有异议的债权人进行解释、沟通，现管理人已向铜川中院提出申请，请求铜川中院对经第一次债权人会议核查且债权人、债务人均无异议的债权裁定确认。
目前，对公司财务资产的审计评估工作正在进行。
鉴于公司存在因《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定的原因被终止上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，本公司及董事会全体成员提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年10月26日
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2009－045
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2009年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计的2009年度业绩情况
⒈业绩预告期间：2009年1月1日至2009年12月31日
⒉业绩预告情况：亏损
经公司财务部门初步测算，预计本公司2009年度业绩为亏损，但与上年度相比,有望减亏。
⒊本次所预计业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
⒈净利润：2008年度为-33,340万元。
⒉每股收益：2008年度为-0.50元。
三、业绩变动原因说明
⒈公司经营活动现金流仍十分紧张。
⒉公司经营条件尚未得到彻底改善。
公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年10月26日
北京市嘉源律师事务所
关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2009年第一次临时股东大会的法律意见书
受陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司2009年第一次临时股东大会简称“本次会议”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决方式召开；会议通知于2009年10月10日以公告的形式刊登于《中国证券报》和《上海证券报》,并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会已于2009年10月25日如期召开。
本律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议的股东及股东代理人共4人，代表股份219,552,116股，占公司股份总数的33.23%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、出席本次会议的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、董事候选人、监事候选人和见证律师。
经本律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
本次会议对列入会议通知中的各项议案进行了审议；本次会议采用记名投票方式进行表决；选举董事采用累积投票制；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议；各项议案均获得有效表决权的通过；董事候选人、独立董事候选人和监事候选人均当选；大会决议与表决结果一致；本次会议召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
本律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。
特此致书。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
律 师：郭 斌
2009年10月25日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2009年第三季度报告