2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 王琴 | 独立董事 | 因公务原因 | 刘思芬 |
1.3公司2009年第三季度财务会计报告未经审计。
1.4 公司负责人钟志军先生、主管会计工作负责人贺红春先生及会计机构负责人(会计主管人员)张晓慧女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 单位：人民币元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 1,122,119,855.69 | 1,091,514,951.61 | 2.80% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 324,467,549.15 | 337,549,281.80 | -3.88% | |||
| 股本（股） | 300,335,834.00 | 300,335,834.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.0803 | 1.1239 | -3.88% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 121,784,688.69 | 35.22% | 162,004,371.37 | 1.94% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,925,394.88 | -77.14% | -13,081,732.65 | -181.67% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 112,339,879.15 | -16.60% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.3740 | -16.60% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0197 | -77.17% | -0.0436 | -181.80% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0197 | -77.17% | -0.0436 | -181.80% | ||
| 净资产收益率（%） | 1.83% | -4.10% | -4.03% | -7.69% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 0.57% | -6.46% | -5.29% | -8.96% | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收入 | 4,528,228.59 |
| 营业外支出 | -460,744.00 |
| 合 计 | 4,067,484.59 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 43117 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 舟基（集团）有限公司 | 33,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 | 3,618,679 | 人民币普通股 | |
| 陈云生 | 3,000,890 | 人民币普通股 | |
| 卢珍 | 2,214,620 | 人民币普通股 | |
| 王利娟 | 1,987,400 | 人民币普通股 | |
| 陈豪 | 1,108,572 | 人民币普通股 | |
| 郑海敏 | 1,093,600 | 人民币普通股 | |
| 罗望姣 | 981,188 | 人民币普通股 | |
| 周启增 | 942,000 | 人民币普通股 | |
| 华夏基金公司－工行－林水恩 | 941,190 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 预付款项较上年末增加32.84％，系本期预付工程材料款增加所致；
2、 存货较上年末增加33.21%，主要为本期工程原材料以及在产品和开发成本增加所致。
3、 预收帐款较上年末增加38.48％，系本期工程预收款以及警校房地产项目售房款增加所致；
4、 其他应付款较上年末增加45.60%，系本期暂收往来款增加所致；
5、 净利润较上年同期减少181.67%，系本期控股子公司南方职业学院限制招生，致教育培训利润大幅下降。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
我公司于2009年1月19日接到上海市第二中级人民法院签发的（2009）沪二中民二（民）初字第2号《应诉通知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院受理了中国二十冶建设有限公司诉阿克苏鼎新实业有限责任公司、新疆汇通（集团）股份有限公司和上海淳大酒店投资管理有限公司建设工程施工合同纠纷一案。有关重大诉讼内容如下：
（一）、本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
诉讼受理日期：2009年1月4日
诉讼机构名称：上海市第二中级人民法院
诉状送达日期：2009年1月19日
（二）、有关本案的基本情况
原告：中国二十冶建设有限公司（下称“二十冶公司”）
被告：第一被告：阿克苏鼎新实业有限责任公司 （下称：“鼎新实业”）
第二被告：新疆汇通（集团）股份有限公司（下称：“本公司”）
第三被告：上海淳大酒店投资管理有限公司（下称：“淳大酒店“）
依照原告提出的二十冶公司提出的事实与理由：原告二十冶公司于2006年12月21日与第一被告鼎新实业订立了“合作协议”，鼎新实业将其位于新疆阿克苏市北大街1号的新世纪大酒店项目的后续工程（扩建、安装、装饰）整体发包给原告二十冶公司施工。协议约定：原告的工作范围为后续工程设计图纸的全部内容；工程总造价为8000万元人民币，但实际施工中，如果由于被告的要求，工程内容范围或标准发生变化的，变化部分的计价按当地定额，收费标准上浮10％的标准计价；施工工期为2007年3月1日至2007年10月1日；所需建设资金全部由原告垫付；第一被告应于2008年9月30日前无条件支付全部工程款，且不得以工程质量或其他方面存在争议等任何理由迟延付款；由于被告的原因造成工程迟延开工、停工、返工，每迟延一天，被告应偿付原告一万元违约金，且工期相应顺延。如果被告迟延付款，每逾期一天，按逾期付款金额的万分之五偿付原告逾期付款违约金。
协议订立后，原告二十冶公司与第一被告鼎新实业完成了前期的筹备工作，并在上述“合作协议”的基础上签署了工程承包合同。其间，2006年12月31日、2007年3月1日第二被告本公司、第三被告淳大酒店分别向原告二十冶公司承诺，如果第一被告不能按照合作协议约定的时间支付工程款，由第二被告本公司、第三被告淳大酒店承担连带还款责任。
现原告二十冶公司与第一被告鼎新实业就工程款支付产生纠纷，第一被告鼎新实业认为原告二十冶公司尚未全面完成双方协议约定的全部义务，且截止目前为止未能将协议约定的新世纪大酒店项目交付使用，故达不到工程款支付条件。
原告二十冶公司认为其已经全面履行合同约定的全部义务，故原告二十冶公司以与第一被告鼎新实业、第二被告本公司、第三被告淳大酒店的建设工程施工合同纠纷为由，于2008年10月19日向上海市第二中级人民法院提出起诉，诉讼请求如下：
1、判令三被告承担偿付原告工程款本金90024482元的连带责任；
2、判令三被告承担偿付原告停工损失120万元的连带责任；
3、判令三被告承担偿付原告自2008年10月1日始至实际付款日止的逾期付款违约金（按45012.24元/天计算）约120万元的连带责任；
4、判令三被告承担本案诉讼费用的连带责任。
（三）、本次诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
2008年8月8日，我公司与湖南鸿运文化产业发展有限公司签署《股权转让框架协议》，将所持有的第一被告鼎新实业60%的股权转让给湖南鸿运文化产业发展有限公司，上述股权转让的工商登记变更工作已于2008年12月31日前完成。基于对公司风险控制的考虑，公司已经启动与湖南鸿运文化产业发展有限公司协商上述诉讼事项的处理。
目前公司正在与第一被告鼎新实业、第三被告淳大酒店积极准备应诉工作，因上述诉讼事项尚未开庭审理，因此无法预计诉讼结果，故公司暂未对上述事项预提预计负债。如因原告二十冶公司的诉讼请求成立，且第一被告鼎新实业无法支付上述款项，公司有承担上述款项支付的风险，估计会对公司业绩产生较大影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 获得上市流通权之日起在12个月内不上市交易或转让。上述期满后，通过证券交易所出售的股份占汇通集团股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 | 已履行完毕 |
| 股份限售承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
□适用 √不适用
3.5.1 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
□适用 √不适用
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
董事长：钟志军
2009年10月25日
证券代码：000415 证券简称：汇通集团 公告编号：2009-036
新疆汇通（集团）股份有限公司
第六届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆汇通（集团）股份有限公司第六届董事会第三次会议于2009年10月15日以传真方式发出会议通知，2009年10月25日以现场会议方式在乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华Ａ栋七楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人, 授权委托1人，公司独立董事王琴女士因公务原因未出席董事会，委托独立董事刘思芬女士代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长钟志军先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司2009年第三季度报告》
同意7票，反对0票。
二、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》
同意7票，反对0票。
因工作变动原因，金波先生申请辞去公司总经理职务、贺红春先生申请辞去公司财务总监职务。经董事会提名委员会提名，董事会聘任宋小刚先生为公司总经理；聘任王凯先生为公司副总经理兼财务总监。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，认为上述高级管理人员的任职资格符合相关规定。上述高级管理人员任期与第六届董事会任期一致。（简历见附件）
三、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》
同意7票，反对0票。
因工作变动原因，钟志军先生、金波先生申请辞去公司董事职务，经公司股东单位舟基（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会提名宋小刚先生、王凯先生为第六届董事会董事候选人。
公司独立董事就提名发表了如下独立意见：1、根据对宋小刚先生、王凯先生个人履历等相关资料的认真审核，同意提名宋小刚先生、王凯先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
董事会提请公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
同意7票，反对0票。
董事会决定于2009年11月11日召开2009年第二次临时股东大会，审议议案：《公司部分董事变动的议案》。
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2009年10月25日
简历
宋小刚先生 1959年出生，中共党员，经济师，大学本科学历。曾任中国建设银行新疆分行人事处科长、委贷处副处长、巴州分行副行长，新疆分行行长办公室主任；海南航空股份有限公司新疆分公司总经理，北京海航置业副总裁。宋小刚先生与公司不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》中关于公司高级管理人员及董事任职资格的相关规定。
王 凯先生 1975年出生，大学专科学历。曾任职武汉宏伟通讯器材有限公司，宁波波导销售公司武汉分公司业务经理，海航集团计划财务部资金计划经理、融资管理室经理，海南航空股份有限公司计划财务部副总经理。王凯先生与公司不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》中关于公司高级管理人员及董事任职资格的相关规定。
证券代码：000415 证券简称：汇通集团 公告编号：2009-037
新疆汇通（集团）股份有限公司
关于召开公司2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2009年11月11日（星期三）上午11：00
2、会议地点：乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼
3、会议召集人：公司董事会
4、召开方式：以现场表决方式召开
5、出席对象：
①截止于2009年11月4日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代理人均有资格出席；（授权委托书附后）
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的律师。
二、会议审议内容：
关于公司部分董事变动的议案
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过传真或信函方式登记
2、登记时间：2009年11月5日上午10:00至14:00，下午15:30至19:00（北京时间）。
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
a、个人股东出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
授权代理人出席会议的，代理人必须持本人身份证、委托人签署或盖章的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
b、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续。
授权代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记手续。
异地股东可以在登记日用传真或信函方式登记。
四、其他
1、联 系 人：马伟华 郭秀林 魏巍
联系电话：（0991）5852082
邮政编码：830000
联系地址：乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼
2、会期半天，出席者食、宿及交通费用自理。
3、授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席新疆汇通（集团）股份有限公司于2009年11月11日召开的2009年第二次临时股东大会，委托权限为：对以下会议议案投同意（）反对（）弃权（）票，议案内容：
关于公司部分董事变动的议案
委托人名称： 委托人股东帐户号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
委托人签字：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2009年10月25日