2009年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人申英明先生、主管会计工作负责人高存远先生及会计机构负责人（会计主管人员）翟清海先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	675,197,760.54	800,656,807.86	-15.67
所有者权益（或股东权益）(元)	51,774,271.66	89,143,104.95	-41.92
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	0.34	0.58	-41.38
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	67,781,910.10		78.00
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.44		76.00
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-9,993,152.79	-37,689,644.66	-600.53
基本每股收益(元)	-0.06	-0.25	-600.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	—	-0.25	—
稀释每股收益(元)	-0.06	-0.25	-600.00
全面摊薄净资产收益率(%)	-19.30	-72.80	减少77.92个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	-19.20	-73.55	减少79.20个百分点

扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目	（1-9月） （元）
非流动资产处置损益	-396,843.82
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	2,260,000.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	265,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-366,369.10
少数股东权益影响额	-817,268.52
所得税影响额	-555,964.98
合计	388,553.58

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		49,880
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
山东力诺新材料有限公司	28,533,960	人民币普通股
力诺集团股份有限公司	6,570,000	人民币普通股
广州大腾地产投资有限公司	1,890,000	人民币普通股
中铁第四勘察设计院集团有限公司	1,092,000	人民币普通股
海口市东升城市信用社	910,000	人民币普通股
陈嫦英	585,400	人民币普通股
南方证券有限公司	546,000	人民币普通股
中国船舶重工集团公司第七一九研究所	378,560	人民币普通股
中国人民保险公司武汉市分公司桥口支公司	364,000	人民币普通股
武汉新能实业发展有限公司	364,000	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）货币资金期末余额为60,141,096.16元，较上年末减少34%，主要原因是本期公司承付到期银行承兑汇票所致。

（2）应收票据期末余额为1,613,594.18元，较上年末增加97%，主要原因是本期公司的销售客户采用银行承兑汇票结算货款所致。

（3）预付帐款期末余额为20,260,879.50元，较上年末减少70%，主要原因是公司上一报告期支付的能源款、购建窑炉及设备款，本报告期收到发票办理结算所致。

（4）可供出售金融资产期末余额为992,519.50元，较上年末增加76%，主要原因是公司持有的交通银行股份有限公司股份119,150.00股，按2009年9月30日的收盘价每股8.33元调整了期末公允价值。

（5）在建工程期末余额为510,184.70元，较上年末减少59%，主要原因是公司上一报告期的窑炉改造工程本期投入使用所致。

（6）应付票据期末余额为40,335,344.13元，较上年末减少36%，主要原因是本期公司承付到期银行承兑汇票所致。

（7）预收账款期末余额为26,155,903.10元，较上年末减少41%，主要原因是上一报告期公司预收账款本期实现销售，结转销售收入所致。

（8）应交税费期末余额为6,383,537.38元，较上年末减少30%，主要原因是本期公司所属子公司利润较上年减少，应缴企业所得税较上年末减少所致。

（9）应付利息期末余额为2,266,202.72元，较上年末增加52%，主要原因是本期公司已计提、期末尚未支付的借款利息增加所致。

（10）应付股利期末余额为3,389,887.47元，较上年末增加1235%，主要原因是公司控股子公司---浙江力诺宝光太阳能有限公司，根据其股东会决议进行利润分配，期末尚末支付少数股东股利所致。

（11）其他应付款期末余额为58,271,060.75元，较上年末增加37%，主要原因是本期公司暂借款项增加所致。

（12）递延所得税负债期末余额为218,342.38元，较上年末增加96%，主要原因是公司持有的交通银行股份有限公司股份119,150.00股，按2009年9月30日的收盘价每股8.33元调整了期末公允价值，同时调增递延所得税负债所致。

（13）未分配利润期末余额为-146,996,846.36元，较上年末减少34%，主要原因是本期公司亏损所致。

（14）归属于母公司所有者权益期末余额为51,774,271.66元，较上年末减少42%，主要原因是本报告期公司亏损所致。

（15）本期投资收益为-233,606.05元，比去年同期增长84%，主要原因是公司权益法核算的被投资公司，当期经营亏损较上年同期减少所致。

（16）本期营业外收入为2,670,855.65元，比去年同期增长73%，主要原因是本期公司所属子公司收到税收返还高于上年同期所致。

（17）本期营业外支出为909,068.57元，比去年同期减少54%，主要原因是本期公司处置非流动资产损失较上年同期减少所致。

(18)本期所得税费用为4,287,081.89元，比去年同期减少56%，主要原因是公司所属子公司本期利润较上年同期减少所致。

（19）本期净利润为-31,135,127.15元，比去年同期减少291%，主要原因是2008年7月份后能源价格上涨，生产成本上升；受全球金融危机影响，国内外市场需求放缓，产品价格较去年同期下降所致。

（20）本期收到的税费返还为3,995,442.56元，较上年同期增加61%，主要原因是本期公司所属子公司收到税收返还高于上年同期所致。

（21）本期收到其他与经营活动有关的现金为41,912,897.37元，较上年同期增加170%，主要原因是本期公司暂借款项较上年同期增加所致。

（22）本期经营活动产生的现金流量净额为67,781,910.10元，较上年同期增长78%，主要原因是公司本期承付到期银行承兑汇票少于去年同期以及公司加强资金管理所致。

（23）本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为30,217,062.48元，较上年同期减少46%，主要原因是公司上期对窑炉进行更新改造及扩大固定资产投资较多，本期固定资产投产减少所致。

（24）本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为3,254,409.04元，较上年同期减少45%，主要原因是本报告期公司更新处置固定资产较上年同期减少所致。

（25）本期收到的其他与筹资活动有关的现金为694,762.10元，较上年同期增加5980%，主要原因是公司本期收到的保证金利息较上年同期增加所致。

（26）本期支付其他与筹资活动有关的现金为544,301.03元，较上年同期减少79%，主要原因是本期公司支付的融资手续费较上年同期减少所致。

（27）本期筹资活动产生的现金流量净额为-71,696,824.04元，较上年同期减少241%，主要原因是本期公司偿还部分银行借款，以及公司控股子公司---浙江力诺宝光太阳能有限公司，根据其股东会决议向少数股东分配利润所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2008年9月4日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》，鉴于有效期已到，此次重大资产重组事项自行终止。（详见2009年9月5日公司《重大资产重组事项终止公告》）

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内未进行现金分红。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

法定代表人:申英明

2009-10-27

证券代码：600885     证券简称：力诺太阳     编    号：临2009—028

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

关于收购淮安力诺10%股权并

解除淮安力诺39%股权质押的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司以自筹资金出资200万元人民币收购淮安市淮阴盐化工发展有限公司（以下简称“淮阴盐化工”）所持有的淮安力诺太阳能有限公司（以下简称“淮安力诺”）10%的股权。同时，公司将向淮阴盐化工公司归还质押借款780万元，双方办理解除淮安力诺39%股权质押手续。

● 本次收购不构成关联交易。

● 本次收购完成后，公司将持有淮安力诺100%股权，对于公司继续推进区域化发展战略具有积极意义。同时，公司由原实际享有淮安力诺51%的投资收益和承担相应的风险变化为享有100%的投资收益和承担相应的风险。

● 本次交易在总经理办公会权限范围内，不需经董事会和股东大会批准。

一、交易概述

1、经公司总经理办公会讨论通过，公司与淮阴盐化工、淮安市淮阴区人民政府于2009年10月26日签署了《股权转让协议》，本公司以淮阴盐化工的原始出资额人民币200万元为作价依据，受让其所持有的淮安力诺10%的股权。本次收购完成后，公司将持有淮安力诺100%股权。本次收购不构成关联交易。

同时，公司将向淮阴盐化工公司归还质押借款780万元，双方办理解除淮安力诺39%股权质押手续。淮阴盐化工承诺放弃与该质押股权相关的任何权益。

2、本次收购在《公司章程》规定的总经理办公会权限范围内，不需经董事会和股东大会批准。

二、 交易对方当事人情况介绍

1、企业名称：淮安市淮阴盐化工发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：江苏省淮安市淮阴区

办公地点：淮安市淮阴区王营镇东大街105号

法人代表：孙耀海

注册资本：1500万元；

营业执照注册号：3208041100181

主营业务：盐类矿产资源勘探（凭勘察许可证经营）、开采（凭采矿许可证经营）、化工产品（不含化学危险品、易制毒品）销售。

2、主要业务最近三年发展状况：未开展业务。

3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系。

4、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为淮阴盐化工所持有的淮安力诺10%的股权。淮阴盐化工对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

2、淮安力诺的基本情况：淮安力诺成立于2006年1月19日，企业营业执照注册号：320804000001340，注册地位于淮安市淮阴经济开发区纬六路七号，注册资本2000万元，其中本公司出资1800万元，占注册资本的90%，淮阴盐化工出资200万元，占注册资本的10%，淮安力诺经营范围为太阳能光热转化材料、高硼硅材料、特种玻璃系列产品制造、销售。

2006年，本公司以所持淮安力诺39%股权质押给淮阴盐化工公司，质押借款780万元。股权质押期间淮阴盐化工享有该部份质押股权的投资收益和承担相应的风险，本公司实际享有淮安力诺51%的投资收益和承担相应的风险。

3、淮安力诺财务状况

根据武汉众环会计师事务所众环审字（2009）397号审计报告，淮安力诺最近一年主要财务数据为：期末总资产4632.37万元，净资产3117.32万元，营业收入9060.08万元，净利润785.51万元。

经公司财务部门核算，截止2009年9月30日，淮安力诺总资产4858.52万元，净资产3419.55万元，营业收入6216.19万元，净利润302.24万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

本公司与淮阴盐化工、淮安市淮阴区人民政府于2009年10月26日签署了《股权转让协议》，本公司以淮阴盐化工的原始出资额人民币200万元为作价依据，受让其所持有的淮安力诺10%的股权。同时，公司将向淮阴盐化工公司归还质押借款780万元，双方办理解除淮安力诺39%股权质押手续。淮阴盐化工承诺放弃与该质押股权相关的任何权益。

按照协议约定，本公司将支付淮阴盐化工200万元股权转让款及780万元借款。经淮安市淮阴区人民政府同意，由本公司分三年支付，并自协议生效之日起按人民银行公布的同期贷款基准利率分期计算支付利息。公司于2010年10月30日前支付款项总额的50％；于2011年10月30日前支付款项总额的30％；剩余20％于2012年10月30日前支付完毕，相应利息于本金支付时一并支付。逾期还款的，按日万分之四承担违约金。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有淮安力诺100%股权，对于公司继续推进区域化发展战略具有积极意义。同时，公司由原实际享有淮安力诺51%的投资收益和承担相应的风险变化为享有100%的投资收益和承担相应的风险。

六、备查文件目录

1、股权转让协议

2、总经理办公会纪要

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

董 事 会

2009年10月27日