2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事吴光先生委托独立董事金盛华先生代为行使表决权。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 26,491,079,948.69 | 22,574,829,272.84 | 17.35 |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,944,973,947.58 | 3,935,759,944.58 | 0.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.7035 | 2.6972 | 0.23 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -447,545,780.70 | 13.89 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.3067 | 13.89 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 159,833,961.13 | 437,826,303.51 | 27.74 |
| 基本每股收益(元) | 0.1095 | 0.3000 | 27.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.1020 | 0.2802 | 44.06 |
| 稀释每股收益(元) | 0.1095 | 0.3000 | 27.71 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.05 | 11.10 | 2.38 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.77 | 10.36 | 3.14 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -3,757,645.06 | 处置子公司、固定资产确认亏损 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,238,870.00 | 收到财政返还款 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 11,967,100.00 | 资金使用费 |
| 债务重组损益 | 2,957,291.77 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 16,260,502.22 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,835,472.65 | |
| 少数股东权益影响额 | -310,606.92 | |
| 所得税影响额 | -1,539,342.26 | |
| 合计 | 28,980,697.10 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
已完成股权分置改革：
| 报告期末股东总数（户） | 164,095 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中铁二局集团有限公司 | 559,341,200 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 33,792,221 | 人民币普通股 |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 28,154,149 | 人民币普通股 |
| 广东省机场管理集团公司 | 23,542,677 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 16,854,510 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 12,000,000 | 人民币普通股 |
| 大成价值增长证券投资基金 | 9,374,330 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 | 6,300,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动% | 变动说明 |
| 应收票据 | 10,000,000.00 | 179,053,161.68 | -94.42 | 票据已到期承兑所致 |
| 预付款项 | 3,589,897,135.55 | 2,500,093,250.21 | 43.59 | 预付材料款和工程款 |
| 在建工程 | 284,489,894.00 | 125,170,932.69 | 127.28 | 对项目投入所致 |
| 短期应付债券 | 1,512,689,178.08 | - | 发行短期融资债券 | |
| 应付票据 | 1,376,900,000.00 | 997,200,000.00 | 38.08 | 增加物资采购所致 |
| 应交税费 | 491,859,609.34 | 278,170,155.77 | 76.82 | 公司经营规模加大所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 432,423,199.34 | 786,964,352.05 | -45.05 | 偿还到期的银行借款 |
| 长期借款 | 1,027,000,000.00 | 699,000,000.00 | 46.92 | 房地产业务贷款增加所致 |
| 长期应付款 | 142,901,220.01 | 251,576,190.06 | -43.20 | 支付融资租赁设备款 |
| 利润表项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 营业收入 | 27,375,107,326.09 | 16,261,677,679.09 | 68.34 | 公司经营规模加大所致 |
| 营业成本 | 25,356,256,812.20 | 14,825,320,456.23 | 71.03 | 公司经营规模加大所致 |
| 营业税金及附加 | 810,815,998.26 | 422,361,479.97 | 91.97 | 公司经营规模加大所致 |
| 财务费用 | 90,915,849.10 | 137,367,344.06 | -33.82 | 银行利率下调、发行短期融资债券资金成本降低 |
| 资产减值损失 | 18,536,595.27 | 5,328,313.86 | 247.89 | 应收账款增加导致计提坏账准备增加 |
| 投资收益 | -19,434,328.21 | 96,963,809.37 | -120.04 | 处置子公司确认损失 |
| 营业外支出 | 11,654,176.40 | 4,671,548.49 | 149.47 | 固定资产处置损失等 |
| 少数股东损益 | -9,709,659.20 | 10,961,404.41 | -188.58 | 部分子公司较上年同期利润减少所致 |
| 现金流量表项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,001,204,740.47 | -767,286,860.42 | -30.49 | 购置固定资产等投入加大所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,313,075,534.64 | 2,238,735,164.72 | -41.35 | 本期偿还到期银行借款所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司申请发行15亿元短期融资券注册报告已获中国银行间市场交易商协会注册许可（中市协注【2009】CP5号），有效期截至2011 年2 月5 日。公司第一期8亿元短期融资券已于2009年3月16日完成发行，第二期7亿元于2009年9月17日完成发行。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司已于2009年6月实施完毕2008年度利润分配，本报告期无现金分红。
公司名称：中铁二局股份有限公司
法定代表人:唐志成
日期：2009.10.28
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-033
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2009年
第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届董事会2009年第六次会议于2009年10月26日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事8人，独立董事吴光先生委托独立董事金盛华先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司中铁瑞城收购达县翠屏山公司50%股权的议案》；
同意全资子公司中铁瑞城置业有限公司以资产评估价值为作价依据，出资13,200万元人民币收购四川鸿源星房地产有限公司持有的达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司（以下简称“达县翠屏山公司”）50%股权。本次收购完成后，达县翠屏山公司变更为公司的下属公司，本公司合并持有其100％的股权。
表决结果：同意9票， 0票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2009年第三季度报告》。
表决结果：同意9票， 0票反对，0票弃权
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-034
中铁二局股份有限公司
关于全资子公司收购达县
翠屏山公司50％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 股权收购简要内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司中铁瑞城置业有限公司（以下简称“中铁瑞城”）出资13200万元人民币收购四川鸿源星房地产开发有限公司（以下简称“鸿源星公司”）持有的达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司（以下简称“达县翠屏山公司”）50%股权。本次股权转让完成后，本公司与中铁瑞城分别持有达县翠屏山公司50%股权，本公司将合并持有达县翠屏山公司100%的股权。
● 本次股权收购未构成关联交易。
● 本次股权收购在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。投资生效以《转让协议书》生效条件为准。
一、本次收购概述
1. 本次收购基本情况
经公司与鸿源星公司协商，鸿源星公司同意将持有的达县翠屏山公司50%的股权作价13200万元人民币转让给中铁瑞城。本次股权转让完成后，本公司与中铁瑞城分别持有达县翠屏山公司50%股权，本公司将合并持有达县翠屏山公司100%的股权。
2. 董事会审议情况
公司第四届董事会2009年第六次会议于2009年10月26日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事吴光先生委托独立董事金盛华先生代为行使表决权。监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长唐志成先生主持了本次会议，会议审议通过了《关于全资子公司中铁瑞城收购达县翠屏山公司50%股权的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次收购涉及金额13200万元人民币，根据本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。投资生效以《转让协议书》生效条件为准。
二、交易双方的基本情况
鸿源星公司注册资本为5608万元人民币，法人代表胡同元，注册地四川达州市通川区会仙桥55号建设大厦5楼，具有一级房地产开发资质，经营范围：商品房、别墅、商业地产。
鸿源星公司截止2008年12月31日经审计资产总额15,518.74万元、所有者权益合计8,660.90万元、营业收入4,232.35万元、利润总额177.62万元、净利润90.71万元。
中铁瑞城注册资本50000 万元人民币，法人代表温启芒，注册地成都马家花园路2号通锦大厦6楼，具有二级房地产开发资质，经营范围：市政基础设施投资，房地产开发，建筑材料、商品房销售，物业管理，房屋租赁。
中铁瑞城截止2008年12月31日经审计资产总额216,643.31万元，净利润860.88万元。
三、收购标的基本情况
1. 标的公司基本情况
达县翠屏山公司是2006年3月在达州市达县工商行政管理局注册的公司，注册资本为10000万元人民币。其中，本公司出资人民币5000万元，持有达县翠屏山公司50%股权,实缴出资5000万元；鸿源星公司出资人民币5000万元，持有达县翠屏山公司50%股权，实缴出资5000万元。法人代表刘水林，经营范围：市政基础设施投资、房地产开发、建筑材料、商品房销售、物业管理、房屋租赁、室内装饰、修缮、装饰装璜材料、机电产品销售。具有二级房屋开发资质。
2. 标的公司财务情况
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司四川分公司的《审计报告》（京都天华川分审字（2009）第076号）达县翠屏山公司截止2008年12月31日经审计财务数据如下：资产总额175,778.90万元、负债总额166,693.88万元、归属母公司所有者权益9,085.02万元、营业收入20,374.24万元、净利润668.09万元。
达县翠屏山公司截止2009年7月31日经审计财务数据如下：资产总额200,028.06万元、负债总额194,185.96万元、归属母公司所有者权益5,842.10万元、营业收入2,548.24万元、净利润-3,242.92万元。
3．标的公司评估情况
（1）中威正信（北京）资产评估有限公司接受中铁瑞城的委托，对中铁瑞城拟实施收购达县翠屏山公司部分股权的行为涉及的达县翠屏山公司的股东部分权益在2009年7月31日所表现的市场价值进行了评估,出具了评估报告（中威正信评报字（2009）第1118号）。
（2）评估基准日：2009年7月31日
（3）评估方法：本次对达县翠屏山公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
(4)评估结果：截止2009年7月31日达县翠屏山公司资产账面值为200,028.07万元，评估值总计220,712.69万元，评估增值20,684.62万元，增值率10.34%。主要是存货评估增值。
负债账面值为194,185.96万元，评估值为194,185.96万元。评估无增减值。
股东全部权益账面值为5,842.11万元，评估值为26,526.73万元，评估增值20,684.62万元，增值率354.06%。
达县翠屏山公司50%的股权价值 ＝达县翠屏山公司评估后股东全部权益×50%
＝26,526.73×50%
＝13,263.365（万元）
（5）以达县翠屏山公司50％股权的资产评估净值13263.365万元人民币为作价依据，确定股权转让价款为13200万元。
四、收购协议的主要内容
1. 协议主要内容
经中铁瑞城、鸿源星公司双方共同协商，鸿源星公司按照达县翠屏山公司资产评估净值向中铁瑞城转让其持有的达县翠屏山公司50％股权。
2. 定价政策
根据中威正信评估公司的《评估报告》（中威正信评报字（2009）第1118号），以2009年7月31日为基准日，达县翠屏山公司资产评估净值为26526.73万元人民币。鸿源星公司向中铁瑞城转让持有的达县翠屏山公司50%的股权，确定股权转让价款为13200万元。
3. 交易结算方式
股权转让协议生效后十五日内中铁瑞城向鸿源星公司支付1.1亿元，其余款项在2010年1月20日前全部付清。
五、本次收购的其他安排
本次收购的资金来源于中铁瑞城自有资金。
六、本次收购对上市公司的影响
1. 本次收购完成后，达县翠屏山公司变更为公司的下属公司，本公司合并持有其100%的股权。本次收购有利于本公司对达州龙郡项目实施全面的控制管理，推动项目整体开发的顺利实施，促进达州龙郡项目规范协调可持续运营。
2. 达县翠屏山公司主要从事一、二级城市产业运营，可能面临经营能力、内部控制、市场变化、政策法规等方面的风险。公司将通过建立完善法人治理结构、加强内部管理、科学运营项目等措施降低风险。
七、备查文件目录
1. 本公司第四届董事会2009年第六次会议决议；
2. 达县翠屏山公司资产评估报告；
3. 达县翠屏山公司审计报告。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○九年十月二十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-035
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2009年
第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2009年第四次会议于2009年10月26日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司中铁瑞城收购达县翠屏山公司50%股权的议案》；
同意全资子公司中铁瑞城置业有限公司以资产评估价值为作价依据，出资13,200万元人民币收购四川鸿源星房地产有限公司持有的达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司（以下简称“达县翠屏山公司”）50%股权。本次收购完成后，达县翠屏山公司变更为公司的下属公司，本公司合并持有其100％的股权。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2009年第三季度报告》。
监事会认为：公司2009年第三季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2009年第三季度的财务状况和经营成果；未发现参与第三季度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○○九年十月二十八日