2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 唐崇银 | 因出差，委托独立董事张志宏先生代为出席并行使表决权 |
| 董事 | 蔡 达 | 委托董事谭周兴先生代为出席并行使表决权 |
| 董事 | 董亚彬 | 委托董事长陈载华先生代为出席并行使表决权 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈载华、主管会计工作负责人及会计机构负责人张海坚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(万元) | 266,663.47 | 258,841.74 | 3.02 |
| 所有者权益（或股东权益）(万元) | 55,699.34 | 73,944.74 | -24.67 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.37 | 3.14 | -24.52 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(万元) | 1,718.56 | -89.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.07 | -89.08 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(万元) | -8,029.93 | -18,474.53 | 不适用 |
| 基本每股收益(元) | -0.3415 | -0.7857 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | -0.8244 | — |
| 稀释每股收益(元) | -0.3415 | -0.7857 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -14.42 | -33.17 | 减少31.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -15.05 | -34.81 | 减少32.67个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,136,926.83 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,530,885.18 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,004,736.42 |
| 少数股东权益影响额 | -1,077,371.43 |
| 所得税影响额 | -2,469,215.74 |
| 合计 | 9,116,488.42 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,326 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 南宁化工集团有限公司 | 75,248,058 | 人民币普通股 |
| 王鸿珍 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
| 广州市华为经济发展有限公司 | 12,902,554 | 人民币普通股 |
| 广东中城建设集团有限公司 | 10,550,636 | 人民币普通股 |
| 南宁市高新技术开发投资公司 | 4,462,509 | 人民币普通股 |
| 许汉茂 | 2,936,117 | 人民币普通股 |
| 区燕芳 | 2,319,189 | 人民币普通股 |
| 李文娟 | 1,900,000 | 人民币普通股 |
| 王莉 | 1,175,539 | 人民币普通股 |
| 谭天岳 | 1,051,725 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、预付款项：期末数29,067.31万元，较年初数增加13,064.31万元，增长81.64%，是因为控股子公司绿洲公司及联溢公司本期增加工程预付款所致。
2、存货：期末数9,223.08万元，较年初数减少7,601.87万元，下降45.18%，是因为控制原材料库存，压缩储备资金所致。
3、在建工程：期末数11,116.06万元，较年初数减少5,274.08万元，下降32.18%，是因为在建工程完工结转所致。
4、其他应付款：期末数1,913.77万元，较年初数减少14,177.71万元，下降88.11%，是因为狮座土地收储款转为专项应付款所致。
5、专项储备：期末数837.05万元，较年初数增加209.13万元，增长33.31%，是因为计提安全生产费用所致。
6、未分配利润：期末数-29,867.81万元，较年初数增加-18,474.53 万元，是因为本年亏损额增加所致。
7、营业收入：本年累计数108,117.12 万元，同比减少47,210.73万元，下降30.26%；利润总额：本年累计数-20,092.06万元，同比增加-17,772.13万元。是由于产品售价继续在低位振荡，而成本降低额无法抵消售价下降的影响，致使收入同比下降，亏损额加大。
8、由于销售收入同比大幅下降的影响，经营活动收到的现金同比大幅下降。
9、由于绿洲公司及联溢公司工程的推进，支付的工程预付款增加，致使投资活动现金支出净额同比大幅增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
南宁化工股份有限公司
法定代表人:陈载华
2009年10月26日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2009-20
南宁化工股份有限公司四届
十五次董事会会议决议公告
暨召开2009年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司四届十五次董事会会议于2009年10月26日下午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到6名，独立董事唐崇银先生委托独立董事张志宏先生、董事蔡达先生委托董事谭周兴先生、董事董亚彬先生委托董事长陈载华先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《公司2009年第三季度报告全文及正文》；
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于独立董事变动的议案》；
本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
因公司独立董事唐崇银先生提出辞去独立董事职务，经股东单位推荐、公司董事会提名委员会提名，拟推选王健先生为公司第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会届满。
独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。(王健先生简历附件1,独立董事提名人声明附件2，独立董事候选人声明附件3)
三、审议通过《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(一)召开会议基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议开始时间：2009年11月12日（周四）上午9时30分
3.股权登记日：2009年11月10日
4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室
5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
6.出席对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)凡在2009年11月10日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
(二)会议审议事项
一、审议《关于独立董事变动的议案》；
二、审议《关于监事变动的议案》。
(三) 会议登记办法
1.登记时间：2009年11月11日(9:00-11:30,14:00-16:30)
异地股东可用信函或传真方式登记，并以11月11日下午16:30时前收到为准。
2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记
3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
(四)其他事项：
1.费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人:戴小姐 李先生
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。
南宁化工股份有限公司董事会
2009年10月26日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2009年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名: 身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东账户:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期:2009年 月 日
附件1：
王健先生简历
王健，男，48岁，中共党员，经济管理研究生，毕业于中山大学经济系。曾任广东省国有资产监督管理委员会产权管理处处长，广东省经济贸易委员会企业改革处副处长、企业监督处副处长，广东省经济体制改革委员会企业改革处副处长，宏观体制改革处副处长等职；先后负责全省股份公司改制设立、上市审核，全省国有控股上市公司重组转让、股权分置改革，国企产权管理、处置、并购，全省企业赴创业板（香港）上市等工作。现任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理；兼任广东省高速公路发展股份有限公司、珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人南宁化工股份有限公司董事会现就提名王健先生为南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南宁化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南宁化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南宁化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南宁化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南宁化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南宁化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南宁化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南宁化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南宁化工股份有限公司董事会（盖章）
2009年10月26日
附件3：
独立董事候选人声明
声明人王健，作为南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南宁化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南宁化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南宁化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南宁化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南宁化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南宁化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南宁化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南宁化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职南宁化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南宁化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南宁化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王 健
2009年10月10日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2009-21
南宁化工股份有限公司第四届
十一次监事会会议决议公告
南宁化工股份有限公司第四届十一次监事会会议于2009年10月26日在公司第二会议室召开，应到会监事5人，实到会监事4人。会议由监事会主席彭华波先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议两项议题：
1、《公司2009年第三季度报告全文及正文》；
2、《关于监事变动的议案》。
到会监事以投票表决的方式一致通过以下决议：
一、同意《公司2009年第三季度报告全文及正文》；
监事会认为，公司2009年第三季度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定。报告客观反映了公司第三季度的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与第三季度报告编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。
全体监事对《公司2009年第三季度报告全文及正文》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、同意《关于监事变动的议案》；
因工作变动，公司监事、监事会主席彭华波先生申请辞去南宁化工股份有限公司监事、监事会主席；公司监事杨志刚先生因个人原因，其本人申请辞去南宁化工股份有限公司监事。
监事会讨论并同意推荐孙承凡先生（此前已辞去职工监事）、农新武先生为公司监事，两人均已同意监事提名。
本议案需经股东大会审议。
监事会对彭华波先生、杨志刚先生任职期间勤勉工作表示衷心感谢！
孙承凡先生简历：
孙承凡，男，1970年11月生，壮族，硕士研究生，中共党员。
2004年11月～2009年9月，任南宁化工股份有限公司内审部副部长、纪检监察室副主任、监事会监事、内审部部长、纪检监察室主任。兼任供销党支部书记、工会分会主席，南宁绿洲化工有限责任公司监事会主席，南宁狮座建材有限公司监事。
2009年9月至今，任南宁化工集团有限公司党委副书记，纪委书记，南宁化工集团有限公司监事会主席。
农新武先生简历：
农新武，男，1978年11月生，壮族，大学文化，中共党员。
2004年03月～2009年10月，任南宁化工股份有限公司技术中心压容设计所所长、动力厂副厂长。
2009年10月至今，任南宁化工集团有限公司纪检监察办公室主任、内审部部长、供销党支部书记。
因工作变动，孙承凡先生申请辞去职工监事，根据公司法规定，南宁化工股份有限公司第三届职工代表暨工会会员代表大会八次会议第四次代表组长联系会议通过，选举谢彤女士为职工监事。
谢彤女士简历：
谢 彤，女， 1956年12月生，汉族，大专文化，中共党员。
1996年10月～2009年03月，任南宁化工股份有限公司女工委员会副主任、宣传部副部长。
2009年03月至今，任南宁化工股份有限公司工会副主席兼女工委员会副主任。
南宁化工股份有限公司监事会
2009年10月26日