2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2公司独立董事胡玉林因工作原因，未能参会，授权委托独立董事吴振平代为行使表决权。
1.3公司本季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人孟志泉先生，董事、常务副总经理兼财务总监（主管会计工作负责人）邢斌先生，财务部部长（会计机构负责人）郭根全先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标 单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 6,113,646,145.54 | 5,774,900,832.49 | 5.87 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,630,248,543.46 | 1,637,887,624.46 | -0.47 |
| 每股净资产 | 2.02 | 2.03 | -0.47 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -218,770,279.81 | -140.99 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.27 | -140.99 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 53,539,319.34 | -13,647,783.14 | 55.79 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 50,358,753.01 | -34,223,445.28 | 41.84 |
| 基本每股收益 | 0.066 | -0.017 | 55.79 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益 | 0.062 | -0.042 | 41.84 |
| 稀释每股收益 | 0.066 | -0.017 | 55.79 |
| 净资产收益率（%） | 3.284 | -0.837 | 增加1.330个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 3.089 | -2.099 | 增加1.070个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 报告期 | 年初至报告期期末金额 | |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | -178,459.46 | 2,261,528.52 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 4,337,603.38 | 22,880,038.47 | |
| 债务重组收益； | - | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； | 1,502,029.41 | 1,277,230.26 | |
| 少数股东损益的影响数； | -2,646,718.60 | -2,646,718.60 | |
| 所得税的影响数； | 166,111.61 | -3,196,416.51 | |
| 合 计 | 3,180,566.34 | 20,575,662.14 | |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总数 | 136,776户 | ||
| 前10名流通股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股的数量(股 ) | 种类（A、B、H股或其它） | |
| 1、嘉鑫有限公司（香港） | 80,307,338 | A | |
| 2、中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 6,000,000 | A | |
| 3、谌海昌 | 4,792,000 | A | |
| 4、包钢综合企业(集团)公司 | 4,000,000 | A | |
| 5、中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 3,388,412 | A | |
| 6、中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,341,124 | A | |
| 7、中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 | 3,000,000 | A | |
| 8、中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,018,439 | A | |
| 9、中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 2,000,000 | A | |
| 10、华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 1,534,500 | A | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
主要报表项目同比发生重大变化(±30%)的情况 单位：人民币元
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动比例 | 原 因 |
| 应收票据 | 282,441,992.11 | 825,576,701.00 | -65.79 | 报告期内大量票据已支付或已到期解付。 |
| 应收账款 | 223,880,335.59 | 413,080,141.92 | -45.80 | 报告期内公司收回部分上年度欠款。 |
| 存货 | 1,478,068,982.65 | 799,365,040.01 | 84.91 | 报告期内计划实施产品储备而增加了库存。 |
| 短期借款 | 1,366,310,000.00 | 2,123,340,245.71 | -35.65 | 报告期内调整了融资结构，减少了短期借款，增加了其他借款方式。 |
| 应付票据 | 666,828,967.65 | 242,618,021.94 | 174.85 | 公司增加了应付票据的签发，用以采购支付。 |
| 应交税费 | -185,070,342.72 | 73,326,947.43 | -352.39 | 公司存货增加，进项税金相应增加。 |
| 其他应付款 | 153,901,398.51 | 245,573,576.98 | -37.33 | 子公司减少了外部欠款。 |
| 其他流动负债 | 405,880,321.10 | 公司减少了短期借款，发行了了4亿元短期融资券。 | ||
| 长期借款 | 571,502,445.02 | 71,502,445.02 | 699.28 | 公司减少了短期借款，增加了5亿元长期借款。 |
| 损益表项目 | 报告期（7-9月） | 上年同期（7-9月） | ||
| 营业收入 | 660,988,743.88 | 1,190,212,781.29 | -44.46 | 公司去年同期销售量大，而报告期内公司因拟实施产品储备，虽市场陆续恢复，但控制了市场投放，导致营业收入同比减少。 |
| 营业成本 | 471,128,302.91 | 1,005,082,113.64 | -53.13 | 报告期内公司销售量减少，生产成本下降，导致营业成本大幅下降。 |
| 营业税金及附加 | 6,228,259.44 | 13,496,086.50 | -53.85 | 报告期内公司缴纳增值税同比减少，城建税、教育费附加相应较少。 |
| 销售费用 | 4,784,067.67 | 12,733,863.74 | -62.43 | 报告期内公司销量减少，以及通过国贸公司采取统一销售模式，降低了销售费用。 |
| 资产减值损失 | -8,511,909.75 | 6,123,480.61 | -239.00 | 报告期内产品市价回升，转回了上年计提的存货减值准备。 |
| 投资收益 | -415,936.90 | 975,284.85 | -142.65 | 报告期内参股公司盈利能力下降。 |
| 营业外收入 | 6,491,708.23 | 3,469,871.85 | 87.09 | 报告期内收到政府补贴同比增加。 |
| 营业外支出 | 830,534.90 | 7,344,018.27 | -88.69 | 报告期内固定资产报废损失大幅减少。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 53,539,319.34 | 34,365,545.73 | 55.79 | 报告期内公司狠抓内部管理，使得公司产品成本有较大幅度下降，加之原材料价格下跌，产品价格稳步回升，导致利润总额及净利润同比增加。 |
| 现金流量表项目 | 年初至报告期末（1-9月） | 上年同期 （1-9月） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -218,770,279.81 | -90,779,335.45 | -140.99 | 报告期内公司增加了产品储备，导致经营活动现金净流量同比减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -175,644,053.19 | -440,761,168.88 | 60.15 | 报告期内公司减少了对外投资及基建支出，导致投资活动现金净流量同比增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 399,114,542.32 | 719,814,944.48 | -44.55 | 报告期内投资支出比上年同期大幅减少，使得公司资金需求相应减少，导致筹资活动现金净流量同比减少。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| (集团) 公 司 | 包钢（集团）公司所持有的原包钢稀土非流通股自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过包钢稀土股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过包钢稀土股份总数的百分之十。 | 未违反承诺 |
| 嘉鑫有限公司（香港） | 持有的80,307,338股包钢稀土股份，在2010年4月3日前不以任何方式减持。 | 未违反承诺 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
负责人（签名）：孟志泉
2009年10月27日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2009—017
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2009年10月16日以书面送达和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第五次会议的通知。本次会议于2009年10月27日上午在公司会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，独立董事胡玉林女士因工作原因未能参会，授权委托独立董事吴振平先生代为行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员和常年法律顾问王勇列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过《2009年第三季度报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于更换独立董事的议案》
因独立董事胡玉林、李含善任期届满，公司董事会提名委员会经广泛征求意见，提名李保卫、裴治武接替胡玉林、李含善担任公司独立董事职务。李保卫、裴治武个人简历见附件一，董事会提名委员会（独立董事提名人）声明见附件二，李保卫（独立董事候选人）声明见附件三，裴治武（独立董事候选人）声明见附件四。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于中国证监会内蒙古监管局巡检发现问题的整改报告》
《关于中国证监会内蒙古监管局巡检发现问题的整改报告》详见公司公告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于向金融机构统一融资、协调使用的议案》
为提高资金使用效率，降低贷款成本，同时加强对下属子公司的贷款管理，公司拟建立向金融机构统一融资、协调使用的制度，即下属子公司每年初提出资金需求计划报母公司，母公司视情况利用自身的经济实力和良好信誉，统一向金融机构融通资金，然后按同一利率转借给下属子公司使用。具体贷款转借事项由母公司董事会审批。为控制贷款风险，公司将要求使用贷款的下属子公司与母公司签订担保协议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于向稀土研究院转让内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司部分股权的议案》
为了进一步突出公司全资子公司稀土研究院在包钢稀土产研结合中的地位和作用，增强稀土研究院的发展实力，包钢稀土将把持有的另一全资子公司内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司30%的股权（截至2009年9月30日，磁材公司净资产155,386,653.86元，其30%的股权对应资产为46,615,996.16元）转让给稀土研究院，并相应增加包钢稀土在稀土研究院的投资。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述第二、四项议题需经股东大会审议。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2009年10月27日
附件一：李保卫、裴治武个人简历
李保卫，男，1960年6月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。1982年毕业于西北大学理论物理专业，2002年毕业于北京科技大学钢铁冶金专业，获博士学位。1982年7月至1997年2月在原包头钢铁学院基础部、冶金所任讲师；1997年12月至1999年3月任原包头钢铁学院冶金所副所长、所长，期间曾于1993年9月至1995年3月、1997年3月至1997年12月、1998年3月至1998年11月作为访问学者三次赴美国俄亥俄州立大学从事科研工作；1999年3月至2003年6月任原包头钢铁学院院长助理、副院长；2003年6月至2008年9月任内蒙古科技大学任副校长、校长。现任内蒙古科技大学党委书记、校长，是国务院享受政府特殊津贴专家、首批“国家新世纪百千万人才工程”人选。
裴治武，男，1955年7月出生，理学硕士，研究员。1973年至1978年在吉林省辉南县楼街公社下乡；1978年3月至1982年1月在吉林大学无机化学专业学习，获理学学士学位；1982年2月至1985年1月在中国科学院长春应用化学研究所学习，获理学硕士学位；1985年至2001年在中国科学院长春应用化学研究所任实习研究员、助理研究员、副研究员，期间曾于1993年4月至1994年4月作为访问学者在荷兰Utrecht大学从事科研工作，1994年10月至1995年10月在香港城市大学进行合作研究；2001年至今任中国科学院长春应用化学研究所研究员。
附件二:
董事会提名委员会（独立董事提名人）声明
提名人内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会提名委员会现就提名李保卫、裴治武为内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司《章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会提名委员会
2009年10月27日
附件三:
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
独 立 董 事 候 选 人 声 明
声明人李保卫，作为内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职的内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李保卫
2009年10月27日
附件四：
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
独 立 董 事 候 选 人 声 明
声明人裴治武，作为内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：裴治武
2009年10月27日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2009—018
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2009年10月16日以书面送达和传真方式向全体监事发出了召开第四届监事会第五次会议的通知。本次会议于2009年10月27日上午在公司会议室召开，公司全体监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过《2009年第三季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于中国证监会内蒙古监管局巡检发现问题的整改报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于向金融机构统一融资、协调使用的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于向稀土研究院转让内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司部分股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第三项议题需经股东大会审议。
监事会对公司《2009年第三季度报告》的书面审核意见：
监事会认为，董事会在编制、审议公司《2009第三季度报告》时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；公司《2009年第三季度报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与《2009年第三季度报告》编制与审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2009年10月27日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2009—019
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于中国证监会内蒙古监管局
巡检发现问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会内蒙古监管局于2009年9月14日至19日对内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并于10月13日向公司下达了《限期整改通知书》（内证监函[2009]199号，以下简称《整改通知》）。
收到《整改通知》后，公司高度重视，组织全体董事、监事进行了学习，对《整改通知》中的问题逐条讨论、落实，并制定了相应的整改措施。现公告如下。
一、公司治理层面
1、公司《章程》第44条中需要网络表决的事项少发行新股、配股的情况，与《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》第1条的规定不符。
整改措施：公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习了《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》，对保护社会公众股东权益有了更加深刻的认识。公司承诺将于2009年年报董事会和相应的股东大会上对该条款进行修改，确保公司《章程》的规定与《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》相一致。
2、公司《章程》第117条规定公司董事13人，独立董事4人，不符合《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》独立董事占董事会人数比例1/3的规定。
整改措施：公司董事会对《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》进行了认真学习，将尽快选择一名合适的独立董事充实公司董事会。
3、公司《章程》第157条规定公司设监事7人，其中职工监事2人，没有达到职工监事至少为监事会人数1/3的相关规定，与《上市公司章程指引》的相关要求不符。
整改措施：监事会全体监事再次认真学习了《上市公司章程指引》，并已经将该情况通报了公司工会。公司将尽快选择一名合适的职工监事充实公司监事会。
4、《公司章程》第169条中利润分配没有明确现金分红政策，只是将《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关要求列入章程。
整改措施：公司将重新修改《章程》相应条款，进一步细化该条款，并加入“公司公开发行股票，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
5、没有制定金融工具分类、管理方面的制度。
整改措施：公司已经起草了《金融工具管理办法（草案）》，正在公司内部征求意见中，将提交最近一期董事会审议。
6、公司《章程》第114条独立董事的其他职责中，发表独立意见的：提名、任免董事，聘任、解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬等。但是实际执行过程中，公司独立董事没有对高级管理人员的薪酬发表独立意见。
情况说明：公司每年都制定经营责任书，提交包括独立董事在内的各位董事讨论，征求独立董事意见，并通过董事会报告及年度报告公开披露高级管理人员薪酬数额。
整改措施：公司独立董事认真学习了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》，对行使独立董事职权有了更加深刻的理解。今后公司独立董事将更加严格地行使包括对高级管理人员薪酬发表独立意见在内的各项职权。
7、公司独立董事胡玉林和李含善分别于2009年6月和8月任期届满，该两位独董还分别兼任专业委员会中战略委员会和审计委员会委员，请公司尽快召开相关会议进行补选。
情况说明：因独立董事李含善任期于2009年8月30日届满，为了提高会议效率，董事会决定于2009年三季报董事会会议审议《关于更换独立董事的议案》，更换两名独立董事。
整改措施：经公司董事会提名委员会广泛征求各方意见，公司已经确定了李保卫、裴治武作为公司独立董事候选人，并在2009年三季报董事会会议上予以审议。公司将于近期召开股东大会正式选举独立董事，并将于2009年年报董事会会议上调整相应专门委员会构成人选。
8、公司设专门委员会，其中战略委员会有委员8人、提名委员会、审计委员会、薪酬与考评委员会各4人。
（1）专门委员会人数都是偶数，而公司专门委员会工作规则中提到各委员会做出决议都是与会委员的半数通过，各专门委员会的半数分别为4人和2人，但是对于4：4和2：2的情况，制度没有规定如何做出决议。
（2）审计和薪酬与考核委员会的委员中独立董事和普通董事的比例为2：2，不符合独立董事占多数的要求。
整改措施：公司董事会已充分考虑了上述情况。本次更换独立董事事宜完成后，公司董事会将对各专门委员会构成人员进行调整，使各委员会人数为奇数，同时确保审计和薪酬与考核委员会中独立董事人数占多数。
9、个别股东大会授权委托书没有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，同时也没有注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。例如2008年度股东大会会议的委托书，与《上市公司章程指引》的相关规定不符。
整改措施：公司董事会通过学习《上市公司章程指引》，对公司股东大会运作有了更加深刻的认识。今后，董事会将认真督促委托他人出席股东大会的股东签署规范的《授权委托书》。
10、存档资料保存不完整，缺少董事会、监事会会议通知。
情况说明：公司各届次的董事会、监事会会议通知送达各位董事、监事后，均以电子版形式保存。
整改措施：公司已经组织有关人员对各届次董事会、监事会会议资料进行了检查，并将相应的董事会、监事会会议纸质版通知补充存档。今后公司将按要求存档董事会、监事会会议通知的纸质版。
11、董事会会议的授权委托书不够规范：
（1）个别董事的授权委托书未列明授权范围和有效期限，委托日期用铅笔写或未签署日期，如三届七次董事会会议和三届十次董事会会议；对授权签署定期报告的在委托书中没有进行专门授权，如四届四次董事会会议。
（2）一名独立董事接受超过两名独立董事的授权委托，如三届五次会议三名独董委托一名独董进行参会表决。
（3）存在非关联董事委托关联董事代为出席的现象。
整改措施：公司董事会组织全体董事学习了公司《章程》和董事会《议事规则》，进一步提高了对董事会规范运作各方面细节的认识。董事会已经督促相关董事按照要求，对过去有瑕疵的授权委托书进行补正，并要求所有董事今后要签署规范的授权委托书。
12、三会会议表决过程不够规范：
（1）董事会会议中个别关联董事没有回避表决，虽然在表决票的统计时没有统计该表决票，但是公司仍然按照关联董事全部回避表决进行信息披露。
（2）个别股东大会会议、董事会会议、监事会会议中个别股东代表、董事及监事在填写表决票时，没有填写表决意见，但是计票时按对该议案同意进行了统计。
整改措施：公司董事会、监事会已经组织相关董事、监事按照要求重新补正了有关表决票，并要求全体董事、监事今后要按要求填写表决票。
13、由于工作调整，董事、监事任期未满而离职的，没有辞职申请。
情况说明：公司董事、监事任期未满而辞职，主要是股东对其所推荐的董事、监事工作进行调整及董事、监事因退休引起的，所以未要求辞任的董事、监事提交辞职报告。
整改措施：公司董事会、监事会将加强对《章程》等相关内容的学习和理解，今后将要求辞任的董事、监事在任期届满前辞职时提交辞职报告。
14、加强监事会运作，监事会每次都是在董事会召开后进行表决，从会议记录上看，没有发言要点，记录太过简单。
情况说明：为提高会议效率，公司监事会各次会议都是在董事会召开后召开，所有监事因已经列席了董事会，对相关议题都有了详细的了解，因此监事会召开时间比较短暂，对相关事项很少再次进行讨论，导致监事会会期短，监事会会议记录简单。
整改措施：公司监事会认真学习了公司《章程》，进一步强化了履行职责的意识，并决定在以后召开监事会时，将对各议题从监事会的角度进行深刻、认真的讨论、决策，充分发挥公司监事会的作用，从而提高公司治理水平。
15、需要完善董事会临时会议的召开程序，召开的临时董事会会议，未将会议提议人、提议原因等列明。
情况说明：公司召开临时董事会会议前，基本都由董事会秘书组织，在各位董事之间进行充分的沟通，将会议提议人、提议原因等情况口头告知全体董事，并取得全体董事的理解后组织召开董事会会议。
整改措施：公司董事会将进一步提高运作水平，在召开临时董事会会议时，将把提议人、提议原因等事项书面列入会议通知中，并将在会议决议中列明该事项。
二、公司目前有部分房产没有办理房产证（原值约2.8亿元），需尽快办理。
情况说明：公司未办理产权证的房产主要位于直属的冶炼厂、稀选厂，自2008年以来公司即开始由公司基建设备部组织进行产权办理工作。目前已经完成了房屋建筑的测绘和质量鉴定工作，产权证正在办理过程中。
整改措施：董事会已经催促公司基建设备部加快办理进度，争取早日办理完毕。
三、财务核算方面的问题
1、子公司包头华美稀土高科技有限公司2008年度增加200万元持有至到期金融资产，只在2008年报财务报告中进行了披露，但未在2008年报第九章第（七）部分报告期内公司发生资产托管、资产承包、资产租赁、委托理财的情况中进行披露。
整改措施：公司已经要求相关工作人员认真总结工作中的疏忽，加强业务学习，在今后的信息披露方面仔细核实，避免出现类似情况。
2、子公司包头华美稀土高科有限公司与九原麻池镇古城村委会签定征地补偿协议书及补偿说明，华美公司应支付古城村征地补偿款709.64万元，住宅小区配套费300万元，由于各种原因目前公司尚未办理相关土地使用手续，建议公司及时办理相关的资产权属证明。
整改措施：公司已经督促子公司华美公司尽快办理手续，并要求其它子公司要按照要求自我核查，发现类似问题也要尽快办理。
3、子公司内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司对固定资产减值准备的计提是依据北京立信资产评估师事务所有限公司对相关资产的评估结果进行的，如审定数据中房屋建筑物减值准备期末余额为-110.97万元，机器设备中部分设备是增值的，公司不是按照评估结果只对其减值部分的设备进行分析计提，而是按照整个机器设备类资产进行计提。
整改措施：公司董事会已经要求相关工作人员加强业务知识学习，在以后年报编制过程中认真核实固定资产的减值情况，避免类似错误的发生。
4、中期财务报表部分会计科目未按照变化进行账务处理，例如：2008年末递延所得税资产余额25,925,535.79元、递延所得税负债2,426,916.28元，在2009年1、2季度披露时金额未发生变化。
整改措施：公司以往一直将递延所得税的调整合并在年报时进行。此次监管部门提出问题后，公司财务人员已认识到这样会导致中期报告财务数据的不准确，公司将在以后的中期报告中纠正这一错误。
本次中国证监会内蒙古监管局对包钢稀土进行巡检，帮助包钢稀土发现了存在的问题和不足，对包钢稀土进一步提高治理水平，规范公司三会运作，强化对相关制度的执行起到了重要作用。包钢稀土将以此次整改为契机，加强对相关规章、制度的学习，进一步完善法人治理结构，提高规范运作水平，强化信息披露工作，促进公司持续、健康发展。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2009年10月27日