2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人郑才友、主管会计工作负责人袁远镇及会计机构负责人（会计主管人员）吴善华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,476,930,265.32 | 4,688,136,856.29 | 80.82 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,055,937,851.21 | 1,506,663,649.13 | 36.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 5.57 | 4.92 | 13.21 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 236,624,068.14 | -17.45 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.64 | -31.91 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 34,578,659.03 | 138,208,692.78 | -7.52 |
| 基本每股收益(元) | 0.094 | 0.414 | -15.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.092 | 0.407 | -11.90 |
| 稀释每股收益(元) | 0.094 | 0.374 | -15.19 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.68 | 6.72 | 减少32.67个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.65 | 6.62 | 减少29.87个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -1,898,982.27 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,070,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 411,349.66 |
| 所得税影响额 | -387,355.11 |
| 合计 | 2,195,012.28 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,897 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 34,748,730 | 人民币普通股 |
| 周援朝 | 4,082,938 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－中信稳定双利债券型证券投资基金 | 2,576,313 | 人民币普通股 |
| 胡培新 | 2,210,738 | 人民币普通股 |
| 叶如娣 | 1,565,766 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金 | 1,491,632 | 人民币普通股 |
| 柯木英 | 1,330,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华富收益增强债券型证券投资基金 | 1,200,000 | 人民币普通股 |
| 裘菲立 | 960,000 | 人民币普通股 |
| 姚锦全 | 942,400 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内公司资产构成变动情况
科 目 期 初 数 期 末 数 增减比例
货币资金 710,719,076.34 3,284,839,811.26 362.19
交易性金融资产 100,000,000.00 0.00 -100.00
工程物资 0.00 8,159,726.29 100.00
在建工程 1,889,398,206.96 3,017,376,413.95 59.70
递延所得税资产 17,972,632.79 10,773,363.75 -40.06
应付票据 2,450,000.00 0.00 -100.00
应付帐款 31,848,906.58 59,320,611.78 86.26
预收款项 27,466,358.25 159,723,472.47 481.52
应交税费 -2,814,938.27 -75,640,959.83 -2,587.13
其他流动负债 0.00 29,008,229.54 100.00
长期借款 650,000,000.00 4,282,440,000.00 558.84
应付债券 438,229,202.86 0.00 -100.00
资本公积 409,195,741.08 772,453,711.30 88.77
专项储备 12,668,957.39 17,157,132.56 35.43
1）货币资金比期初增加362.19%，主要是报告期内子公司银行借款增加所致。
2）交易性金融资产比期初减少100.00%，主要是期初交易性金融资产已于报告期内赎回所致。
3）工程物资比期初增加100.00%，主要是报告期内子公司购进的工程物资增加所致。
4）在建工程比期初增加59.70%，主要是报告期内子公司在建工程项目投入增加所致。
5）递延所得税资产比期初减少40.06%，主要是报告期内享受所得税税率优惠调减递延所得税资产所致。
6）应付票据比期初减少100.00%，主要是报告期内应付票据已到期支付所致。
7）应付账款比期初增加86.26%，主要是报告期内应付设备款增加所致。
8）预收账款比期初增加481.52%，主要是报告期内预收各农资公司货款增加所致。
9）应交税费比期初减少2,587.13%，主要是报告期内留抵增值税增加所致。
10）其他流动负债比期初增加100.00%，主要是报告期内预提各种费用增加所致。
11）长期借款比期初增加558.84%，主要是报告期内子公司向银行借款增加所致。
12) 应付债券比期初减少100.00%，主要是报告期内可转换公司债券已转股所致。
13）资本公积比期初增加88.77%，主要是报告期内可转换公司债券转股所致。
14）专项储备比期初增加35.43%，主要是报告期内计提的专项储备增加所致。
报告期内公司利润表变动情况
科 目 上 年 同 期 本 期 数 增减比例
营业税金及附加 415,916.96 1,501,356.09 260.97
销售费用 65,359,894.23 45,147,004.88 -30.93
管理费用 92,054,210.08 127,460,224.45 38.46
财务费用 2,177,186.29 26,560,741.08 1,119.96
资产减值损失 -42,509.00 -10,000.00 76.48
投资收益 240,000.00 0.00 -100.00
所得税费用 49,391,559.40 26,471,276.29 -46.41
营业外收入 11,457,522.24 4,614,419.66 -59.73
营业外支出 652,531.51 2,032,052.27 211.41
少数股东损益 1,956,931.59 4,442,495.24 127.01
1）营业税金及附加同比增加260.97%，主要是报告期内新增缴纳价格调节基金所致。
2）销售费用同比减少30.93%，主要是报告期内计入销售费用的运杂费减少所致。
3）管理费用同比增加38.46%，主要是报告期内计提的大修费增加所致。
4）财务费用同比增加1,119.96%，主要是报告期内银行借款利息增加所致。
5）资产减值损失同比增加76.48%，主要是报告期内冲回的存货减值损失减少所致。
6）投资收益同比减少100.00%，主要是报告期内参股公司未分红所致。
7）所得税费用同比减少46.41%，主要是报告期内享受所得税税率优惠所致。
8）营业外收入同比减少59.73%，主要是同比报告期内未发生无形资产处置利得及其他收益所致。
9）营业外支出同比增加211.41%，主要是报告期内非流动资产处置损失增加所致。
10）少数股东损益同比增加127.01%，主要是报告期内子公司利润增加所致。
报告期内公司现金流量变动情况
单位：元
项 目 本 期 数 上 年 同 期 增减比例（%）
经营活动产生的现金净流量 236,624,068.14 286,644,207.37 -17.45
投资活动产生的现金净流量 -1,242,594,058.56 -1,331,019,527.59 6.64
筹资活动产生的现金净流量 3,580,090,725.34 1,245,915,156.83 187.35
1） 经营活动产生的现金净流量同比减少17.45%，主要是报告期内尿素产量减少致使尿素销售量减少，导致收到的现金流量同比减少。
2）投资活动产生的现金净流量同比增加6.64%，主要是报告期内赎回交易性金融资产所致。
3）筹资活动产生的现金净流量同比增加187.35%，主要是报告期内向银行借款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
●股改承诺及履行情况：
公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司（下称“集团公司”）承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赤天化股份总数的比例不超过百分之十；通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
截至本报告期末,按承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司严格按公司《章程》及相关法规的规定执行现金分红政策，本报告期未进行现金分红。
贵州赤天化股份有限公司
法定代表人:郑才友
2009年10月28日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化编号：临2009－45
贵州赤天化股份有限公司
第四届十五次临时董事会决议公告
暨召开公司2009年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第四届十五次临时董事会会议于2009年10月26日以通讯表决方式召开。本次临时董事会会议通知已于2009年10月21日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过了《公司2009年第三季度报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于子公司天福化工向公司大股东集团公司申请3亿元委托贷款的议案》，并提交公司股东大会审议；
目前，公司控股子公司贵州天福化工有限责任公司（下称“天福化工”）项目建设正处于关键阶段，而该公司项目贷款仍有部分尚未到位。鉴于，天福化工去年向公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司（下称“集团公司”）贷款3亿元（经2008年第三次临时股东大会审议通过）期限已满，为确保该项目工程顺利建成投产，公司同意天福化工继续向集团公司申请3亿元委托贷款（即续贷），贷款期限一年，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
独立董事对该关联贷款事前表示认可，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次委托贷款构成关联交易，公司董事会6名关联董事郑才友、席家忠、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司增加向银行申请不超过3亿元流动资金贷款的议案》，并提交公司股东大会审议；
根据公司2009年度生产经营的需要，为确保公司有充足的流动资金，公司拟在本年度内增加向银行申请不超过3亿元人民币的流动资金贷款，贷款期限为一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，并提交公司股东大会审议；
公司董事会提议，从2009年起公司独立董事津贴标准由每人每年3万元人民币（含税）调整为每人每年4万元人民币（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于2008年公司高级管理人员年薪兑现方案的议案》；
2008年，公司高级管理人员认真履行职责，全面完成年度经营目标，公司运作规范，年内未出现违法违规情况，未发生监管处罚事项。根据省国资委有关经营者年薪批复（黔国资考核[2009]83号）文件精神，公司制订了高级管理人员2008年度薪酬兑现方案。
公司独立董事在审议本议案时，发表了如下独立意见：
2008 年公司高管人员认真履行职责，大力推进现有装置的优化运行，积极推进在建项目建设，不断完善营销网络，全面完成年度经营目标；年薪兑现方案符合公司第三届四次董事会审议通过的《关于公司高级管理人员年度报酬的议案》，薪酬分配能够实现激励约束并重，同意2008 年公司高级管理人员年薪兑现方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于设立募集资金专用存储账户的议案》；
为进一步规范募集资金的管理和使用，同意公司将开设在交通银行贵阳分行中北支行的银行帐户（账户号：521283000018010009514）指定为公司本次公开增发A股股票募集资金专用存储账户。
公司董事会授权公司经营层根据公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后及时与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(一)会议召开时间：2009年11月12日上午9:00时
(二)会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室
(三)表决方式：现场表决
(四)会议审议事项：
1、关于子公司天福化工向公司大股东集团公司申请3亿元委托贷款的议案；
2、关于公司增加向银行申请不超过3亿元流动资金贷款的议案；
3、关于调整公司独立董事津贴标准的议案。
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年11月5日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司聘请的见证律师。
（六）登记办法：
1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2009年11月6日上午8:30－11:30时；下午14:30－16:00时。
(七)其他事项：
会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。
联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
联系电话：0852－2878518
传 真：0852－2878874
邮 编：564707
联 系 人：梅君、丁勤、许磊
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○○九年十月二十八日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 二((九年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化编号：临2009－46
贵州赤天化股份有限公司
第四届五次临时监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年10月26日，贵州赤天化股份有限公司监事会第四届五次临时会议以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2009年10月21日以传真、送达方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经通讯表决，会议通过以下决议：
1、审议通过《公司2009年第三季度报告》。监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于子公司天福化工向公司大股东集团公司申请3亿元委托贷款的议案》；
监事会认为：该项关联交易符合公平、公正的原则,本次委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率,利率水平是公允的,决策程序符合公司章程的规定;关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司增加向银行申请不超过3亿元流动资金贷款的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2008年公司高级管理人员年薪兑现方案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于设立募集资金专用存储账户的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○○九年十月二十八日