2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘宏年声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 20,036,665,797.95 | 18,190,117,437.87 | 10.15 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,921,808,631.15 | 3,505,587,654.68 | 11.87 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.88 | 3.47 | 11.87 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 235,866,173.09 | -57.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.23 | -57.76 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 28,839,136.08 | 148,077,112.81 | -7.23 |
| 基本每股收益(元) | 0.03 | 0.15 | -7.23 |
| 稀释每股收益(元) | 0.03 | 0.15 | -7.23 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.74 | 3.78 | 减少0.65个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.63 | 3.64 | 增加4.39个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 354,185.34 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 7,826,708.92 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,800,774.21 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -788,872.58 |
| 少数股东权益影响额 | -2,161,568.50 |
| 所得税影响额 | -1,728,266.11 |
| 合计 | 5,302,961.28 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 59,107 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 52,151,000 | 人民币普通股 | |
| 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 2,365,779 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 2,000,434 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 2,000,339 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 | 1,999,936 | 人民币普通股 | |
| NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT | 1,819,656 | 境内上市外资股 | |
| 招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金 | 1,299,882 | 人民币普通股 | |
| IEONG IAT | 1,139,500 | 境内上市外资股 | |
| 上海针织机械一厂有限公司 | 1,060,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 1,042,917 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）经营情况分析
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减率 | 主要原因 |
| 营业收入 | 4,991,972,046.75 | 5,762,465,663.63 | -13.37% | 受国际金融危机影响进出口贸易业务下降 |
| 营业成本 | 4,138,989,672.62 | 4,895,425,856.15 | -15.45% | 同上 |
| 营业税金及附加 | 106,383,975.46 | 85,601,885.49 | 24.28% | 土地转让的营业税和土地增值税增加 |
| 销售费用 | 114,130,663.57 | 130,798,098.05 | -12.74% | 随收入降低而降低 |
| 财务费用 | 165,466,859.98 | 203,465,597.03 | -18.68% | 贷款利率下降 |
| 资产减值损失 | 273,817.71 | 2,033,784.54 | -86.54% | 上期有资产减值准备冲回 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,692,167.18 | 34,170,648.75 | -83.34% | 股权处置收益减少 |
| 营业外收入 | 9,278,697.50 | 18,671,144.33 | -50.30% | 补贴收入减少 |
| 营业外支出 | 1,883,868.47 | 2,152,585.03 | -12.48% | 公益性捐赠减少 |
（2）资产状况分析
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动 | 原因 |
| 比例 | ||||
| 交易性金融资产 | 105,604.13 | 6,734.27 | 1468.16% | 本期购买交易性金融资产 |
| 应收票据 | 4,381,328.05 | 8,634,931.63 | -49.26% | 票据到期收回资金，票据金额下降 |
| 预付款项 | 294202840.01 | 188626096.88 | 56.27% | 预付工程款 |
| 其它应收款 | 212,229,105.67 | 157,131,050.87 | 35.07% | 与客户单位往来结算量上升 |
| 可供出售金融资产 | 907,999,761.31 | 610,952,982.16 | 48.62% | 公允价值上升 |
| 在建工程 | 32,972,989.09 | 3,281,312.05 | 904.87% | 在建工程项目延续，金额增加 |
| 应付票据 | 111,005,602.30 | 5,313,493.45 | 1989.13% | 工程项目应付票据金额增加 |
| 预收款项 | 996,680,523.77 | 505,084,016.50 | 97.33% | 土地销售预收款增加 |
| 应交税费 | -24,933,284.22 | 36,593,248.58 | -168.14% | 预缴企业所得税和土地增值税 |
| 应付股利 | 10,812,384.89 | 3,975,720.95 | 171.96% | 子公司宣告分派股利 |
| 一年内到期的非流动负债 | 376,820,000.00 | 2,664,820,000.00 | -85.86% | 一年内到期的长期借款金额减少 |
| 专项应付款 | 1,920,000.00 | 420,000.00 | 357.14% | 收到专项资金 |
| 递延所得税负债 | 165,211,281.88 | 104,227,876.25 | 58.51% | 可供出售金融资产公允价增值影响 |
| 未分配利润 | 548,754,124.00 | 400,677,011.19 | 36.96% | 本期净利润增加 |
（3）现金流量分析
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减率 | 主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 235,866,173.09 | 558,356,979.80 | -57.76% | 业务量下降影响现金流入量 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -147,208,493.08 | -350,424,360.21 | -57.99% | 购建、建造固定资产和在建项目支出减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -104,408,182.30 | 74,752,692.71 | 不适用 | 归还借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据公司2009年7月3日召开的第六届董事会第十二次会议决议，公司以公开招拍挂方式转让上海市浦东新区森兰·外高桥项目南部国际社区A2-1、A6-1、A7-1、A9-1四幅地块，上海仁恒森兰置业有限公司以人民币2，614，000，000元竞得上述地块的国有建设用地使用权。公司已经根据规定与上海仁恒森兰置业有限公司签订《上海市浦东新区森兰·外高桥项目南部国际社区A2-1、A6-1、A7-1、A9-1地块成片土地开发国有建设用地使用权转让合同》，双方正按该合同约定正常履行。
2、中国农业银行上海市浦东分行向浦东新区人民法院起诉要求我公司为对华源股份的逾期借款承担连带保证责任诉讼一案（公司2009年半年度报告已披露），诉讼金额分别为贷款本金24,445,314.85 元及利息金额8,518,040.82 元（暂计至2008 年9 月27 日）；贷款本金15,633,970.57 元及利息金额5,424,137.41元（暂计至2008 年9 月27 日），该案目前尚未开庭（本金已扣除银行根据华源股份破产重整计划分配到的部分现金和股票折抵金额）。
近期，公司又收到两份诉状，系中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部向浦东新区人民法院起诉要求我公司为对华源股份的逾期借款承担连带保证责任。诉讼金额分别为贷款本金186,307.44元及利息金额2,212,017.14元（暂计至2008年9月27日）；贷款本金30,000,000元，利息8,527,104.72元（暂计至2008年9月27日），该案目前尚未开庭（本金已扣除银行根据华源股份破产重整计划分配到的部分现金和股票折抵金额）。
对华源股份逾期担保事项，公司自2006 年起已进行多次披露，并于2008 年度按担保金额50%计提预计负债。同时，公司正与国资等政府部门及贷款银行协调，努力将该事项对公司的不利影响降到最低。
3、公司2009年9月25日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2009年度非公开发行股票预案》及相关议案，公司拟非公开发行不低于10000万股（含10000万股），不超过20000万股（含20000万股）人民币普通股，募集资金净额不超过28亿元人民币。公司已于2009年10月15日收到上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产[2009]509号）《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，市国资委同意公司非公开发行股票的方案。该方案并经2009年10月26日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过。公司将继续推进相关工作。
4、公司原银团18亿元借款合同已于近日到期，根据2009年度股东大会审议通过的《2009年度融资、担保和委托贷款计划》及授权，公司重新启动了新银团借款计划，并与交通银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了银团贷款协议，银团贷款额度为45亿元，贷款期限为3年，贷款利率为3年期基准利率下浮10%，担保方式为4.95平方公里土地抵押。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）关于同业竞争承诺的履行情况
截至2009 年9月30 日，关于同业竞争承诺所涉及的资产，其相关状况在此期间未发生实质性变
化，外高桥集团不存在违背同业竞争承诺的情况。
（2）关于减少和规范关联交易承诺的履行情况
截至2009 年9月30 日，外高桥集团认真履行此项承诺，未出现违反承诺的情况。同时，公司也
制定了《关联交易管理办法》规范关联交易。
（3）关于保持上市公司独立性承诺的履行情况
截至2009 年9月30 日，不存在外高桥集团利用持股地位损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于资产权属问题承诺的履行情况
外高桥集团、东兴投资已注入我公司的三家公司的不动产的信息真实、准确、完整，不存在虚假
陈述和重大遗漏；对其中部分资产产权手续不完善的问题，其已采取相应措施完善相关产权手续；
截至2009 年9月30 日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件，外高桥集团和东兴投资未出现违反承诺的情况。
（5）关于补偿协议的履行情况
立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第11203号专项审核意见，对重组时披露的资产评估机构对标的公司资产中采取收益现值法、假设开发法评估的相关资产2008年实际盈利值与盈利预测值的差异情况、收购资产2008年实际盈利值与盈利预测值的差异情况、重组后上市公司2008年实际盈利数据与原编制的2008年度盈利预测数据的差异情况进行了专项审核。采取收益现值法、假设开发法评估的相关资产2008 年实际盈利值均已超过交易报告书中的盈利预测值。因此，2008年度不存在现金补偿问题。公司将根据承诺在2009年和2010年期间继续聘请专业机构对相关事项出具报告。
（6）关于办理房地产权证问题的承诺的履行情况
外高桥集团、东兴投资承诺于2008 年12 月31 日前办理完成房地产证的物业面积约90,596.71
平方米，上述均已按时办理完毕；
外高桥集团、东兴投资承诺于2009 年6 月30 日前办理完成房地产证的物业面积约186,130.20
平方米，除以下2.96万平方米物业外均已按时办理完毕，未办出产证的具体说明如下：
外联发园区的相关物业的权证已在办理中，由于办理程序较为繁杂，尚需延长数月才能办出产证。
新发展园区的新兴楼最初因考虑市场需求，未充分用足规划容积，目前为适应新报关大楼周围的
环境，同时用足规划容积率，公司希望予以重建。该楼重建后，建筑面积可增加数倍，将提升商务
办公价值。公司拟待重建后再办产证。
公司第六届董事会第十三次会议已对上述两项事项作出审议，公司非关联董事本着既有利于股东、又有利于公司发展的原则，同意将外联发相关房产权证办理期限延长至2009 年底，同时同意暂将新兴楼的权证办理承诺时间延长至2009年底，待时机成熟后审议新兴楼的具体重建事宜。
三联发的厂房，由于办出产证后的面积与评估时的预测面积之间有差额，外高桥集团已按照评估值及其持有三联发公司的权益份额向股份公司给予现金补足。
（7）关于标的资产在过渡期间损益安排承诺的履行情况
外高桥集团与东兴投资公司已履行此项承诺，未出现违反承诺的情况。
（8）外高桥集团、东兴投资公司关于股份限售期的承诺履行情况
截至2009 年9 月30 日，外高桥集团、东兴投资公司正在履行此项承诺，未出现违反承诺的情况。（注：以上具体承诺事项详见《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
法定代表人:舒榕斌
2009年10月28日
证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2009-023
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改议案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海外高桥保税区开发股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年10月26日在上海亚龙国际酒店（上海市浦东新区崮山路688号）召开。
本次股东大会采用网络投票和现场投票结合的方式，参加表决的股东及股东授权代表共60人，代表股份745,003,546股，占公司总股本的73.7057％；其中B股股东及股东代理人共14人，代表股份总数为1,460,226股，占B股股份总数的0.73 %，占公司股份总数的0.14 %。参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共26人，代表股份8,596,925股，占所有流通股股份总数的2.6222％，占公司总股本的0.8505％。本次会议由公司董事会召集，公司董事长舒榕斌先生主持，公司部分董事、监事和高管人员等出席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决的方式形成如下决议：
（一）审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）逐项审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象及认购方式
4、发行数量和募集资金规模
5、定价基准日、发行价格
6、限售期安排
7、上市地点
8、募集资金用途
9、本次发行前公司滚存利润的分配安排
10、本次发行决议的有效期
（三）审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
（四）审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
三、律师见证情况
公司本次临时股东大会全过程经国浩律师集团事务所律师现场见证并出具《2009年第二次临时股东大会法律意见书》。该所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、经监票监事与监票股东签字的股东大会决议
2、律师出具的法律意见书
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2009年10月28日
附：表决结果
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2009年第二次临时股东大会表决结果
参加表决的股东及股东代表共60人，代表股份745,003,546（七亿四仟五佰万零三仟五佰四拾六）股，占公司总股本的73.7057 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共26人，代表股份8,596,925（八佰五拾九万六仟九佰二拾五）股，占所有流通股股份总数的2.6222 ％，占公司总股本的0.8505 ％。
其中A股股东（股东授权代理人）共46人，共持有公司743,543,320股有表决权股份，占A股股份总数的91.77 ％，，占公司有表决权股份总数的73.56％；
B股股东（股东授权代理人）共14人，共持有公司1,460,226股有表决权股份，占B股股份总数的0.73 ％，，占公司有表决权股份总数的0.14 ％。
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,958,392 | 1,812 | 43,342 | 99.9939％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,504,666 | 912 | 37,742 | 99.9948％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
2、发行股票的种类和面值
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,484 | 1,012 | 75,050 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,758 | 112 | 69,450 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
3、发行方式
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,484 | 1,012 | 75,050 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,758 | 112 | 69,450 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
4、发行对象及认购方式
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,494 | 1,002 | 75,050 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,768 | 102 | 69,450 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
5、发行数量和募集资金规模
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,494 | 1,002 | 75,050 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,768 | 102 | 69,450 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
6、定价基准日、发行价格
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,921,657 | 6,839 | 75,050 | 99.9890％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,471,930 | 1,940 | 69,450 | 99.9904％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,449,727 | 4,899 | 5,600 | 99.2810％ |
7、限售期安排
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,484 | 1,012 | 75,050 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,758 | 112 | 69,450 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
8、上市地点
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,484 | 1,012 | 75,050 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,758 | 112 | 69,450 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
9、募集资金用途
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,484 | 1,002 | 75,060 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,758 | 102 | 69,460 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
10、本次发行前公司滚存利润的分配安排
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,921,647 | 9,157 | 72,742 | 99.9890％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,471,920 | 4,258 | 67,142 | 99.9904％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,449,727 | 4,899 | 5,600 | 99.2810％ |
11、本次发行决议的有效期
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,484 | 1,002 | 75,060 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,758 | 102 | 69,460 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
12、《关于公司 2009 年度非公开发行股票预案的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,927,484 | 1,002 | 75,060 | 99.9898％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,758 | 102 | 69,460 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,453,726 | 900 | 5,600 | 99.5549％ |
13、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,923,485 | 5,001 | 75,060 | 99.9893％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,473,758 | 102 | 69,460 | 99.9906％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,449,727 | 4,899 | 5,600 | 99.2810％ |
14、《关于提请股东大会授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜的案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 745,003,546 | 744,924,885 | 5,001 | 73,660 | 99.9894％ |
| A股股东 | 743,543,320 | 743,475,158 | 102 | 68,060 | 99.9908％ |
| B股股东 | 1,460,226 | 1,449,727 | 4,899 | 5,600 | 99.2810％ |