2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人许雷、主管会计工作负责人顾芳及会计机构负责人（会计主管人员）王兴全声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,314,836,418.93 | 1,488,933,772.23 | 525.60 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,848,044,657.78 | 772,411,690.31 | 268.72 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.49638 | 2.6587 | 69.12 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,424,428,613.77 | 786.29 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -3.8276 | 307.19 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 46,426,803.43 | 100,767,967.47 | 1,095.34 |
| 基本每股收益(元) | 0.0733 | 0.1753 | 555.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | — | 0.1698 | — |
| 稀释每股收益(元) | 0.0733 | 0.1753 | 555.28 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.6300 | 3.5382 | 增加343.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.5440 | 3.4273 | 增加303.16个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 2,561,080.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,524,095.29 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,598.64 |
| 少数股东权益影响额 | -291,427.64 |
| 所得税影响额 | -641,669.66 |
| 合计 | 3,157,676.63 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,620 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 郑海若 | 17,340,000 | |
| 云南省小龙潭矿务局 | 8,748,000 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 6,799,557 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 6,405,015 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 5,000,000 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 | 4,989,765 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 4,067,385 | |
| 中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞股票型证券投资基金 | 3,999,784 | |
| 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 3,508,493 | |
| 广发证券股份有限公司 | 2,557,787 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 期末比年初增减变动额 | 变动率 | 原因分析 |
| 货币资金 | 3,352,729,367.64 | 202,653,233.65 | 3,150,076,133.99 | 1554.42% | 定向增发及增加长、短期借款所致 |
| 应收账款 | 274,523,163.86 | 127,020,620.26 | 147,502,543.60 | 116.12% | 本期应收账款增加主要是环湖东路项目确认收入尚未收到的款项 |
| 预付款项 | 311,711,495.55 | 2,365,072.48 | 309,346,423.07 | 13079.79% | 预付账款的增加主要是控股子公司陕西云投预付征地拆迁款及环湖东路项目预付材料款 |
| 其他应收款 | 444,079,327.22 | 104,740,589.68 | 339,338,737.54 | 323.98% | 主要是本期公司意向竞买的土地所支付的保证金 |
| 存货 | 4,882,227,005.27 | 967,469,379.02 | 3,914,757,626.25 | 404.64% | 主要为本期环湖东路土地一级开发项目投资25亿以及新增纳入合并范围的控股子公司天祐地产开发项目累计投资额14亿 |
| 长期应收款 | 3,800,000.00 | -3,800,000.00 | -100.00% | 本期收回对钦州希望房地产公司的长期应收款 | |
| 长期股权投资 | 53,250,000.00 | -53,250,000.00 | -100.00% | 由于本期增加对原联营企业的投资，使原在长期股权投资下核算的被投资单位均成为公司的控股子公司，全部纳入合并范围，合并抵消后长期股权投资为零 | |
| 无形资产 | 16,203,946.05 | 181,735.70 | 16,022,210.35 | 8816.22% | 主要为本期新增纳入合并范围的控股子公司天祐地产的土地使用权 |
| 商誉 | 5,116,569.95 | 449,939.66 | 4,666,630.29 | 1037.17% | 本期新增纳入合并范围的控股子公司天祐地产投资成本大于被投资单位净资产公允价值产生 |
| 长期待摊费用 | 3,536,973.08 | 735,710.49 | 2,801,262.59 | 380.76% | 本期新增纳入合并范围的控股子公司天祐地产办公室装修等支出 |
| 递延所得税资产 | 1,054,439.23 | 3,498,344.89 | -2,443,905.66 | -69.86% | 本期母公司实现利润，转回递延所得税资产 |
| 短期借款 | 955,000,000.00 | 84,000,000.00 | 871,000,000.00 | 1036.90% | 本期项目投资规模扩大从而增加短期借款 |
| 预收款项 | 1,042,505,523.21 | 5,302,287.68 | 1,037,203,235.53 | 19561.43% | 主要为本期新增纳入合并范围的控股子公司天祐地产的项目预售房款 |
| 应付职工薪酬 | 1,787,396.63 | 893,819.28 | 893,577.35 | 99.97% | 主要为本期新增纳入合并范围的公司及人员增加所致 |
| 其他应付款 | 645,625,783.16 | 99,684,169.76 | 545,941,613.40 | 547.67% | 主要为环湖东路项目收取的工程项目履约保证金及新增纳入合并范围的控股子公司陕西云投收取的往来款等 |
| 长期借款 | 3,137,000,000.00 | 150,000,000.00 | 2,987,000,000.00 | 1991.33% | 本期项目投资规模扩大从而增加长期借款 |
| 股本 | 633,407,064.00 | 290,521,376.00 | 342,885,688.00 | 118.02% | 本期定向增发及资本公积转增股本 |
| 资本公积 | 2,006,347,822.53 | 374,368,510.53 | 1,631,979,312.00 | 435.93% | 本期定向增发产生的溢价增加资本公积18.43亿、资本公积转增股本减少资本公积2.11亿 |
| 项目 | 年初到报告期期末金额 | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减变动额 | 变动率 | 原因分析 |
| （1-9）月份 | （1-9）月份 | （1-9）月份 | （1-9）月份 | ||
| 营业收入 | 437,087,251.86 | 3,511,051.78 | 433,576,200.08 | 12348.90% | 本期公司环湖东路土地一级开发项目、昆明艺术工场--森林湖项目、大理古城西南片区保护与发展一期--武庙会项目、东川九寰大道项目均确认了收入，而上年同期以上项目均不符合收入确认条件而未确认项目收入，上年同期主要为城投大厦尾盘收入及资金占用费收入，以致本期营业收入较上年同期增幅较大 |
| 营业成本 | 229,527,066.06 | 641,764.63 | 228,885,301.43 | 35664.99% | 同营业收入 |
| 营业税金及附加 | 25,781,924.18 | 722,248.72 | 25,059,675.46 | 3469.67% | 同营业收入 |
| 销售费用 | 18,275,565.97 | 6,138,015.90 | 12,137,550.07 | 197.74% | 主要为本期各项目的广告宣传费及销售佣金较上年同期大幅增加所致 |
| 管理费用 | 30,120,241.22 | 22,123,076.14 | 7,997,165.08 | 36.15% | 主要为本期较上年同期纳入合并范围的控股子公司增加及人工成本增加所致 |
| 财务费用 | 11,297,896.78 | 2,139,535.25 | 9,158,361.53 | 428.05% | 长、短期借款增加所致 |
| 资产减值损失 | -167,256.00 | -20,211.00 | -147,045.00 | 727.55% | 本期收回应收账款，相应转回坏账准备 |
| 投资收益 | 358,348.02 | -358,348.02 | -100.00% | 上期为交易性金融资产投资产生，本期无此业务 | |
| 营业外收入 | 1,748,045.19 | 921,813.56 | 826,231.63 | 89.63% | 主要为本期企业合并产生营业外收入 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 724,129,605.93 | 130,417,292.85 | 593,712,313.08 | 455.24% | 主要为本期新增纳入合并范围的控股子公司天祐地产的项目预售房款以及昆明艺术工场--森林湖项目销售回款 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 715,903,001.05 | 322,887,809.09 | 393,015,191.96 | 121.72% | 主要为本期收取的环湖东路土地一级开发项目各项工程履约保证金以及其他各项与经营活动有关的现金比上年同期有所增加 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,910,306,256.19 | 219,796,266.58 | 2,690,509,989.61 | 1224.09% | 主要为本期公司加大对环湖东路土地一级开发项目的资金投入以及新增纳入合并范围的控股子公司天祐地产的项目投资 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,242,604.53 | 8,642,914.36 | 6,599,690.17 | 76.36% | 本期纳入合并范围的控股子公司及公司人员增加 |
| 支付的各项税费 | 39,380,830.53 | 6,650,106.60 | 32,730,723.93 | 492.18% | 公司本期销售收入较上年同期有较大增长，相应所支付的各项税费较上年同期增幅较大 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 899,531,529.50 | 491,763,098.30 | 407,768,431.20 | 82.92% | 主要为支付的公司意向购买的土地保证金以及支付的各项与经营活动有关的现金较上期有所增加 |
| 收回投资收到的现金 | 4,412,709.91 | -4,412,709.91 | -100.00% | 上年同期公司交易性金融资产出售，在本期无相应业务 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 | 100% | 本期收回上年股权转让收益 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17,248,532.73 | 74,506,055.70 | -57,257,522.97 | -76.85% | 本期新增纳入合并范围的控股子公司的期初货币资金余额 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,763,987.60 | 10,139,759.51 | -8,375,771.91 | -82.60% | 上年同期公司购置办公楼等，而在本期公司持续经营固定资产购置支出较少 |
| 投资支付的现金 | 35,312,600.00 | 4,650,263.93 | 30,662,336.07 | 659.37% | 收购天津云滨及铜都置地少数股东股权所支付的现金 |
| 吸收投资收到的现金 | 2,046,965,000.00 | 30,350,000.00 | 2,016,615,000.00 | 6644.53% | 本期定向增发及收到少数股东投资款所致 |
| 取得借款收到的现金 | 5,070,000,000.00 | 234,000,000.00 | 4,836,000,000.00 | 2066.67% | 本期长短期借款及向控股股东借款规模比上年同期增大 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,414,000,000.00 | 1,414,000,000.00 | 100% | 本期归还控股股东 借款及部分贷款所致 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 115,705,394.56 | 6,594,802.00 | 109,110,592.56 | 1654.49% | 借款增加导致相应利息支出加大 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,062,885.69 | 276,919.13 | 2,785,966.56 | 1006.06% | 公司本期定向增发以及送股发生的相关支出 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、环湖东路土地一级开发项目，截止2009年9月底累计投资26亿元左右，开发用地的土地交付9月底前已完成2030亩，剩余1038亩土地由于受征地过程中实际困难的影响，导致交付时间后延，公司将继续完成剩余土地的交付工作。政府现正对该片区规划进行调整和优化，公司将在此基础上积极推进已交付土地的净用地挂牌及交易工作。
2、经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十次会议及公司2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以募集资金719,956,432.80元置换已投入募集资金项目的自筹资金。截至2009 年9月8日，公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金事宜已全部办理完毕。（具体事宜详见公司分别于2009年7月23日、2009年9月3日、2009年9月11日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。）
3、经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司下属全资子公司云南城投置地有限公司收购云南城投昆明置地有限公司部分股权的议案》（具体事宜详见公司于2009年7月23日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）。截至目前，相关工商变更手续已办理完毕，云南城投置地有限公司持有云南城投昆明置地有限公司51％的股权，云南合泰丰实业有限公司持有云南城投昆明置地有限公司49％的股权。
4、经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司下属全资子公司云南城投置地有限公司收购云南城投铜都置地有限公司部分股权的议案》（具体事宜详见公司于2009年7月23日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）。截至目前，相关工商变更手续已办理完毕，云南城投置地有限公司持有云南城投铜都置地有限公司75％的股权，昆明市福保文化城有限公司持有云南城投铜都置地有限公司25％的股权。
5、经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购下属子公司天津市云滨置业投资有限公司股权的议案》（具体事宜详见公司于2009年8月18日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）。截至目前，相关工商变更手续已办理完毕，公司持有天津市云滨置业投资有限公司100％的股权，天津市云滨置业投资有限公司成为公司全资子公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股权分置改革方案实施后，云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：a)云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；b)在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。c)通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：a）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；b）在上述承诺期满后，为继续履行原股东上海百瑞佳的持股锁定承诺，杜芳、李伟兵、吉会才通过上交所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通过上交所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股；c）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（2）云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：云南省城市建设投资有限公司与公司进行本次重大资产重组后，若公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。
（3）云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：a)在公司本次重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若2007年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年），如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于50,000万元，云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。b)上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给公司。c)云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。d)如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。e)在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
（4）云南省城市建设投资有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（5）为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（6）为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南省城市建设投资有限公司承诺，将尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（7）云南省城市建设投资有限公司下属公司昆明未来城开发有限公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城—天堂岛项目，现该项目处在概念规划设计阶段，未来城公司尚未开展实际经营活动，所占用的土地处于政府及政府授权企业进行土地一级开发的初级阶段，目前不具备开展经营性房地产业务的条件，与公司不存在同业竞争。云南省城市建投资有限公司承诺：如该公司将来获得的商业机会与公司的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司；如该公司拟开发未来城—天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给上公司，确保该公司与公司不发生同业竞争。
公司严格按照上述承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司报告期内无现金分红。
云南城投置业股份有限公司
法定代表人：许雷
2009年10月26日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009—043号
云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2009年10月22日以传真和邮件的形式发出，会议于2009年10月26日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致同意《关于公司向银行贷款的议案》
根据公司资金状况和用款需求，公司决定向招商银行昆明市分行贷款2亿元人民币，用于环湖东路土地一级开发项目。本次贷款期限为2年，按照招商银行昆明市分行目前利率标准计算利息，由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司提供全额连带责任担保。
2、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致同意《关于变更“大白庙村城中村改造”项目合作方案的议案》
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与云南创泰达房地产公司签订合作框架协议的议案》，同意公司与云南创泰达房地产开发经营有限公司（下称“创泰达公司”）合作成立云南城投创泰达有限责任公司，开发“大白庙村城中村改造”项目。双方已于2009年7月15日签订了《合作框架协议》。具体事宜详见公司于2009年7月23日在上海证券交易所网站和上海证券报上的公告。
根据创泰达公司出具的《关于成立“大白庙村城中村改造”项目公司有关事项的函》，创泰达公司拟将“大白庙村城中村改造”项目出资人由其变为其控股股东云南同德实业集团有限公司（下称“同德实业公司”）。鉴于同德实业公司的整体实力，经公司综合考虑，同意将该项目出资人由创泰达公司变为其控股股东同德实业公司。经公司与同德实业公司协商，一致同意将拟成立的 “大白庙村城中村改造”项目公司名称由“云南城投创泰达有限责任公司”变更为“云南城投同德房地产开发有限公司”（以登记机关核准的为准）；项目公司注册资本由人民币4亿元变为人民币1亿元。其中，公司出资金额由人民币2.8亿元变为人民币5100万元，持股比例相应由70%变为51%；同德实业公司出资人民币4900万元，持股比例为49%。
公司与同德实业公司已于2009年10月23日签订了《合作协议书》。根据公司于2009年10月22日与创泰达公司签订的《解除协议合同书》，双方于2009年7月15日签订的《合作框架协议》予以解除。
3、会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致同意《公司2009年第三季度报告》。
《公司2009年第三季度报告》详见公司于同日在上海证券交易所网站和上海证券报刊登的公告。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年10月28日