债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
2009年第三季度报告
本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第四届董事会第三十次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事李居平先生行使表决权；独立董事糜正琨先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1本集团（即“本公司及其附属公司”）报告期内经营活动总体状况的简要分析
2009年1-9月，国内3G网络建设稳步开展，三大运营商网络初步覆盖基本完成，3G用户发展势头良好。全球通信市场呈现复苏迹象，其中以亚太地区为代表的新兴通信市场发展速度较快，移动、宽带接入、光传输和数据通信产品投资规模持续增长，运营商投资情况保持稳定，设备商市场开始形成新的竞争格局。
报告期内，伴随着全球经济复苏的外部环境，本集团抓住新兴市场网络建设的机会，实现集团LTE、UMTS、GSM等产品在跨国运营商的进一步突破。报告期内，本集团实现营业收入428.43亿元人民币，同比增长41.27%；实现归属于母公司净利润为11.92亿元人民币，同比增长46.13％；基本每股收益为0.68元人民币。
市场方面，本集团在国内市场得益于3G网络的大规模建设，实现营业收入较大增长，运营商对于融合技术及互补技术的需求，使得本集团更加注重提升综合实力及性价比优势，为保证集团整体业务的增长和市场占有率打下坚实基础；国际市场方面，低成本、融资能力和定制化能力三大优势为本集团在竞争格局中地位的提升带来了机会，竞争格局的变化也为本集团在重点市场和产品的突破提供了空间。
产品方面，本集团运营商网络同比增长47.32%，增长的动力主要来自于公司3G网络设备、光传输及数据通信产品销售带来的收入；终端产品收入同比增长38.67%，主要是由于3G产品销售增长所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长17.85%，主要是由于固定台产品销售增长所致。
展望第四季度，本集团将继续深化公司战略，重点提升公司战略运用能力与运营能力，利用竞争格局变化带来的机会，不断加强与全球主流运营商的深入合作，并提高自身在西欧、北美等重点市场的影响力，同时，继续巩固本集团在国内3G市场的地位，推动集团业务平稳持续发展。
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2009年9月30日） | 上年度期末 （2008年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（人民币千元） | 59,692,574 | 50,865,921 | 17.35% | ||
| 归属于上市公司股东的股东权益（人民币千元） | 15,363,305 | 14,249,544 | 7.82% | ||
| 股本（人民币千元） | 1,831,336 | 1,343,330 | 36.33% | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元）注1 | 8.72 | 8.16 | 6.86% | ||
| 项目 | 2009年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（人民币千元） | 15,135,829 | 42.81% | 42,843,475 | 41.27% | |
| 归属于上市公司股东的净利润（人民币千元） | 408,648 | 58.18％ | 1,192,015 | 46.13% | |
| 经营活动产生的现金流量净额（人民币千元） | -2,360,806 | -73.51％ | -3,536,009 | 21.63% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）注1 | -1.34 | -71.79％ | -2.01 | 22.09% | |
| 基本每股收益 （人民币元）注1 | 0.23 | 53.33％ | 0.68 | 44.68% | |
| 稀释每股收益 （人民币元）注1&注2 | 0.23 | 64.29％ | 0.67 | 48.89% | |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.66％ | 0.72％ | 7.76％ | 1.63％ | |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 2.70％ | 1.23％ | 7.61％ | 2.04％ | |
注1：报告期内，公司实施2008年利润分配及资本公积金转增股本方案，以及公司第一期股权激励计划的实施。公司的总股本数由1,343,330,310股增加至1,831,336,215股；其中尚未解锁的限制性股票69,737,523股（请参见 “3.2.2本公司第一期股权激励计划的进展情况）。上表中的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额分别以总股本数减去尚未解锁的限制性股票后的股本数1,761,598,692股计算；基本每股收益以扣除尚未解锁的限制性股票69,737,523股的加权平均普通股股本计算。
注2：报告期内，部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成稀释性潜在普通股31,464,915股。
非经常性损益项目
| 非经常性损益项目 | 金额（人民币千元） | |
| 2009年7-9月 | 2009年1-9月 | |
| 记入当期损益的政府补助注 | 3,988 | 34,620 |
| 其他营业外收入 | 554 | 46,189 |
| 减：非流动资产处置损益 | 0 | 6,598 |
| 其他营业外支出 | 11,350 | 47,364 |
| 所得税影响 | -1,021 | 4,027 |
| 合计 | -5,787 | 22,820 |
注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2009年1-9月净利润及于2009年9月30日的股东权益完全一致。
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总人数 | 股东总人数为32,063户,其中A股股东31,734户, H股股东329户。 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量（股） | 种类 | |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 620,214,413 | A股 | |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 290,942,943 | H股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 37,098,550 | A股 | |
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 35,521,482 | A股 | |
| 湖南南天集团有限公司 | 20,805,894 | A股 | |
| 交银施罗德精选股票证券投资基金 | 16,590,085 | A股 | |
| 嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 15,128,884 | A股 | |
| 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 14,947,592 | A股 | |
| 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 14,307,488 | A股 | |
| 兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 13,864,760 | A股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 货币单位：人民币千元 | ||||
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 同比变化 | 原因分析 |
| 应收票据 | 2,315,032 | 1,578,473 | 46.66% | 主要因销售规模增长以及对客户提供较优惠的收款方式所致 |
| 应收账款 | 16,283,185 | 9,972,495 | 63.28% | 主要因销售规模增长以及对客户提供较优惠的收款方式所致 |
| 预付款项 | 474,667 | 355,887 | 33.38% | 主要因采购材料支付的预付账款增加所致 |
| 长期应收账款保理 | 1,026,456 | 753,568 | 36.21% | 主要因公司承担有限条件的长期应收账款保理增加所致 |
| 长期股权投资 | 425,857 | 168,433 | 152.83% | 主要因公司对联营企业增加投资额所致 |
| 在建工程 | 1,426,939 | 817,086 | 74.64% | 主要因深圳留仙洞工业园一期及南京等基建工程投入增加所致 |
| 开发支出 | 705,989 | 476,020 | 48.31% | 主要因研发费用资本化增加所致 |
| 长期递延资产 | 12,514 | 19,138 | -34.61% | 主要因本期长期递延资产摊销所致 |
| 交易性金融负债 | 0 | 12,560 | -100.00% | 主要因远期结汇业务到期交割所致 |
| 其他应付款 | 2,037,892 | 1,553,011 | 31.22% | 主要是预提费用增加所致 |
| 长期借款 | 3,252,029 | 1,292,547 | 151.60% | 主要因满足中长期资金需要，增加借款所致 |
| 长期应收账款保理之银行拨款 | 1,026,456 | 753,568 | 36.21% | 主要因公司承担有限条件的长期应收账款保理增加所致 |
| 股本 | 1,831,336 | 1,343,330 | 36.33% | 主要因公司实施2008年度利润分配方案及公司第一期股权激励计划下标的股票转为股本所致 |
| 拟派期末股利 | 0 | 402,999 | -100.00% | 主要因分派股利所致 |
| 利润表（1-9月） | ||||
| 项目名称 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业收入 | 42,843,475 | 30,327,346 | 41.27% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 营业成本 | 28,731,931 | 19,983,647 | 43.78% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 营业税金及附加 | 533,176 | 251,274 | 112.19% | 主要因服务收入增加导致相应营业税增加所致 |
| 研发费用 | 4,015,609 | 2,659,582 | 50.99% | 主要因公司经营规模扩大，研发投入增加所致 |
| 财务费用 | 538,114 | 843,118 | -36.18% | 主要是汇率波动产生的汇兑收益抵减了部分利息支出所致 |
| 资产减值损失 | 672,254 | 322,393 | 108.52% | 主要因坏账准备金增加所致 |
| 公允价值变动损益 | 12,648 | -125,639 | 110.07% | 主要因远期结汇交易对应的公允价值变动损失转入投资收益所致 |
| 投资收益 | 2,350 | 98,524 | -97.61% | 主要因远期结汇交易对应的公允价值变动损失转入投资收益所致 |
| 所得税费用 | 494,423 | 225,782 | 118.98% | 主要是集团部分子公司盈利增加所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,192,015 | 815,725 | 46.13% | 主要因销售规模增长及期间费用率下降所致 |
| 利润表(7-9月) | ||||
| 项目名称 | 2009年7-9月 | 2008年7-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业收入 | 15,135,829 | 10,598,362 | 42.81% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 营业成本 | 9,907,582 | 6,881,434 | 43.98% | 主要因销售规模扩大所致 |
| 营业税金及附加 | 233,131 | 102,158 | 128.21% | 主要因服务收入增加导致相应营业税增加所致 |
| 销售费用 | 2,073,518 | 1,459,473 | 42.07% | 主要因公司经营规模扩大,市场投入增加所致 |
| 管理费用 | 763,849 | 537,229 | 42.18% | 主要因公司经营规模扩大所致 |
| 研发费用 | 1,409,161 | 1,011,684 | 39.29% | 主要因公司经营规模扩大，研发投入增加所致 |
| 财务费用 | 170,762 | 441,240 | -61.30% | 主要是汇率波动产生的汇兑收益抵减了部分利息支出所致 |
| 资产减值损失 | 226,325 | 122,935 | 84.10% | 主要因坏账准备金增加所致 |
| 公允价值变动损益 | 0 | -56,006 | 100.00% | 主要因本期无此类业务所致 |
| 投资收益 | 0 | 46,818 | -100.00% | 主要因本期无此类业务所致 |
| 所得税费用 | 151,966 | 26,566 | 472.03% | 主要是集团部分子公司盈利增加所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 408,648 | 258,339 | 58.18% | 主要因销售规模增长及期间费用率下降所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目名称 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,161,066 | 4,342,365 | -73.26% | 主要因去年同期发行可分离交易的可转换公司债券融资所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1本公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券事项的进展情况
本公司于2009年2月2日支付分离交易可转债利息总额32,000,000元人民币，于2009年6月5日根据2008年利润分配及资本金转增股本方案将中兴ZXC1权证的行权价由55.582元人民币调整为42.394元人民币，行权比例由1：0.703调整为1：0.922。具体情况详见本公司于2009年1月17日及2009年6月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《“中兴债1”付息公告》及《关于中兴ZXC1 权证的行权价格、行权比例调整的公告》。
3.2.2本公司第一期股权激励计划的进展情况
本公司第一期股权激励计划标的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记，公司总股本因此增加了85,006,813股。根据公司第一期股权激励计划，标的股票（A股）首次解锁已于2009年7月22日完成，解锁的标的股票总数共计15,269,290股，但其中公司19名现任董事、高级管理人员及1名于2009年3月19日卸任的原高级管理人员所获的共计 709,582股标的股票按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定需继续锁定，不予解除限售。因此本次解除限售的标的股票共计14,559,708股。具体情况详见本公司于2009年7月7日及2009年7月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》及《第一期股权激励计划首次解锁的标的股票完成解除限售的公告》。
截止2009年9月30日，扣除已解锁的股票，已登记的第一期股权激励计划标的股票中尚有69,737,523股仍未予解锁（以下简称“尚未解锁的限制性股票”）。根据公司第一期股权激励计划及本公司与股权激励对象签署的有关法律承诺文件，激励对象虽名义上持有尚未解锁的限制性股票，但激励对象于该等股票在解锁前不享有现金分红权及表决权。因此，该等尚未解锁的限制性股票对应的激励对象缴纳的认股款人民币447,235,067元，在资产负债表中列示为股东权益的抵减项“尚未解锁的限制性股票”。
本公司第一期股权激励计划对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响等情况详见本报告2.2.1部分及本公司2009年半年度报告之重要事项部分。
3.2.3年初至报告期末重大合同签署及履行情况
报告期内，本集团未签署须以披露的重大合同，报告期以前签署的延续到报告期内的重大合同履行情况如下：
| 序号 | 重大合同内容 | 披露日期 | 刊登报纸 | 履行情况 |
| 1 | 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架协议及协议项下的商务合同 | 2007年4月30日 | 《证券时报》 《上海证券报》 | 正常执行 |
| 2 | 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同 | 2007年9月20日 | 正常执行 | |
| 3 | 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络建设（2008年一期）无线网工程中兴设备采购合同 | 2008年11月18日 | 执行完毕 | |
| 4 | 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络建设（2008年一期）项目下一系列业务网合同 | 2008年11月18日 | 执行完毕 | |
| 5 | 与中国电信集团公司签订的中国电信移动网络建设（2008年一期）核心网工程设备采购系列合同及中国电信移动网络建设（2008年一期）综合业务配置平台（ISPP）工程设备采购系列合同 | 2008年12月4日 | 执行完毕 |
3.2.4报告期内日常关联交易的实际执行情况
报告期内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2009年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司董事会或股东大会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于2007年4月19日、2008年10月24日、2009年3月20日及2009年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》及《关于深圳证券交易所股票上市规则下的2009年日常关联交易公告》）。
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方（关联交易另一方） | 交易标的 | 定价依据 | 交易价格 | 2009年1-9月交易金额（不含增值税，人民币万元） | 占同类交易金额比例 | 结算方式 | 与预计情况是否存在差异 |
| 采购原材料 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新通讯设备有限公司及附属公司、深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 机柜：1-31000元/个,机箱：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线架产品及配套附件：2-300000元/个, 具体价格由其复杂程度而确定；柔性印制电路板：2-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000-100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 54,874.47 | 2.18% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 各种通信天线、射聘器件等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 通信天线：320-2500元/根，射聘器件：350－4100元/个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 26,964.13 | 1.07% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 物业租赁 | 中兴通讯股份有限公司及控股子公司成都中兴软件有限责任公司 | 中兴新 （出租方） | 位于四川省成都市天府大道中段800 号的物业，租用面积19,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为40元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 652.56 | 2.76% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 中兴通讯股份有限公司 | 中兴新 （出租方） | 位于陕西省西安市电子城锦业路的物业，租用面积44,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为42.5元人民币/平米/月（其中园区物业管理费2.5元/平方米/月） | 1,610.66 | 6.81% | 银行承兑汇票 | 否 | |
| 深圳中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积25,000 平方米；2009年4月18日起，增加租用面积6,000 平方米，租用面积由25,000平方米变更为31,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 2,614.29 | 11.06% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积20,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为30元人民币/平方米/月(公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 322.09 | 1.36% | 银行承兑汇票 | 否 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
3.3.1持股30％以上股东股份增持计划承诺事项
本公司控股股东中兴新于2008年10月10日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司A股股份，中兴新增持计划的承诺及履行情况参见3.5.5“持股30%以上股东提出股份增持计划及实施情况”部分。
3.3.2公司持股5%以上股东或其实际控制人自愿追加股份限售承诺及其履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
□适用 √不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.4有关方对公司实施股权分置改革、重大资产重组承诺的收益作出补偿的情况
□适用 √不适用
3.5.5持股30%以上股东提出股份增持计划及实施情况
本公司控股股东中兴新于2008年10月10日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司A股股份，中兴新郑重承诺：在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。
截止2009年10月9日，本公司控股股东中兴新本次增持计划已实施完毕，累计增持本公司A股股份7,649,116股（其中：通过二级市场买入方式累计增持本公司A股股份5,883,935股，已增持本公司A股股份由于 2008年利润分配资本公积金每10股转增3股而获转增1,765,181股），约占本公司9月30日总股本的0.42%。在本次增持计划期间，中兴新始终履行其承诺，未减持其所持的公司股份。
以上情况详见本公司于2008年10月11日及2009年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于控股股东增持本公司股份的公告》及《关于控股股东增持本公司股份计划完成的公告》。报告期内，控股股东中兴新上述股份增持计划的实施情况符合《证券法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定。
3.5.6本公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
3.5.7报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
| 类别 | 接待地点 | 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 外部会议 | 深圳 | 2009年7月 | 中投证券投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 深圳 | 2009年7月 | 广发证券投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 桂林 | 2009年7月 | 国金证券投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 香港 | 2009年7月 | 高盛投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 香港 | 2009年9月 | 美林投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 东莞 | 2009年9月 | 国泰君安投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 绍兴 | 2009年9月 | 国金证券投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 深圳 | 2009年9月 | 国金证券投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 上海 | 2009年9月 | 光大证券投资者会议 | 分析师、投资者 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 公司参观 调研接待 | 境外投资者部分 | |||||
| 公司 | 2009年7-9月 | 口头 | 高盛、美林证券、花旗银行、BlackShip Capital Management、三井住友、中银国际、第一上海、德意志银行、里昂证券、JP Morgan asset management、Mirae Asset Securities、Sansar Capital、Threadneedle Asset UK、瑞士信贷、American Century、ClearBridge US、Stena Investment、元大证券、汇丰银行、Mainfirst | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 境内投资者部分 | ||||||
| 公司 | 2009年7-9月 | 口头 | 中金公司、广州证券研究所、光大证券、交银施罗德、平安证券、齐鲁证券、海富通基金、江南证券、华夏基金、国投瑞银 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
3.6 衍生品投资情况
□适用 √不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□适用 √不适用
3.7本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2009年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200940
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第三十次会议的通知》。2009年10月27日，公司第四届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、西安、厦门等地召开。应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长王宗银先生因工作原因未能出席，委托董事李居平先生行使表决权；独立董事糜正琨先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司二○○九年第三季度报告》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》
逐项审议通过《公司关于日常关联交易的议案》，决议内容如下：
(一) 关于公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与深圳市中兴新通讯设备有限公司签署的日常关联交易框架协议（此为按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的关联交易 ）
同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品签署《2010-2012年采购框架协议》，预计该框架协议下最高累计交易金额为：2010年：为人民币100,000万元；2011年：为人民币130,000万元 ；及2012年：为人民币169,000万元。董事会同意将此项关联交易提交股东大会审议。同意聘请三菱日联证券（香港）资本有限公司为独立财务顾问，就此项非豁免关连交易及有关交易上限向公司独立董事委员会和独立股东出具意见。
副董事长谢伟良先生，董事张俊超先生、董事董联波先生、董事史立荣先生因分别担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事长、副董事长、董事、董事，在本次会议审议并表决该项关联交易议案时均予以回避。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
(二) 关于公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与摩比天线技术（深圳）有限公司签署的日常关联交易框架协议（此为按照《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联交易 ）
同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司就采购各种通信天线、射频器件等产品签署《2010年采购框架协议》，预计该框架协议下2010年最高累计交易金额为：人民币60,000万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）关于公司控股子公司深圳市兴飞科技有限公司拟与深圳市睿德电子实业有限公司签署的日常关联交易框架协议（此为按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的关连交易 ）
同意公司控股子公司深圳市兴飞科技有限公司与关连方深圳市睿德电子实业有限公司就采购原料及组件等产品而拟签署的《2009年采购框架协议》，预计最高累计交易金额为：2009年人民币 12,000 万元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（四）审议批准了提交董事会审议的就上述关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》制备的公告草稿，且特此授权公司董事会秘书可对该等文件进行必要的修改、签署，并予以刊登。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
在本次会议前，公司独立董事糜正琨先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生对上述三项关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交本次会议审议。
在本次会议上，公司独立董事糜正琨先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
前述（一）、（二）两项关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易公告》。
三、审议通过《内幕信息知情人登记制度》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《内幕信息知情人登记制度》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200942
中兴通讯股份有限公司
关于深圳证券交易所股票上市规则下
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、预计日常关联交易的基本情况
（一）预计与深圳市中兴新通讯设备有限公司及附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司2010-2012年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交 易标的 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联人（关联 交易另一方） | 预计最高累计交易金额（人民币万元） （不含增值税） | 交易价格 （人民币元） | 2009年1-9月实际交易金额（人民币万元） （不含增值税） |
| 采购原材料 | 机柜、机箱、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新通讯设备有限公司及附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司（以下简称“中兴新及其附属公司”） | 2011年：130,000 2012年：169,000 | 机柜及其配件：1-31,000元/个,机箱及其配件：1-17,000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备及其配件：2-150,000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板：0.3-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20,000-100,000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 54,874.47 |
（二）预计与深圳市摩比天线技术有限公司2010年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交 易标的 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联人（关联交易 另一方） | （人民币万元） （不含增值税） | 2010年预计交易价格（人民币元） | 2009年1-9月实际交易金额（人民币万元） （不含增值税） |
| 采购原材料 | 各种通信天线、射频器件等产品 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 60,000 | 通信天线：320-2,500元/根，射频器件：350-4,100元/个,具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 26,964.21 |
注1：相关年度预计最高累计交易金额乃是依据本公司的业务发展以及对中兴新及其附属公司、摩比天线技术（深圳）有限公司产能的增长预期，并基于向其采购原料及组件的历史交易金额拟定。
注2：交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。
注3：结算方式为商业承兑汇票。
二、关联交易方介绍和关联关系
1、深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）
中兴康讯属于本公司控股子公司，本公司目前持有其90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）（以下简称“《深圳上市规则》”）第7.8条的规定，中兴康讯发生的关联交易行为视为本公司的行为。
2、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）
（1）基本情况
法定代表人：谢伟良
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第727号文件规定办理）；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。
历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，注册资本曾由1,000万元人民币增至10,000万元人民币，法定代表人曾由张太峰变更为谢伟良，公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
2008年1-12月营业收入：4,484,201万元人民币
2008年1-12月净利润：203,993万元人民币
2009年6月30日净资产：1,647,097万元人民币
（2）与本公司的关联关系
中兴新目前持有本公司33.87%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。中兴新根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定也是本公司的关联人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的2010-2012年日常关联交易预计总额
本公司预计2010年、2011年及2012年中兴康讯与中兴新（包括中兴新的控股子公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司，详见以下第3、4、5点）进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计总金额为人民币100,000 万元、130,000 万元及169,000 万元。
3、深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）
（1）基本情况
法定代表人：丁明峰
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层
经营范围：精密加工产品、配线架、手机配件（不含手机电池芯）、包装箱和综合布线系统的装配加工。
历史沿革：中兴新地于2003年7月2日成立，注册资本曾由人民币500万元增至人民币1,000万元，法定代表人曾由魏兴民变更为丁明峰，公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新地是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新地根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关联人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新地的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新地对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2010-2012年中兴康讯与中兴新地进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2.(4)段提及的交易总额中。
4、深圳市中兴新宇软电路有限公司（以下简称“中兴新宇”）
（1）基本情况
法定代表人：张太峰
注册资本：1,100万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋
经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目）。
历史沿革：中兴新宇于2003年7月30日成立，法定代表人曾由魏兴民变更为张太峰，注册资本曾由1,000万元人民币增至1,100万元人民币，其公司名称、住所等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新宇是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新宇根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关联人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新宇的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新宇对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2010-2012年中兴康讯与中兴新宇进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2.(4)段提及的交易总额中。
5、深圳市中兴新舟成套设备有限公司（以下简称“中兴新舟”）
（1）基本情况
法定代表人：丁明峰
注册资本：2,500万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市龙岗区大鹏街道水头社区龙旗湾生态产业园
经营范围：民用运载配套系统、活动房、特种车厢、通信系统配件结构件的生产加工及销售、自营进出口业务。
历史沿革：中兴新舟于2005年12月23日成立，法定代表人曾由魏兴民变更为丁明峰，公司名称、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
（2）与本公司的关联关系
中兴新舟是本公司第一大股东中兴新的控股子公司，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。中兴新舟根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关联人士。
（3）履约能力分析
根据中兴新舟的经营情况及财务状况，并考虑到其与中兴新的股权关系，本公司认为中兴新舟对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的日常关联交易预计总额
本公司预计2010-2012年中兴康讯与中兴新舟进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2.(4)段提及的交易总额中。
6、摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）
（1）基本情况
法定代表人：胡翔
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：外商独资企业
住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼
经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。
历史沿革：摩比天线于1999年8月12日成立，法定代表人曾由侯为贵变更为胡翔，注册资本曾由300万元人民币增至3,000万元人民币，企业类型曾由内资企业变更为外商独资企业，公司名称曾由“深圳市摩比天线技术有限公司”变更为“摩比天线技术（深圳）有限公司”，住所曾由 “深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区705栋三层东”变更为 “深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼”。
2008年1-12月营业收入：73,399万元人民币
2008年1-12月净利润：5,705万元人民币
2009年9月30日净资产：29,425万元人民币
（2）与本公司的关联关系
本公司监事屈德乾先生是摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。
（3）履约能力分析
根据摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为摩比天线对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（4）与该关联人进行的2010年日常关联交易预计总额
本公司预计2010年本公司与摩比天线进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额为人民币60,000万元。
三、定价政策和定价原则
本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。
四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响
上述关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能持续制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。
本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
（1）2009年10月27日，本公司召开了第四届董事会第三十次会议，分别审议通过了中兴康讯与关联方中兴新（包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟）签署的《2010-2012年采购框架协议》（以下简称“《中兴新采购框架协议》”）、中兴康讯与关联方摩比天线签署的《2010年采购框架协议》（以下简称“《摩比天线采购框架协议》”）。
审议《中兴新采购框架协议》时，副董事长谢伟良先生，董事张俊超、董事董联波先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。
2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立董事独立非执行董事糜正琨先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生对上述《中兴新采购框架协议》和《摩比天线采购框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议提交公司董事会审议。
公司独立董事独立非执行董事糜正琨先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生及陈乃蔚先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
《中兴新采购框架协议》和《摩比天线采购框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
3、股东大会审议情况
按照《深圳上市规则》10.2.11条的规定，本公司需就上述《中兴新采购框架协议》提交股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、签署情况
前述《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》已由中兴康讯分别与中兴新及摩比天线签署。
2、《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》的主要内容
（1）交易方式
本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司之控股子公司中兴康讯向上述关联方采购原材料。
（2）框架协议与订单的关系：
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。
（3）交易价格的确定方式：
本集团拟向其采购原材料的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款之而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。
（4）货款支付与结算方式：
本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后210天内付清，结算方式为商业承兑汇票。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《摩比天线采购框架协议》自公司董事会批准之日起生效，有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日。《中兴新采购框架协议》自公司股东大会批准之日起生效，有效期自公司股东大会批准之日或2010年1月1日较晚的日期起至2012年12月31日。
七、备查文件目录
1、 本公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；
3、中兴康讯与中兴新签署的《中兴新采购框架协议》；
4、中兴康讯与摩比天线签署的《摩比天线采购框架协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200943
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2009年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第十八次会议的通知》。2009年10月27日，公司第四届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京等地召开。应到监事5名，实到3名，监事何雪梅女士因工作原因未能出席，委托监事长张太峰先生行使表决权；监事王雁女士因工作原因未能出席，委托监事长张太峰先生行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○九年第三季度报告》，并发表以下意见：
公司2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2009年第三季度报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等监管机构的各项规定。公司2009年第三季度报告真实、准确的反映了公司2009年第三季度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2009年10月28日