本次收购构成上市公司重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准；本次收购触发的收购人以要约方式增持上市公司股份义务尚需取得中国证监会的豁免。

第三节 收购方式

一、本次收购方案

（一）新增股份吸收合并梅花集团

根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司仍存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”，本公司实际控制人将变更为孟庆山先生及其一致行动人。

根据大华德律出具的华德审字[2009]740号《审计报告》，以2009年6月30日为基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为270,968.50万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益账面价值为357,540.60万元。

根据天健兴业天兴评报字（2009）第117号《资产评估报告书》，以2009年6月30日为基准日，拟吸收合并对象的评估值为585,424.60万元。与母公司报表的净资产账面价值相比增值116.05%，与合并会计报表归属于母公司净资产账面价值相比增值63.74%。

根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议之补充协议》，本公司与梅花集团一致同意，本次交易定价参考上述评估结果确定为578,700万元。

（二）本次发行股份情况

1、发行股份的定价原则

经本公司第五届第十二次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年4月29日）前二十个交易日股票交易均价确定，即6.43元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行数量为9亿股，本次发行后本公司总股本为1,008,236,603股，本次发行股份占发行后总股本的比例为89.26%。

3、新增股份的限售期限

（1）本次交易完成后本公司的实际控制人孟庆山先生及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（2）梅花集团其他股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

（三）资产出售

根据上市公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，上市公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。

根据天恒信出具的天恒信审报字[2009]1562号《审计报告》，以2009年6月30日为基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为12,930.29万元，拟出售资产模拟合并报表的资产负债净值为19,804.37万元。

根据青岛天和青天评报字[2009]55号《资产评估报告》，以2009年6月30日为基准日，拟出售资产评估结果为22,257.12万元，与模拟母公司报表净资产账面价值相比增值72.12%，与模拟合并报表的拟出售资产的资产负债净值相比增值12.38%。

根据本公司与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议》，本公司与五洲集团一致同意，拟出售资产的价格为经青岛天和资产评估有限责任公司评估的净资产值22,257.12 万元人民币，五洲集团于资产交割日前以现金方式向五洲明珠付清全部的转让价款。

上述资产出售、新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

（四）吸收合并协议及其补充协议的主要内容

上市公司于2009年4月27日与梅花集团签订了《吸收合并协议》，并于2009年10月26日签订《吸收合并协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

1、吸收合并方式

上市公司以向梅花集团现有股东增发新股的方式吸收合并梅花集团，合并完成后，梅花集团的所有股东成为合并后存续公司的股东；梅花集团办理注销手续。吸收合并完成后，存续公司将承继及承接梅花集团的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务、经营资质。

2、新增股份吸收合并的定价

上市公司以全部新增股份作为吸收合并梅花集团的对价，本次新增的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币1元，本次新增股份价格为6.43元/股。

梅花集团的价值参考具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果并经双方董事会确认。梅花集团全部股东权益的评估值为585,424.60万元；经双方协商，最终确定梅花集团全部股东权益的交易作价为578,700万元。

上市公司本次新增的股份数量，系根据双方确定的梅花集团价值以及上市公司本次新增股份价格计算，梅花集团全体股东同意放弃各自非整数部分。上市公司最终确定本次新增股份数量为9亿股。

3、吸收合并的债权债务、业务以及人员安排

根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，上市公司应当在本次吸收合并实施同时将其除拟保留资产之外的资产、负债（含或有负债）转让给五洲集团，如有负债（含或有负债）无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，除拟保留人员以外的其余人员、全部业务交由五洲集团承接。

吸收合并登记日，上市公司将承继梅花集团的全部资产、负债、权利、义务。孟庆山先生及其一致行动人承诺对本次吸收合并登记日之前梅花集团存在的或有负债可能给存续公司造成的财务负担给予全额补偿。

依据《资产出售协议》以及《吸收合并协议》，上市公司除拟保留人员以外的其余人员均由五洲集团接收并妥善安置。存续公司承继梅花集团与梅花集团全部员工的劳动关系。

4、合并程序

（1）双方召开董事会、股东大会

上市公司及梅花集团分别召开董事会、股东大会审议本次吸收合并事宜。

（2）通知、公告及债权人保护

双方应根据法律规定分别通知各自债权人并进行公告。

根据上市公司与五洲集团签署的《资产出售协议》的约定，资产交割日后，无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于拟出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何风险、损失、义务、责任、债务均由五洲集团承担，有关争议、诉讼事项、或有责任由五洲集团承担。

（3）批准或核准

本次吸收合并事宜须取得外资主管部门的批准和中国证监会的核准。

（4）资产及印章文件的交接

双方应于资产交割日完成梅花集团资产（含负债）的移交手续，上市公司应与梅花集团签署概括资产（含负债）交接确认书。

双方应当于资产交割日完成包括印鉴、文件等资料的交接，并签署交接手续。

（5）梅花集团注销，存续公司变更名称及经营范围等

在本协议生效及资产交接完成后，梅花集团应办理注销登记手续。同时存续公司按本协议规定办理变更名称及经营范围等手续。

（6）人员安排

资产交割日后，梅花集团在册员工的劳动关系由存续公司承继。

（7）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员的聘任

《吸收合并协议》生效后30日内，存续公司召开股东大会选举存续公司新的董事、和由非员工代表出任的新的监事；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。

5、过渡期间的损益安排

双方同意，梅花集团自本次交易的评估基准日至资产交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生利润和亏损由存续公司享有和承担。

过渡期间，上市公司及决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责。

6、税收和费用

双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。

双方应分别依照法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。

7、吸收合并后存续公司基本情况

吸收合并完成后，存续公司的名称依法变更为梅花生物科技集团股份有限公司。

根据吸收合并完成后存续公司的股本为本次交易前五洲明珠注册资本与梅花集团注册资本之和的规定，双方同意于本次交易完成后实施“以资本公积向新老股东转增股本”，故吸收合并完成后，存续公司的注册资本依法变更为270,823.66万元。按本公司此次吸收合并新增股份9亿股计算，本公司需向全体新老股东以资本公积转增股本17亿股，转增比例约合每10股转增16.861股。

8、协议的生效与终止

协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，协议正式生效：

（1）与本次重大重组相关的议案已获得双方董事会、股东大会及五洲集团董事会、股东会审议通过；

（2）本次重大重组相关事项获得外资主管部门批准和中国证监会核准（包括孟庆山先生及其一致行动人获得中国证监会关于同意豁免其要约收购义务的批准）。

9、法律责任

由于《吸收合并协议》的生效条件未能得到满足，双方互不承担责任，如果是由于任何一方的重大故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方需要向另一方承担缔约过失责任。

任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的吸收合并完成或本协议的终止而解除。

二、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前上市公司、梅花集团股权结构及本次交易简要结构图如下：

■

本次交易后，本公司股权结构图如下：

■

本次收购前后，五洲明珠股本结构变化情况对照表如下：

■

注（1）：以上股东中，孟庆山先生及杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生为一致行动人，吸收合并后将合计持有上市公司40.64%。

三、本次收购股份的限制情况

孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

除上述承诺导致的股份交易限制外，孟庆山及其一致行动人拟持有的五洲明珠股份不存在其他权利限制情况。

四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《吸收合并协议》以及《吸收合并协议之补充协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

五、本次拟认购五洲明珠新增股份的资产（梅花集团）情况

（一）梅花集团概况

■

（二）梅花集团子公司情况

梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地，共有廊坊绿农生化工程有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽绿农生化工程有限公司、通辽建龙制酸有限公司5家全资控股公司。

其中梅花集团与其子公司通辽梅花主业为生产味精，氨基酸类产品。廊坊建龙与通辽建龙为硫酸生产企业，为味精生产提供硫酸。廊坊绿农与通辽绿农利用味精生产产生的废液生产有机肥、复合肥等产品。通辽基地的3家子公司的主要产品由集团统一销售。

梅花集团及其控股公司的组织结构关系图示如下：

■

（三）梅花集团主要业务情况

从产品结构来看，梅花集团的产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸、液氨，以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已整合形成研、产、销一条龙的产业集群。

从产能来看，梅花集团拥有河北廊坊和内蒙通辽两大生产基地，现有生产35万吨味精、45万吨硫酸、70万吨有机肥，以及20万吨副产品的生产能力。

梅花集团是国内著名速食面类、肉类、复合调味品类企业及多家跨国企业的首选供应商和战略合作伙伴。从销售规模来看，最近3年，梅花集团实现的销售收入从18.04亿元增长至41.18亿元，年平均复合增长率为31.7%。

梅花集团已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以有机肥生产发展循环经济的完整产业链。

自2008年开始，梅花集团开始全面挺进快速消费品市场。预计未来几年，梅花集团将在目前味精、鸡精的基础上扩展调味品产品线，向香辛料、复合调味料、酱油、食醋、酱料，高汤等品类延伸，打造国内调味品行业的旗舰品牌。

2006年“梅花”商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，并荣获商务部“最具竞争力品牌”称号，“梅花”商标已在国外47个国家和地区注册。

（四）梅花集团最近二年一期主要财务信息（合并财务状况）

根据大华德律出具的华德审字[2009]740号《审计报告》，以2009年6月30日为审计基准日，梅花集团母公司报表的净资产账面价值为270,968.50万元，梅花集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为357,540.60万元。

1、财务状况

单位：元

■

2、经营成果

单位：元

■

3、现金流量

单位：元

■

（五）梅花集团全部股东权益估值及定价情况

1、梅花集团全部股东权益估值及定价

根据天健兴业天兴评报字（2009）第117号《资产评估报告书》，以2009年6月30日为基准日，拟吸收合并对象的评估值为585,424.60万元。与母公司报表的净资产账面价值相比增值116.05%，与合并会计报表归属于母公司股东权益的账面价值相比增值63.74%。

根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议之补充协议》，本公司与梅花集团一致同意，本次交易定价参考上述评估结果确定为578,700万元。

本次交易采用收益现值法评估结果为准，原因在于被评估单位在持续经营假设前提下具有独立获利能力，本次交易是五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团，五洲明珠主要购买的也是合并梅花集团未来获利能力，以收益现值法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，评估结果恰当服务于本次评估目的。

收益现值法评估结果大于资产基础法评估结果，原因如下：

（1）资产基础法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，收益法充分反映了梅花集团从硫酸厂-味精厂-化肥厂一体化的产业链优势。例如：通辽建龙在生产硫酸的过程中产生大量的电和蒸汽，而这些电和蒸汽直接输送给通辽梅花生产味精；而通辽梅花生产味精产生的废液直接输送给通辽绿农生产有机肥。这些循环利用带来的巨大经济效应在资产基础法之中无法得到体现。

（2）梅花集团近年来抓住机遇，利用国家产业政策，实现产业升级，获取超额收益。2007年10月22日，国家发展改革委、环保总局联合下发了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775号），该通知规定：“味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业（适用GB19431-2004《味精工业污染物排放标准》）。《产业结构调整目录（2005年版）》禁止新建的使用传统工艺、技术的味精生产线”；“2006-2009年：分别淘汰落后味精产能2.8万吨、5万吨、8.7万吨和3.5万吨；减排化学需氧量（COD）10万吨”。

上述规定，进一步提高了行业准入门槛，为大型味精企业实现产业升级，获取超额收益提供了政策空间。梅花集团利用国家政策调控，逐渐实现产业升级，在发展循环经济、节能减排方面实施热电联产、余热发电工艺，不断推动节能减排工作开展随着产业升级的不断深化；延伸产业链、资源综合利用行业企业依托循环经济产业模式，形成了丰富的产品结构。有效提高了资源的综合利用效率和环保治理水平，降低了生产成本，实现了规模效益最大化。高浓度废水变废为宝，生产有机肥。采用生化、中水回用技术，实现废水资源化，对低浓度有机废水采用厌氧好氧生化处理工艺，使得所有生产、生活废水全部达标排放。

（3）梅花集团建立的销售网络、管理团队、品牌等无形资产价值，在采用成本途径评估梅花集团全部股东权益价值时是无法体现的，这也是本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论的原因之一。

（4）梅花集团所奉行成本领先战略，在原材料主产区建厂，发展循环经济，这些战略的有效实施使得企业的收益水平处在行业的领先地位，在资产基础法评估中无法体现。

综上所述，结合本次评估目的，五洲明珠拟吸收合并梅花集团更关注的是拟吸收合并对象未来获利能力，以收益现值法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，因此评估机构认为采用收益现值法的评估结果更为合理。

2、利润补偿承诺安排

为充分保护上市公司及其现有股东利益，孟庆山及其一致行动人承诺，本次重组完成后五洲明珠2009年度归属于母公司股东净利润为61,034.03万元、2010年度归属于母公司股东净利润为67,311.14万元、2011年度归属于母公司股东净利润为61,890.37万元。

如本次重组完成后五洲明珠不能实现上述承诺的归属于母公司股东净利润，孟庆山及其一致行动人承诺按以下顺序补足归属于母公司股东净利润与实际实现数之间的差额（简称“利润差额”）：

（1）现金补足

孟庆山及其一致行动人将于五洲明珠2009年、2010年、2011年之年度报告公开披露之日起30日内以现金方式补足该年度利润差额；

（2）放弃现金分红权补足

如果孟庆山及其一致行动人无法用现金补足该年度利润差额，则孟庆山及其一致行动人促使五洲明珠在年度股东大会上通过现金分红（包括对累计未分配利润的分配）的决议，孟庆山及其一致行动人将放弃与现金补足后尚剩余部分的利润差额相对应的现金分红。

（六）梅花集团的盈利预测情况

根据经大华德律审核的梅花集团合并盈利预测，梅花集团2009年度、2010年度的合并盈利预测报表如下：

单位：万元

■（七）梅花集团的环保情况

1、最近3年因环境保护受处罚情况

2009年5月26日，梅花集团收到霸州市人民政府《关于梅花生物科技集团股份有限公司环保问题核查、整改情况及处理结果的通报》（霸政[2009]30号）以及廊坊市环境保护局《关于梅花生物科技集团股份有限公司环保问题查处及整改结果的函》（廊环函[2009]14号）文件，霸州市人民政府及廊坊市环境保护局认定梅花集团存在污水暗管排放、污泥渗坑堆存等环保违法行为，廊坊市环保局依法对企业的上述环境违法行为进行了行政处罚，处以总额为81.76万元人民币的罚款。梅花集团及时将环保问题核查、整改情况及处理结果向五洲明珠履行了告知义务，并以五洲明珠董事会的名义及时进行了相关信息披露。

梅花集团经核查后决定对一分厂味精车间及淀粉车间停产并进行环保整改。由于梅花集团一分厂的生产规模较小，占梅花集团总收入的比重很小，且近年处于微利状态。因此，梅花集团一分厂部分生产设备的停产处理，对梅花集团的生产经营不会产生重大影响。

2009年7月21日，霸州市环境保护局出具《关于对梅花生物科技集团股份有限公司环境问题整改情况进行验收的意见》（霸环字[2009]109号）文件，同意廊坊市环境保护局对梅花集团环境问题整改情况进行验收，验收合格后恢复生产。2009年7月27日，霸州市人民政府出具《关于同意梅花生物科技集团股份有限公司一厂恢复生产的批复》，同意一分厂恢复生产。2009年8月，梅花集团一分厂味精精制车间已恢复生产。

2009年8月30日，廊坊市环境保护局出具证明，证明梅花集团无其他环保违法事件。

2、环保投入与规划

梅花集团累计环保投入已达到4.68亿元，环保设备约占固定资产的12.89%。目前已拥有污水处理厂三座，UASB厌氧反应器16座，好氧组合生化池三座，日处理低浓度污水8,000m3。

梅花集团污染治理设施稳定运转，污水处理厂的达标排放水优于国家味精工业污染物排放标准中关于味精行业排放水的规定。2003年，梅花集团通过ISO14001环境管理体系认证；2008年，梅花集团荣获全国发酵行业循环经济示范企业，2008年通辽梅花获内蒙古自治区“节能减排杰出贡献企业”荣誉称号。

为进一步提高环保治理水平，梅花集团近期环保支出计划如下：

（1）引进荷兰帕克水处理技术

梅花集团2009年初与帕克环保技术（上海）有限公司签订了标的为1700万元的技术引进和项目建设协议，致力于提高生产过程中的水处理水平，预计项目在2009年12月启用。届时，梅花集团的水资源利用水平及处理能力将大幅提升，能够实现水的完全循环使用。

（2）引进复合肥尾气处理技术

梅花集团于2009年6月及8月分别签署了总标的为290万元及1,500万元的引进复合肥尾气处理设备的合约。依照合约规定，上述设备均将于2009年内交货安装。梅花集团通过此次设备引进将大幅降低复合肥烟气的排放。”

3、环保核查结论与整改要求

目前，五洲明珠已就本次交易向环境保护部提交了环保核查申请。依据环保部的有关规定，聘请了环境保护部环境发展中心对本次交易涉及的环境保护情况进行了核查，并出具了环保核查报告。依据环境发展中心出具的《五洲明珠股份有限公司资产重组上市环境保护核查总报告》，环保核查的主要内容简介如下：

（1）核查范围及时段

本次核查企业一览表

■

备注：由于五洲明珠原有上市业务不属于从事环发[2003]101号文件规定的重污染行业，不属于核查范围，因此本次核查范围为从事发酵及其相关行业的梅花集团。

（2）核查时段

根据《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》要求，核查时段定为申请上市环保核查前连续36个月。本次环境保护核查的时段确定为2006年7月~2009年6月，共计36个月。

（3）核查结论

1）“环境影响评价”与“三同时”

核查时段内，各企业新、改、扩建设项目依法执行了环评审批和“三同时”竣工验收手续，落实了评批复文件和竣工验收批准文件中的要求和环境监测计划要求。

企业针对评批复文件和竣工验收批准文件中未落实的环保设施已经提出了整改承诺。

通辽梅花一期建设20万吨玉米加工线于2004年11月投入试生产，2005年7月获得验收批复，属于延期验收。按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》，通辽梅花“年产1000吨精氨酸技术改造项目”应编制环境影响报告表，企业根据通辽市环境保护局的要求编制了建设项目环境影响登记表。

2）排污申报登记与排污许可证

核查时段内，各企业依法进行了排污申报登记并领取了排污许可证，达到了排污许可证的要求，按时足额缴了纳排污费。

廊坊绿农与梅花集团一并申报、领取排污许可证

3）主要污染物总量控制

核查时段内，梅花集团、通辽梅花按照减排文件中的要求建设了减排工程，满足了减排要求。廊坊建龙、廊坊绿农、通辽建龙无减排任务，通辽绿农于2009年8月刚通过市环保局环保竣工验收，无减排任务。因此各企业满足了COD和SO2两项主要污染物总量减排的要求。

4）污染物排放

核查时段内，除2007年通辽梅花北厂界噪声由于受到交通噪声影响而超标外，其他均能够达标排放。需要安装在线监测仪器的污染物排放口已经安装在线监测仪器，其余各排污口已经规范化。

5）工业固体废物处置和危险废物依

工业固体废物和危险废物依法处理处置达到95%以上。对不符合规范要求的炉渣场提出了整改措施，梅花集团、通辽梅花各自签订了施工合同。

6）环保设施运行情况

核查时段内，各企业主要环保设施完备并正常运行。

7）有无违禁使用物质情况

各企业产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约禁用的物质。现有使用的工艺、运行的生产设施不属于国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。

8）企业环境管理

各企业有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度。

针对存在的危险源，企业制订了环境事故应急预案、有相应的应急设施和装备。

9）遵守环境保护的法律法规

核查时段内，廊坊建龙、廊坊绿农、通辽梅花、通辽建龙和通辽绿农没有受过环保行政处罚，不存在环境纠纷、环保诉求信访或上访，没有其他环保违法违规行为；

核查时段内，梅花集团发生过环境违法行为，限期整改项目于2009年7月通过廊坊市和霸州市环保局专家验收组验收，并由霸州市政府下发（2009）44号文件，即《霸州市人民政府关于同意梅花生物科技集团股份有限公司一厂恢复生产的批复》

（4）整改要求

根据本次核查过程中，各企业针对存在的问题所开展的整改情况，对尚未完成整改的工作，提出整改要求，详见下表：

各企业存在问题及整改要求汇总表

■

截至本报告书摘要签署日，梅花集团环保核查报告已上报环保部，尚未取得环保部的相关批复。

第四节 收购人及相关中介机构的声明

收购人声明

本人承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

孟庆山            杨维永         王爱军            王洪山

何君             杨维英         蔡文强

二〇〇九年十月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：

刘开林

二〇〇九年 月 日

财务顾问主办人：

苏勋智            王水兵

二〇〇九年十月 日

法定代表人授权代表：

孙建华

二〇〇九年十月 日

国信证券股份有限公司

二〇〇九年十月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

王 磊

经办律师：

谢霞             曹亚芳

北京市高朋律师事务所

二〇〇九年十月 日

收购人签名：

孟庆山            杨维永         王爱军            王洪山

何君             杨维英         蔡文强

二〇〇九年 月 日

附表

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人姓名：孟庆山、杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强

收购人签字：

孟庆山            杨维永         王爱军            王洪山

何君             杨维英         蔡文强

二〇〇九年 月 日

股东名称	本次收购前		本次收购后		备注
	数量(万股)	比例(%)	数量(万股)	比例(%)
五洲集团	2,209.60	20.41	2,209.60	2.19
公众股东	8,614.06	79.59	8,614.06	8.54
孟庆山	—	—	31,797.00	31.54	注(1)
胡继军	—	—	13,752.00	13.64
鼎晖生物	—	—	13,500.00	13.39
新天域生化	—	—	13,050.00	12.94
杨维永	—	—	2,934.00	2.91	注(1)
王爱军	—	—	2,655.00	2.63	注(1)
李宝骏	—	—	2,160.00	2.14
梁宇擘	—	—	1,998.00	1.98
王洪山	—	—	1,629.00	1.62	注(1)
何君	—	—	873.00	0.87	注(1)
王加琪	—	—	738.00	0.73
郭振群	—	—	720.00	0.71
杨维英	—	—	702.00	0.70	注(1)
潘耀冬	—	—	702.00	0.70
王友山	—	—	675.00	0.67
高红臣	—	—	477.00	0.47
刘爱萍	—	—	441.00	0.44
常利斌	—	—	432.00	0.43
蔡文强	—	—	387.00	0.38	注(1)
刘森芝	—	—	378.00	0.37
总计	10,823.66	100.00	100,823.66	100.00

公司名称：	梅花生物科技集团股份有限公司
公司住所：	霸州市东段经济技术开发区
注册资本：	人民币2,600,000,000元
营业执照注册号：	131081000002308
税务登记证号码：	冀廊国 霸州131081601130302
法定代表人：	孟庆山
企业类型：	股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
邮政编码：	065001
联系电话：	0316-2359608
联系传真：	0316-2359670
经营范围：	味精（谷氨酸钠）、鸡精、淀粉、变性淀粉、饴糖、葡萄糖的生产、销售；食用植物油的生产、销售（未取得许可，不得开展生产、经营活动）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售（饲料生产许可证有效期至2010年4月30日止）；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（食品卫生许可证有效期至2012年8月28日止）。

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	5,609,477,454.87	5,243,049,933.96	4,393,460,398.95
负债总额	2,034,071,447.77	1,968,699,193.98	2,877,187,934.92
归属于母公司的股东权益	3,575,406,007.10	3,274,350,739.98	1,506,999,160.91

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
营业收入	1,970,589,885.65	4,118,378,069.37	3,469,574,307.33
营业利润	315,359,559.42	423,590,959.21	471,212,128.26
利润总额	365,520,915.37	497,532,631.44	526,249,909.86
归属于母公司股东的净利润	301,055,267.12	438,630,345.50	401,069,945.25

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
经营活动净现金流量	799,074,209.94	244,967,679.84	699,520,762.17
投资活动净现金流量	-493,087,103.21	-634,738,611.53	-887,123,122.19
筹资活动净现金流量	-191,804,172.60	520,417,382.21	191,704,915.74
现金及现金等价物净增加额	114,775,791.83	124,980,840.91	4,076,352.10

项目	2009年度			2010年 预测数
	2009年1-6月 已审数	2009年7-12月 预测数	2009年度 合计
一、营业收入	197,058.99	214,389.20	411,448.19	457,341.42
减：营业成本	139,430.75	154,154.14	293,584.89	330,750.45
营业税金及附加	493.01	1,203.82	1,696.83	1,905.90
销售费用	13,152.73	12,910.05	26,062.78	26,815.78
管理费用	9,212.38	9,550.36	18,762.74	17,788.96
财务费用	3,310.11	2,358.12	5,668.23	4,937.05
资产减值损失	-57.47	-	-57.47	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	18.47	-	18.47	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	31,535.95	34,212.71	65,748.66	75,143.28
加：营业外收入	5,617.02	2,706.49	8,323.51	5,673.81
减：营业外支出	600.88	-	600.88	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额	36,552.09	36,919.20	73,471.29	80,817.09
减：所得税费用	6,446.56	5,990.70	12,437.26	13,505.95
四、净利润	30,105.53	30,928.50	61,034.03	67,311.14
其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润		-	-	-
少数股东损益	-	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	30,105.53	30,928.50	61,034.03	67,311.14

序号	企业名称	企业简称	企业历史沿革
1	梅花生物科技集团股份有限公司	梅花集团	前身为河北梅花味精集团有限公司，创立于2002年。2009年2月27日整体转制，创立梅花生物科技集团股份有限公司。梅花集团不仅拥有4家子公司，1家二级子公司，而且在河北霸州设有味精生产一分厂、二分厂生产实体。2008年，梅花集团荣获“全国发酵行业循环经济示范企业”称号，并通过了ISO14001环境质量体系认证
2	廊坊建龙制酸有限公司	廊坊建龙	成立于2005年1月13日，是梅花集团的全资子公司，为味精生产线提供硫酸原料及销售工业用硫酸、余热综合利用
3	廊坊绿农生化工程有限公司	廊坊绿农	成立于2002年8月23日，是梅花集团的全资子公司，利用味精生产线产生的废液制造销售复合肥
4	通辽梅花生物科技有限公司	通辽梅花	通辽梅花生物科技有限公司是梅花集团（原河北梅花味精集团有限公司）于2003年9月在内蒙古通辽市投资建设的全资子公司。于2005年7月一期加工20万吨玉米工程投产，目前已经形成年加工玉米80万吨的生产能力，年产20万吨味精，1000t/a谷氨酰胺、4000t/a苏氨酸、有机肥30万吨。建设有自备热电站，给味精生产线提供热能和用电。配套建设8万t/a合成氨生产线，给味精和有机肥生产线提供原料。现有员工5400人，占地2700亩。
5	通辽建龙制酸有限公司	通辽建龙	通辽建龙制酸是由淄博建龙化工有限公司、梅花集团、内蒙古通粮粮食购销集团有限公司共同于2004年7月共同出资成立，是通辽梅花的控股子公司，2005年9月16日投产1.5×105t/a硫磺制备硫酸的生产线，为通辽梅花味精生产线提供原料。
6	通辽绿农生化工程有限公司	通辽绿农	通辽绿农生化工程有限公司是梅花集团2007年在西部投资成立的全资子公司，主要是对通辽梅花生产味精、氨基酸等产品过程中所产生的废水、废渣的综合开发与利用。2009年8月建成投产年产30万吨复混（合）肥料工程。

序号	企业名称	存在 问题	整改方案	（预计）完成时限	截至报告完成前的整改情况	投资 （万元）	完成 情况
1	梅花集团	临时灰渣场露天堆放不符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》相关要求	企业与霸州市永兴建筑有限公司签订了煤渣防渗平台，工程范围50×50m。达到一般固体废弃物存放场地的要求。	2009.12.31	已签订合同	10	已签订合同
		一厂恢复生产后必须按环评要求对排放的废水进行监测。 恢复生产后产生的污泥必须运到二厂作为复合肥原料，严禁外排	企业承诺按照环评报告中的监测计划执行。恢复生产后产生的污泥必须运到二厂作为复合肥原料，不外排。	—	—	—	—
2	通辽梅花	根据年综合加工50万吨玉米项目竣工验收批复中的要求，污水处理厂周围和厂界建设恶臭气体（H2S）防护带，降低恶臭污染物的影响。目前在污水处理厂靠近厂界一侧已经种植树林防护带，其余三侧待建设。	企业已经与通辽市经济技术开区北方园艺技术服务部签订绿化工程协议，约定至2011年6月树木成活率达到99%。照绿化工程协议进行。	2011.6	正在进行	0.5	已签订合同
		有机肥生产工段和8万吨/年合成氨分厂煤堆场煤堆场无防尘措施、不符合相关要求。 有机肥生产工段和8万吨/年合成氨炉渣露天堆放，不符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》相关要求。	原料煤堆场设置喷水防尘装置减少无组织排放。企业已经自行整改。针对露天炉渣场企业已经提出了整改措施，将与2009年9月26日开工建设炉渣堆放棚。	2010年7月	正在进行	—	已经签订合同
		根据氨基酸（谷氨酰胺、苏氨酸）项目竣工验收组意见，企业目前绿化率已经达到18.6%，需进一步加强绿化，使绿化面积达到20%。	企业承诺进一步加强绿化，使绿化面积达到20%，相关承诺已出具，绿化工程协议已签署。	2011.年6月	正在进行	—	已经签订合同
		2009年需要减少排放SO21000吨（减排项目）	建设5x130t/h循环流化床锅炉炉内脱硫项目	2009年10月份建成投产	完成基建工作	230	调试
3	通辽绿农	临时渣场露天堆放，不符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）要求，企业已经提出了整改措施，到2010年7月建成炉渣堆放棚	炉渣堆放棚建设合同	预计2010年7月完成	正在进行	—	已签订合同

基本情况
上市公司名称	五洲明珠股份有限公司	上市公司所在地	西藏自治区
股票简称	五洲明珠	股票代码	600873
收购人名称	孟庆山先生及其一致行动人	收购人注册地	无
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √         无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □         否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □        否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □                                                    赠与     □ 其他 □（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：         0             持股比例：     0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 409,770,000 股         变动比例： 40.64%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □         否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □         否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 □         否 □     无
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 √         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □ 本次收购尚需取得中国证监会的批准
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √